НАРЕДБА № 48 ОТ 20 МАРТ 2013 Г. ЗА ИЗИСКВАНИЯТА КЪМ ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯТА

Чл. 1. (1) (Изм. - ДВ, бр. 41 от 2019 г., изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) С наредбата се определят принципите и изискванията към политиката и практиката за определяне и изплащане на възнагражденията в застрахователите, презастрахователите, дружествата за допълнително социално осигуряване, получили лиценз за извършване на дейност по реда съответно на Кодекса за застраховането и Кодекса за социално осигуряване.

(2) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) С наредбата се определят принципите и изискванията към политиката и практиката за определяне и изплащане на възнагражденията в управляващите дружества, получили лиценз за извършване на дейност по реда на Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране.

(3) (Предишна ал. 2, изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) С наредбата се определят принципите и изискванията към политиката и практиката за определяне и изплащане на възнагражденията на членовете на управителните и контролните органи на публичните дружества.

(4) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Публичните дружества, които са кредитни институции, инвестиционни посредници, застрахователи, презастрахователи, дружества за допълнително социално осигуряване и управляващи дружества, в допълнение към секторните изисквания относно политиката и практиката за определяне и изплащане на възнагражденията на членовете на управителните и контролните им органи прилагат съответно и изискванията на раздел III. Изречение първо не се прилага при противоречие между секторните изисквания и изискванията на раздел III.

Чл. 2. (1) Лицата по чл. 1, ал. 1 приемат и прилагат политика, която обхваща всички форми на възнаграждения, като заплати и други финансови и/или материални стимули, включително облаги, свързани с доброволно пенсионно и/или здравно осигуряване, за следните категории персонал:

1. служителите на ръководни длъжности;

2. служителите, чиято дейност е свързана с поемане на рискове;

3. отговорния актюер и актюерите;

4. служителите, изпълняващи контролни функции;

5. (изм. - ДВ, бр. 41 от 2019 г., изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г., изм. - ДВ, бр. 60 от 2021 г.) всички други служители, чиито възнаграждения са съизмерими с възнагражденията на служители по т. 1 и 2 и чиито дейности оказват влияние върху рисковия профил на лице по чл. 1, ал. 1, а при дружествата за допълнително социално осигуряване - и върху рисковия профил на управляваните от тях фондове.

(2) (Нова - ДВ, бр. 41 от 2019 г.) Политиките за възнагражденията на дружествата за допълнително социално осигуряване обхващат и:

1. лицата, които осъществяват функциите по чл. 123е, ал. 7, т. 1 и 3 от Кодекса за социално осигуряване;

2. служителите, чиито професионални дейности оказват съществено въздействие върху рисковия профил на дружествата и управляваните от тях фондове.

(3) (Нова - ДВ, бр. 64 от 2021 г.) Служителите, изпълняващи контролни функции в застрахователя, съответно в презастрахователя, по смисъла на ал. 1, т. 4, са лицата, които ръководят функциите по чл. 78, ал. 1, т. 1 - 3 от Кодекса за застраховането, и служителите в звената, които осъществяват тези функции. Политиката за възнагражденията на застрахователя, съответно на презастрахователя, определя длъжностите на служителите, които могат да имат съществено въздействие върху рисковия профил на предприятието по ал. 1, т. 5, или съдържа методология за тяхното определяне.

(4) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 41 от 2019 г., предишна ал. 3 - ДВ, бр. 64 от 2021 г.) Политиката за възнагражденията се разработва от управителните или контролните органи в сътрудничество със службата за вътрешен контрол и когато е подходящо, с експерти в областта на човешките ресурси, които притежават необходимата квалификация и функционална независимост, с цел гарантиране на обективна преценка за целесъобразността на политиката за възнаграждения, включително на последиците за риска и управлението на риска.

Чл. 3. (1) (Изм. - ДВ, бр. 41 от 2019 г., изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Надзорният съвет или съветът на директорите, съответно контролният съвет, на лицето по чл. 1, ал. 1 приема политиката за възнагражденията и отговаря за нейното прилагане и периодично преразглеждане.

(2) Прилагането на политиката за възнагражденията е обект на периодичен и независим вътрешен преглед най-малко веднъж годишно от или с участието на специализираната служба за вътрешен контрол.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 41 от 2019 г., изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Политиката за възнагражденията трябва да е ясна и документирана и да е на разположение на лицата по чл. 2, ал. 1 и 2, за които се отнася.

(4) (Нова - ДВ, бр. 41 от 2019 г.) Застрахователите и презастрахователите осигуряват запознаването на всички свои служители с политиката за възнагражденията.

Чл. 4. (1) Политиката за възнагражденията трябва да:

1. насърчава благоразумното и ефективното управление на риска и да не стимулира поемането на рискове, надвишаващи приемливото ниво;

2. е съобразена с бизнес стратегията на дружеството (програми за дейността, правила и политики), целите, ценностите и дългосрочните интереси;

3. предвижда мерки за избягване конфликт на интереси;

4. (изм. - ДВ, бр. 41 от 2019 г.) е съобразена с принципите и добрите практики за защита интересите съответно на потребителите на застрахователни услуги, клиентите на управляващи дружества и инвеститорите в колективните инвестиционни схеми.

(2) (Нова - ДВ, бр. 41 от 2019 г., изм. - ДВ, бр. 70 от 2024 г.) Политиката за възнагражденията на дружествата за допълнително социално осигуряване трябва да отговаря на изискванията по ал. 1, т. 1 - 3 и да е в съответствие с резултатите от дейността, финансовата стабилност и рисковите профили на дружеството и управляваните от него фондове и с дългосрочните интереси на осигурените лица, осигурените по ПЕПП лица, пенсионерите и бенефициерите на ПЕПП.

(3) (Нова - ДВ, бр. 64 от 2021 г.) Политиката за възнагражденията на застрахователите и презастрахователите трябва да отговаря на изискванията по ал. 1, т. 1 - 4, като по смисъла на т. 1 "приемливото ниво" се определя съгласно политиките за управление на риска и предвидените в тях лимити за поемане на риск, в това число в отношенията с доставчици на услуги. Политиката за възнагражденията не може да застрашава способността на застрахователя, съответно на презастрахователя, да поддържа необходимите собствени средства.

(4) (Нова - ДВ, бр. 64 от 2021 г.) Застрахователят, съответно презастрахователят, гарантира, че мерките за избягване на конфликт на интереси по ал. 1, т. 3 обхващат най-малко:

1. лицата, които разработват политиката за възнагражденията, които я одобряват или преразглеждат, както и които подготвят, сключват или преразглеждат споразумения относно възнагражденията;

2. лицата, които сключват или записват застрахователни или презастрахователни договори, които могат значително да се отразят на рисковия профил на застрахователя или презастрахователя;

3. управителите на активи.

(5) (Предишна ал. 2 - ДВ, бр. 41 от 2019 г., предишна ал. 3 - ДВ, бр. 64 от 2021 г.) Политиката за възнагражденията се актуализира съобразно промените на пазара и на финансовото състояние на лицето по чл. 1, ал. 1.

Чл. 4а. (Нов - ДВ, бр. 64 от 2021 г.) (1) Застрахователят, съответно презастрахователят, който е участващо предприятие, застрахователният холдинг или финансовият холдинг със смесена дейност, приема политика за възнагражденията за цялата група, като политиката трябва да отразява сложността и структурата на групата с цел единното и последователно прилагане за цялата група в съответствие със стратегиите за управление на риска на групата. Политиката се прилага по отношение на всички лица на равнище група и за всяко отделно предприятие.

(2) Застрахователят, съответно презастрахователят, който е участващо предприятие, застрахователният холдинг или финансовият холдинг със смесена дейност, трябва да обезпечи, че:

1. е налице взаимна обвързаност на политиките за възнагражденията в групата и тяхното съответствие със законовите и регулаторните изисквания спрямо предприятията, които са част от нея, и се прилагат правилно;

2. всички предприятия от групата отговарят на законовите и регулаторните изисквания по отношение на възнагражденията;

3. са създадени условия за управление на съществените рискове на равнище група, свързани с прилагането на политиката за възнагражденията в групата.

Чл. 5. (1) Лицата по чл. 1, ал. 1 могат да изплащат както постоянно, така и променливо възнаграждение, като в политиката за възнагражденията се определя подходящото съотношение между постоянното и променливото възнаграждение в зависимост от категорията персонал и максимална горна граница на променливото възнаграждение за всяка категория персонал.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Постоянното възнаграждение трябва да представлява достатъчно голяма част от общия размер на възнаграждението, така че да позволява прилагането на гъвкава политика за променливото възнаграждение, включително възможност да не бъде изплатено, в случаите, когато е налице някое от следните обстоятелства:

1. не са изпълнени предварително определени в политиката за възнагражденията критерии и показатели;

2. е налице значително влошаване на финансовото състояние на лицето по чл. 1, ал. 1, особено в случаите, когато в резултат на това може да се очаква прекратяване на дейността;

3. са настъпили извънредни обстоятелства, водещи до значителен риск за финансовата стабилност или други дългосрочни интереси на лицето по чл. 1, ал. 1.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 41 от 2019 г.) Когато в рамките на една година на лице по чл. 2, ал. 1 и 2 се изплаща променливо възнаграждение в размер повече от една трета от брутното годишно възнаграждение, не по-малко от 40 % от променливото възнаграждение се разсрочва за период с минимална продължителност три години в зависимост от икономическия цикъл, естеството на дейността на лицето по чл. 1, ал. 1 и произтичащите от нея рискове, както и от длъжността на съответния служител.

(4) (Изм. - ДВ, бр. 41 от 2019 г.) Политиката за възнагражденията предвижда, че лицата по чл. 2, ал. 1 и 2 трябва да върнат изцяло или отчасти предоставено променливо възнаграждение, изплатено на основание данни, които впоследствие са се оказали погрешни или подвеждащи. В договорите на лицата по чл. 2, ал. 1 и 2 се включват клаузи, които да гарантират връщането на променливо възнаграждение.

(5) Предоставянето на разсрочено променливо възнаграждение се извършва пропорционално или чрез постепенно нарастване през периода на разсрочване. Отложената част на възнаграждението може да се състои от акции, опции, пари или други средства. Критериите за оценка на бъдещите резултати, с които е обвързана отложената част, трябва да позволяват коригиране на размера ѝ съобразно текущите и бъдещите рискове.

(6) Обезщетения, свързани с предсрочно прекратяване на договор, трябва да отразяват постигнатите с течение на времето резултати на съответните лица и да са определени така, че да не възнаграждават неуспех.

Чл. 6. (1) (Изм. - ДВ, бр. 41 от 2019 г., изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г., изм. - ДВ, бр. 60 от 2021 г.) Променливото възнаграждение се обвързва с резултати от дейността чрез комбинация от оценките за работата на служителя, на съответното структурно звено и на лицето по чл. 1, ал. 1, а за дружествата за допълнително социално осигуряване - и на управляваните от тях фондове.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 64 от 2021 г.) Оценката за работата на служителя се основава на финансови и нефинансови показатели, а в случаите на служител на застраховател, съответно на презастраховател - и на спазването на правилата за управление на риска и на нормативната уредба и вътрешните актове на застрахователя, съответно на презастрахователя.

(3) Оценките по ал. 1 обхващат период от няколко години, така че оценъчният процес да се основава на дългосрочното изпълнение на дейността и изплащането на променливите възнаграждения да е разпределено за период, отчитащ икономическия цикъл и поетите от лицето по чл. 1, ал. 1 рискове.

(4) Оценката на резултатите от дейността, използвана при формирането на променливите възнаграждения и тяхното разпределение, трябва да взема предвид всички текущи и бъдещи рискове, цената на капитала и необходимата ликвидност.

Чл. 7. (1) Ръководителят и служителите на специализираната служба за вътрешен контрол и другите служители, изпълняващи контролни функции:

1. разполагат с подходящи правомощия и са независими от структурните звена, върху които упражняват контрол;

2. получават възнагражденията си съобразно степента на постигане на целите, свързани с тези функции, независимо от резултатите на контролираните структурни звена.

(2) Отговорният актюер и актюерите получават възнаграждения по начин, съответстващ на ролята и приноса им, а не в зависимост от резултатите на съответното дружество за допълнително социално осигуряване, застраховател или презастраховател.

(3) Спазването на политиката на възнагражденията по отношение на лицата по ал. 1 и 2 се наблюдава пряко от комитета по възнагражденията, а когато такъв не е съставен - от надзорния съвет, независимите членове на съвета на директорите или от контролния съвет.

Чл. 8. (1) (Изм. - ДВ, бр. 41 от 2019 г.) Всяко лице по чл. 1, ал. 1 създава ред за уведомяване на служителите по чл. 2, ал. 1 и 2 относно политиката на възнагражденията в частта, която се прилага за тях. Когато това е необходимо, в договорите на тези служители се предвиждат клаузи, които да гарантират прилагането на политиката за възнагражденията.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 41 от 2019 г.) Критериите и процедурите за оценяване и промените в тях се съставят в писмена форма и се свеждат до знанието на съответните лица по чл. 2, ал. 1 и 2 при заемане на съответната длъжност и при всяка последвала промяна.

Чл. 9. (1) (Изм. - ДВ, бр. 41 от 2019 г., изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Лицата по чл. 1, ал. 1 оповестяват информация относно политиката за възнагражденията и всяка последвала промяна в нея по ясен и достъпен начин, като не разкриват информацията, която представлява защитена от закона тайна.

(2) Оповестяването на информация по ал. 1 може да бъде под формата на самостоятелно изявление, периодично оповестяване в годишните финансови отчети или в друга подходяща форма.

(3) На оповестяване подлежи информацията относно:

1. процеса на вземане на решения, използван за определяне на политиката на възнаграждения, включително, ако е приложимо, информация относно състава и мандата на комитета по възнагражденията, името на външния консултант, чиито услуги са били използвани за определяне на политиката на възнаграждения, и ролята на съответните заинтересовани лица;

2. връзката между заплащането и постигнатите резултати;

3. критериите, използвани за измерване на резултатите и отчитане на риска;

4. критериите за постигнати резултати, на които се основава правото за получаване на акции, опции и променливи елементи на възнаграждението;

5. основните параметри и обосновка на схемата за евентуални годишни парични премии и други облаги, различни от пари в брой.

Чл. 10. (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Управляващите дружества, получили лиценз за извършване на дейност по реда на Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране, прилагат съответно чл. 2, ал. 3, чл. 3, ал. 3, чл. 4, ал. 1, т. 4, чл. 5, ал. 1 - 5, чл. 6, ал. 4, чл. 7, ал. 3 и чл. 8 - 10.

Чл. 11. (1) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Публичното дружество приема и прилага политика за възнагражденията на членовете на управителните и контролните органи на дружеството съгласно чл. 116в, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). Публичното дружество плаща възнаграждение само в съответствие с приетата от общото събрание политика за възнагражденията.

(2) Политиката за възнагражденията се разработва от надзорния съвет, съответно от съвета на директорите на публичното дружество със съдействието на комитета по възнагражденията, когато такъв е създаден.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Предложенията за приемане на политика за възнагражденията, за изменения и/или допълнения в нея или за преразглеждането ѝ се включват като самостоятелна точка в дневния ред на общото събрание на публичното дружество, обявен в поканата по чл. 115, ал. 2 ЗППЦК, и се приемат от общото събрание на акционерите.

(4) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Публичното дружество преразглежда най-малко веднъж на всеки 4 години политиката за възнагражденията, както и когато са необходими съществени изменения и/или допълнения в нея или това е необходимо за постигане на целите по ал. 8.

(5) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) До приемането на политика за възнагражденията или когато общото събрание не приема предложената политика, публичното дружество изплаща възнаграждения на членовете на управителните и контролните си органи в съответствие със съществуващата си практика. В тези случаи управителният съвет на публичното дружество е длъжен на следващото общо събрание да представи за приемане политика, съответно преработена политика.

(6) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Когато съществува приета политика за възнагражденията и общото събрание не приема предложените изменения и/или допълнения в нея, съответно предложената нова политика, публичното дружество продължава да изплаща възнаграждения на членовете на управителните и контролните си органи в съответствие с приетата политика. В тези случаи управителният съвет на публичното дружество е длъжен на следващото общо събрание да представи за приемане преработени изменения и/или допълнения в нея, съответно преработена нова политика.

(7) (Предишна ал. 4, изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Публичното дружество е длъжно да оповестява политиката си за възнагражденията и всяка последваща промяна в нея, без да разкрива чувствителна търговска информация или друга информация, представляваща защитена от закона тайна. Приетата политика за възнагражденията с посочени в нея дата на приемането и дата на влизането ѝ в сила и резултатите от гласуването на общото събрание се публикува незабавно на интернет страницата на дружеството и е достъпна безплатно най-малко докато е в сила.

(8) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Политиката за възнагражденията трябва да:

1. допринася за изпълнението на бизнес целите и да е съобразена с дългосрочните интереси и устойчивост на дружеството;

2. съдържа информация как дружеството ще постигне целите по т. 1;

3. е ясна и разбираема, да описва компонентите на постоянното и променливото възнаграждение, включително всички бонуси и всички други ползи под всякаква форма, които могат да бъдат предоставяни на членовете на управителните и контролните органи на дружеството, и да посочва техния относителен дял.

(9) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) В политиката за възнагражденията се описва как възнагражденията и условията на труд на служителите в дружеството са отчетени при разработването на политиката за възнагражденията на членовете на управителните и контролните органи на дружеството.

(10) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) В политиката за възнагражденията се включва информация за сроковете за отлагане на изплащането на променливото възнаграждение, включително и условията, при които дружеството може да поиска връщане на изплатеното променливо възнаграждение.

(11) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Когато се предвижда възнаграждение въз основа на акции, политиката за възнагражденията съдържа описание за начина, по който възнагражденията въз основа на акции допринасят за постигането на целите по ал. 8, срока за придобиване на правата и когато е приложимо - условията за запазване на акциите след придобиването им.

(12) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) В политиката за възнагражденията се включва описание на процеса на вземане на решения, използван за нейното определяне, преглед и изпълнение, включително мерки за предотвратяване или управление на конфликти на интереси, и когато е приложимо - ролята на комитета по възнагражденията или на други комитети в дружеството. При изменения и/или допълнения на политиката за възнаграждения в нея се включват описание и разяснение на съществените промени и начинът, по който са отчетени резултатите от гласуванията на общото събрание, становищата на акционерите и протоколите от общите събрания, на които е била разглеждана и гласувана политиката за възнагражденията.

(13) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) В политиката за възнагражденията може да се посочат извънредни обстоятелства, при които дружеството временно може да не прилага част от политиката. Извънредните обстоятелства по изречение първо са обстоятелства, при които неприлагането на част от политиката е необходимо и е свързано с дългосрочните интереси и устойчивост на публичното дружество или неговата жизнеспособност. В случая по изречение първо в политиката за възнагражденията се предвижда при какви процедурни условия и кои нейни компоненти временно могат да не се прилагат.

Чл. 12. (1) (Доп. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Публичното дружество разкрива пред акционерите си начина, по който прилага политиката за възнагражденията, в доклад за изпълнение на политиката, който е самостоятелен документ към годишния финансов отчет за дейността на дружеството.

(2) (Доп. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Докладът по ал. 1 съдържа програма за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период, преглед на начина, по който политиката за възнагражденията е прилагана през годината, включително всички ползи под всякаква форма, които са предоставени или дължими на настоящите и бившите членове на управителния или контролния орган, с акцент върху съществените изменения, приети в нея, спрямо предходната финансова година.

(3) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Всеки акционер или негов представител, участващ в редовното общо събрание, може да отправя препоръки по доклада по ал. 1. В случай че са отправени препоръки, дружеството посочва в следващия доклад по ал. 1 как са взети предвид препоръките.

(4) (Предишна ал. 3, изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) След провеждане на общото събрание, на което е одобрен годишният финансов отчет, публичното дружество публикува доклада по ал. 1 на интернет страницата си, който е достъпен безплатно за срок от 10 години. Публичното дружество може да реши да остави доклада на разположение на обществеността и след срока по изречение първо, при условие че личните данни на членовете на управителните и контролните органи на дружеството бъдат заличени.

(5) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) След изтичане на срока по ал. 4, изречение първо личните данни на членовете на управителните и контролните органи на дружеството, съдържащи се в доклада по ал. 1, не могат да бъдат оповестявани, освен ако в закон не е предвиден по-дълъг срок.

(6) (Нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Публичното дружество не включва в доклада по ал. 1 специални категории лични данни на членовете на управителните и контролните органи на дружеството по смисъла на чл. 9, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета от 27 април 2016 г. относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни и относно свободното движение на такива данни и за отмяна на Директива 95/46/ЕО (Общ регламент относно защитата на данните) (ОВ, L 119/1 от 4 май 2016 г.) или лични данни, които се отнасят до семейното положение на тези лица. Дружеството обработва личните данни на лицата, включени в доклада по ал. 1, с цел повишаване на корпоративната прозрачност по отношение на възнагражденията им и с оглед повишаване на отчетността на тези лица и надзора върху възнагражденията им от страна на акционерите.

Чл. 13. Докладът по чл. 12, ал. 1 следва да съдържа най-малко:

1. информация относно процеса на вземане на решения при определяне на политиката за възнагражденията, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на политиката за възнагражденията;

2. информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на управителните и контролните органи;

3. информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 допринасят за дългосрочните интереси на дружеството;

4. пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати;

5. пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати;

6. основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения;

7. (изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на съответния член на управителен или контролен орган за съответната финансова година, когато е приложимо;

8. информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения;

9. информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите;

10. информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции;

11. информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на управителните и контролните органи след изтичане на периода по т. 10;

12. информация относно договорите на членовете на управителните и контролните органи, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване;

13. пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на управителните и контролните органи за съответната финансова година;

14. информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на управителен или контролен орган в публично дружество за определен период през съответната финансова година:

а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година;

б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето от дружества от същата група;

в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им;

г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор;

д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година;

е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" - "д”;

ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите;

15. информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции :

а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от дружеството през съответната финансова година и условията, при които са предложени, съответно предоставени;

б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова година и за всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или стойността на лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на финансовата година;

в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година, включително данни относно тяхната цена и дата на упражняване и съществени условия за упражняване на правата;

г) всякакви промени в сроковете и условията на съществуващи опции върху акции, приети през финансовата година;

16. (нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) годишно изменение на възнаграждението, резултатите на дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години, представени заедно по начин, който да позволява съпоставяне;

17. (нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) информация за упражняване на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение;

18. (нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства по чл. 11, ал. 13, включително разяснение на естеството на извънредните обстоятелства и посочване на конкретните компоненти, които не са приложени.

Чл. 14. (1) Публичното дружество може да изплаща на членовете на управителните и контролните органи както постоянно, така и променливо възнаграждение.

(2) Изплащането на променливо възнаграждение се извършва в съответствие с обективни и измерими критерии за постигнати резултати, предварително определени от дружеството в политиката за възнагражденията.

(3) Критериите за постигнати резултати от дейността следва да насърчават стабилността на дружеството в дългосрочен план и да включват нефинансови показатели, които са от значение за дългосрочната дейност на дружеството, като например спазването на приложимите правила и процедури.

(4) Постоянното възнаграждение трябва да представлява достатъчно голяма част от общия размер на възнаграждението, така че да позволява прилагането на гъвкава политика от страна на дружеството относно променливото възнаграждение, включително възможност да не бъде изплатено, когато критериите за постигнати резултати не са изпълнени, както и когато е налице значително влошаване на финансовото състояние на дружеството.

Чл. 15. (1) С цел постигането на стабилни финансови резултати изплащането на не по-малко от 40 % от променливото възнаграждение се разсрочва за период от време, определен в политиката за възнагражденията, но не по-кратък от 3 години. Дружеството определя изплащането на каква част от променливото възнаграждение да отложи в зависимост от относителната тежест на променливото възнаграждение спрямо постоянното.

(2) Изплащането на разсрочената част от променливото възнаграждение се извършва пропорционално или чрез постепенно нарастване през периода на разсрочване. Дружеството има право да коригира размера ѝ съобразно действително постигнатите резултати, за което следва да уведоми своевременно засегнатото лице.

Чл. 16. (1) Договорът с член на управителния съвет, съответно с изпълнителен член от съвета на директорите, на публично дружество трябва да включва разпоредби, които да позволяват на дружеството да изисква връщане на променливо възнаграждение, предоставено въз основа на данни, които впоследствие са се оказали неверни. Решението за връщане на променливото възнаграждение се взема от общото събрание на акционерите, което определя условията и срока за връщане, ако те не са определени в договора.

(2) (Изм. и доп. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Политиката за възнагражденията урежда условията и максималния размер на всякакви обезщетения при прекратяване на договора с член на управителния или контролния орган, във връзка с предсрочно прекратяване на договора, плащания, свързани със срока на предизвестието или предвидени в клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност, както и основни характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване, когато това е приложимо.

(3) Общият размер на обезщетенията по ал. 2 следва да не надвишава сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за 2 години.

(4) Политиката за възнагражденията следва изрично да предвиди, че обезщетения по ал. 2 не се дължат, в случай че прекратяването на договора се дължи на незадоволителни резултати и/или виновно поведение на члена на управителния съвет, съответно на изпълнителния директор.

Чл. 17. (1) Когато публичните дружества предоставят променливи възнаграждения под формата на акции, прехвърлянето на акциите в собственост на членовете на управителния и контролния орган се извършва най-рано три години след датата на вземане на решение за предоставянето им. Опциите върху акции и всички други права за придобиване на акции или за получаване на възнаграждение въз основа на измененията на цените на акции не могат да бъдат упражнявани поне три години след тяхното предоставяне.

(2) Прехвърлянето на акции и правото на упражняване на опции върху акции или на друг вид права за придобиване на акции или за получаване на възнаграждение в зависимост от измененията на цените на акции трябва да зависи от предварително определени и измерими критерии за постигнати резултати.

(3) Възнаграждението на членовете на надзорния съвет, съответно членовете на съвета на директорите, които не са изпълнителни членове, не може да включва опции върху акции.

Чл. 18. (1) Решението за предоставяне на членовете на управителните и контролните органи на възнаграждения под формата на акции на дружеството, опции върху акции или други права за придобиване на акции или възнаграждения, основаващи се на промените в цената на акциите на дружеството, трябва да бъде предварително одобрено от общото събрание на акционерите. Одобрението на общото събрание трябва да е за конкретната схема за предоставяне на възнаграждения, основани на акции, които дружеството ще предоставя на членовете на управителните и контролните органи, без да е необходимо одобрение за възнаграждението на всеки член на управителен или контролен орган.

(2) Одобрение по ал. 1 е необходимо за следното:

1. (изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) предоставяне на възнаграждения въз основа на акции на дружеството, включително опции върху акции;

2. определянето на максималния брой на акциите, предмет на такива възнаграждения, и реда за предоставянето им;

3. срока, в който опциите могат да бъдат упражнени;

4. условията за всяка последваща промяна в цената на упражняване на опциите, ако такава промяна е възможна и допустима;

5. други дългосрочни форми за стимулиране, които са приемливи за членовете на управителните и контролните органи и не се прилагат при подобни условия за останалите служители на дружеството;

6. (нова - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) срока за придобиване на правата и когато е приложимо - условията за запазване на акциите след придобиването им.

(3) Общото събрание на акционерите трябва да определи срока, в който на членовете на управителните и контролните органи на дружеството може да предоставя възнаграждение въз основа на акции.

(4) Всяка съществена промяна в сроковете и условията на схемата за предоставяне на възнаграждения въз основа на акции трябва да бъде предварително одобрена с решение на общото събрание на акционерите на дружеството, на което се предоставя информация относно всички условия на предложената промяна, включително и на ефекта от нея.

(5) Публично дружество без предварително одобрение от общото събрание на акционерите не може да предостави на членовете на управителните и контролните органи опция за записване на акции по цена, по-ниска от пазарната цена на акциите на датата, на която цената се определя, или по средна цена за определен брой дни, предхождащ датата, на която се определя цената на упражняване на опцията, ако предоставянето на такива опции е допустимо по закон или съгласно устава на дружеството.

(6) Алинеи 1 - 4 не се прилагат по отношение на одобрени от общото събрание на акционерите схеми за предоставяне на възнаграждения, в които участват при сходни условия служителите на дружеството или служителите на негово дъщерно дружество.

Чл. 19. (1) Материалите за общото събрание на акционерите във връзка с решението по чл. 18, ал. 1 трябва да съдържат:

1. пълно описание на схемата за предоставяне на възнаграждения въз основа на акции на дружеството и имената на лицата, които ще участват в нея, както и на прилагането ѝ в рамките на политиката за възнагражденията;

2. начина, по който дружеството ще осигури акциите, които се задължава да предостави на членовете на управителните и контролните органи, като изрично се посочи дали дружеството ще ги купи, дали ги притежава, или ще издаде нови акции;

3. преглед на разходите на дружеството за предоставянето на възнаграждения въз основа на акции.

(2) Решението на общото събрание на акционерите по чл. 18, ал. 1 трябва да съдържа пълно описание на схемата за предоставяне на възнаграждения въз основа на акции на дружеството.

Чл. 20. (1) Публичното дружество може да създаде комитет по възнагражденията, чиито членове се избират от общото събрание на акционерите измежду членовете на надзорния съвет на дружеството, съответно на съвета на директорите, ако не са изпълнителни членове.

(2) Комитетът по възнагражденията се състои най-малко от три лица, като поне половината от членовете на комитета по възнагражденията трябва да са независими по смисъла на чл. 116а, ал. 2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

(3) Най-малко един от членовете на комитета по възнагражденията трябва да има познания и опит в областта на политиката по отношение на възнагражденията.

Чл. 21. (1) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Комитетът по възнагражденията, когато такъв е създаден:

1. изготвя и предлага на надзорния съвет, съответно на съвета на директорите, за одобрение:

а) политиката за възнагражденията на членовете на управителния съвет, съответно на изпълнителните директори от съвета на директорите, която следва да обхваща всички форми на обезщетения, включително и на постоянните възнаграждения, схемите за възнагражденията им и плащанията, свързани с прекратяване на договорите им;

б) индивидуалните възнаграждения на членовете на управителния съвет, съответно на изпълнителните директори от съвета на директорите, в съответствие с политиката за възнагражденията на дружеството и оценката за работата на изпълнителния директор;

2. дава препоръки на управителния съвет, съответно на изпълнителните директори от съвета на директорите, при определянето на възнагражденията на служителите на други ръководни длъжности в администрацията на публичното дружество;

3. следи нивото и структурата на възнагражденията на служителите на други ръководни длъжности в администрацията на публичното дружество въз основа на информация, предоставена от управителния съвет, съответно от изпълнителните директори от съвета на директорите.

(2) При изпълнение на функциите си комитетът по възнагражденията може да използва услугите на консултант с цел получаване на информация относно пазарни стандарти за системи за възнаграждения.

(3) Когато публичното дружество не създава комитет по възнагражденията, органът, който разработва политиката за възнагражденията, прилага съответно ал. 1 и 2 и чл. 22.

Чл. 22. (1) (Изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Комитетът по възнагражденията, когато такъв е създаден, най-малко веднъж в годината прави преглед на политиката по отношение на възнагражденията на членовете на управителния съвет, съответно на изпълнителните директори от съвета на директорите, включително политиката по отношение на възнагражденията въз основа на акции и нейното прилагане.

(2) Комитетът по възнагражденията трябва да упражнява функциите си независимо и добросъвестно.

(3) С оглед осигуряване получаването на обективни консултации комитетът по възнагражденията може да използва услугите на консултант, който не е ангажиран с предоставяне на консултации на отдела по човешки ресурси или членовете на управителния съвет, съответно на изпълнителните директори от съвета на директорите на дружеството. Възнаграждението на консултанта не може да надвишава 70 на сто от възнаграждението на член на управителния съвет, съответно на изпълнителен член от съвета на директорите на дружеството.

(4) При осъществяване на своите функции комитетът по възнагражденията следва да гарантира, че възнаграждението на всеки член на управителния съвет, съответно на всеки изпълнителен член от съвета на директорите, е справедливо определено спрямо възнаграждението на другите членове на управителния съвет, съответно изпълнителни директори от съвета на директорите и други служители на ръководни длъжности в администрацията на публичното дружество.

(5) Комитетът по възнагражденията се отчита за упражняването на функциите си пред общото събрание на акционерите и за тази цел членовете му след решение на общото събрание следва да бъдат допуснати да присъстват на събранието.

Чл. 23. (1) (Изм. - ДВ, бр. 41 от 2019 г.) Застрахователите, презастрахователите, техните служители и лицата, които ги управляват и/или представляват, които извършат или допуснат извършване на нарушение на тази наредба, се наказват съгласно чл. 644 от Кодекса за застраховането.

(2) (Изм. - ДВ, бр. 41 от 2019 г.) Дружествата за допълнително социално осигуряване, техните служители и лицата, които ги управляват и/или представляват, които извършат или допуснат извършване на нарушение на тази наредба, се наказват съгласно чл. 351 от Кодекса за социално осигуряване.

(3) (Изм. - ДВ, бр. 41 от 2019 г., изм. - ДВ, бр. 61 от 2020 г.) Управляващите дружества или техните служители и лицата, които ги управляват и/или представляват, които извършат или допуснат извършване на нарушение на тази наредба, се наказват съгласно чл. 273 от Закона за дейността на колективните инвестиционни схеми и на други предприятия за колективно инвестиране.

(4) Публичните дружества и лицата, които ги управляват и/или представляват, които извършат или допуснат извършване на нарушение на тази наредба, се наказват съгласно чл. 221 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа.

(5) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 2024 г.) Нарушенията на разпоредбите на наредбата се установяват с актове, съставени от длъжностни лица, упълномощени от съответния ресорен заместник-председател на Комисията.

(6) (Изм. - ДВ, бр. 70 от 2024 г.) Наказателните постановления се издават от ресорния заместник-председател на Комисията или от упълномощено от него длъжностно лице.

(7) Установяването на нарушенията, издаването, обжалването и изпълнението на наказателните постановления се извършват по реда на Закона за административните нарушения и наказания.