НАРЕДБА ЗА ИЗИСКВАНИЯТА КЪМ СЪДЪРЖАНИЕТО НА ОБОСНОВКАТА НА ЦЕНАТА НА АКЦИИТЕ НА ПУБЛИЧНО ДРУЖЕСТВО, ВКЛЮЧИТЕЛНО КЪМ ПРИЛАГАНЕТО НА ОЦЕНЪЧНИ МЕТОДИ, В СЛУЧАИТЕ НА ПРЕОБРАЗУВАНЕ, ДОГОВОР ЗА СЪВМЕСТНО ПРЕДПРИЯТИЕ И ТЪРГОВО ПРЕДЛАГАНЕ
Обн. ДВ. бр.13 от 11 Февруари 2003г.
Глава първа.
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
Чл. 1. (1) С наредбата се уреждат изискванията към съдържанието на обосновката на справедливата цена на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчните методи, в случаите на:
1. преобразуване на търговски дружества с участието поне на едно публично дружество;
2. сключване от публично дружество на договор за съвместно предприятие при условията на чл. 126б от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК).
(2) С наредбата се уреждат и изискванията към съдържанието на обосновката на предлаганата цена (предлаганата разменна стойност) и справедливата цена на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчните методи, в случаите на:
1. задължение за отправяне на търгово предложение, възникващо за лице, което придобие пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 50 на сто или 2/3 от гласовете в общото събрание на публично дружество;
2. право да бъде отправено търгово предложение от лице, което придобие пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 90 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество.
(3) Наредбата се прилага и за всяко непублично дружество, което участва в преобразуването по ал. 1, т. 1.
Чл. 2. Търговият предложител може да обоснове предлаганата от него цена съгласно разпоредбите на наредбата и при търгово предложение:
1. за придобиване на повече от 3 на сто от общия брой акции в рамките на една година от лице, притежаващо пряко, чрез свързани лица и/или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК повече от 50 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество;
2. за придобиване пряко, чрез свързани лица или непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК на повече от 1/3 от гласовете в общото събрание на публично дружество от лице, притежаващо поне 5 на сто от гласовете в общото събрание на същото дружество;
3. за придобиване от публично дружество през една календарна година повече от 3 на сто собствени акции с право на глас в случаите на намаляване на капитала чрез обезсилване на акции и обратно изкупуване.
Чл. 3. Справедливата цена на акция на действащо дружество е пропорционална част от стойността на дружеството, определена въз основа на общоприети оценъчни методи в съответствие с изискванията на наредбата.
Чл. 4. Информацията, съдържаща се в обосновката, се представя на ясен и достъпен език.
Глава втора.
МЕТОДИ ЗА ОЦЕНКА И ИЗИСКВАНИЯ ЗА ПРИЛАГАНЕТО ИМ
Раздел I.
Общи изисквания
Чл. 5. (1) Справедливата цена на акциите се основава на тяхната текуща цена (при последна сделка) на регулиран пазар, когато акциите на дружеството се търгуват на международно признати и ликвидни пазари на ценни книжа, включени в списък, одобрен от Държавната комисия по ценните книжа, наричана по-нататък "комисията".
(2) Ако акциите на дружеството се търгуват активно на регулиран пазар на ценни книжа в страната или в чужбина, който не е включен в списъка по ал. 1, справедливата цена на акциите се основава на тяхната среднопретеглена цена на сключените сделки на регулирания пазар за предходните 3 месеца.
(3) При определяне на справедливата цена на акциите по ал. 1 и 2 трябва да бъдат отчетени и оценките на акциите, определени чрез методите по чл. 6.
Чл. 6. (1) Освен в случая по чл. 7 справедливата цена на акциите, които не се търгуват активно на регулиран пазар на ценни книжа, се определя чрез следните оценъчни методи:
1. метод на дисконтираните нетни парични потоци;
2. метод на нетната балансова стойност на активите, и
3. метод на съотношението цена/печалба на дружества - аналози.
(2) Преобразуващите се дружества или дружествата - страни по договор за съвместно предприятие, съответно търговият предложител, наричани по-нататък "заявителя", могат да прилагат вместо оценъчен метод по ал. 1 негова разновидност или сходен общоприет оценъчен метод от съответния подход, ако заявителят има основание да смята, че така ще се определи по-точно справедливата цена на акциите на дружеството.
(3) Общоприетият оценъчен метод по ал. 2 е метод, широко използван в международната практика при оценка на дружества и/или акции и признат от икономическата теория.
Чл. 7. (1) Справедливата цена на акциите е тяхната ликвидационна стойност в случаите, когато:
1. ликвидационната стойност надвишава цената на акциите, определена съгласно чл. 6, или
2. общото събрание на акционерите е приело решение за ликвидация на дружеството или дружеството е в производство по несъстоятелност при условията на чл. 630 от Търговския закон.
(2) Ликвидационната стойност на акциите по ал. 1, т. 1 се изчислява, когато основателно може да се допусне, че тя надвишава цената на акциите, определена съгласно чл. 6. Комисията може да поиска ликвидационната стойност да бъде изчислена в хода на съответното административно производство по реда на чл. 124a, 126г или 152 ЗППЦК.
Чл. 8. (1) Справедливата цена на акциите по чл. 5 се определя като средна претеглена величина от текущата цена на регулирания пазар по чл. 5, ал. 1, съответно среднопретеглената пазарна цена на регулирания пазар по чл. 5, ал. 2 и оценките по приложените оценъчни методи.
(2) Справедливата цена на акциите по чл. 6 се определя като средна претеглена величина от оценките по приложените оценъчни методи.
(3) Претеглянето по ал. 1 и 2 се осъществява чрез умножаване на цените и/или оценките по техните относителни тегла. Заявителят определя тегла, които смята, че най-пълно съответстват на конкретните обстоятелства.
Чл. 9. (1) Заявителят трябва да обоснове използването на оценъчен метод по чл. 6, ал. 2, теглата, които е определил за всеки от използваните оценъчни методи, както и всяко допускане, съществено твърдение или прогноза, направени при определяне на справедливата цена на акциите на дружеството.
(2) Обосноваването по ал. 1 следва да съдържа достатъчно подробна информация за:
1. характеристиките на оценяваното дружество (особеностите на търговската му дейност, активи и пасиви, предимства и слаби страни спрямо конкурентите, дали предприятието е действащо или в ликвидация, както и други съществени обстоятелства);
2. резултатите на оценяваното дружество в исторически план, включително показатели за възвръщаемост спрямо инвестирания капитал, нарастване на приходите и печалбите, коефициента на покритие на разходите за лихви, съотношението между заемен и собствен капитал, показатели за ликвидност;
3. относимите към дейността на дружеството икономически тенденции и условия в страната и в света;
4. дружествата - аналози, и сравнителен анализ с оценяваното дружество;
5. всякакви други съществени обстоятелства, поради които заявителят счита, че изборът на оценъчни методи и на техните тегла, както и на направените допускания, съществени твърдения и прогнози са уместни.
Раздел II.
Метод на дисконтираните нетни парични потоци
Чл. 10. (1) Методът на дисконтираните нетни парични потоци се включва в групата методи за прилагане на оценъчен подход на базата на капитализиране на очакваните доходи.
(2) Оценъчният подход на базата на капитализиране на очакваните доходи е принципен начин за определяне стойността на едно предприятие и/или на дялово участие в него с използване на един или повече методи, при които стойността се определя чрез дисконтиране на очакваните бъдещи доходи.
(3) Изборът на друг метод, различен от метода на дисконтираните нетни парични потоци, следва да бъде обоснован с характеристиките на дружеството и генерираните от него парични потоци.
(4) Избраният метод по ал. 3 трябва да бъде описан и обосновано приложен.
Чл. 11. (1) Стойността на обикновената акция на дружеството по метода на дисконтираните нетни парични потоци се определя, като стойността на капитала на притежателите на обикновени акции се раздели на броя на обикновените акции в обращение.
(2) Стойността на капитала на притежателите на обикновени акции се определя пряко или непряко.
(3) Стойността по ал. 2 се определя пряко като сума от дисконтираните нетни парични потоци от инвестирането на капитала на акционерите.
(4) Стойността по ал. 2 се определя непряко, като се изчислява стойността на дружеството, намалена с всички дългове и други законни вземания на инвеститори, притежаващи приоритет пред обикновените акционери.
(5) Стойността на дружеството представлява сумата от стойността на търговската дейност и стойността на активите, несвързани с търговската дейност.
(6) Стойността на търговската дейност се изчислява като сума от дисконтираните прогнозни нетни парични потоци от целия инвестиран капитал за осъществяване дейността на дружеството.
(7) Активите, несвързани с търговската дейност, се оценяват по справедлива стойност или по балансова стойност.
Чл. 12. (1) Нетните парични потоци от търговската дейност се определят на основата на обосновани прогнозни приходи и разходи.
(2) Нетните парични потоци по чл. 11, ал. 6 се изчисляват, без да се вземат предвид паричните потоци, свързани с получаването на кредити и плащането на лихви по тях. Прогнозната печалба от търговската дейност преди лихви след данъци от печалбата се увеличава с прогнозните разходи за амортизация и с прогнозното намаление на нетния оборотен капитал и се намалява с прогнозните инвестиции в дълготрайни активи и с прогнозното увеличение на нетния оборотен капитал.
(3) Нетният оборотен капитал е разликата между краткотрайните активи и краткосрочните задължения.
(4) Прогнозните нетни парични потоци се обосновават чрез ретроспективни данни от одитираните финансови отчети на дружеството, чрез оценки и предвиждания за възвръщаемостта на активите, декларираните намерения за инвестиции, определената целева капиталова структура, дял на реинвестираната нетна печалба и други фактори.
Чл. 13. (1) Нетните парични потоци по чл. 11, ал. 3 се определят, като прогнозната нетна печалба след лихви и данъци от печалбата се увеличава с прогнозните разходи за амортизация, с прогнозното намаление на нетния оборотен капитал и с прогнозните нови дългове и се намалява с прогнозните инвестиции в дълготрайни активи, с прогнозното увеличение на нетния оборотен капитал и с прогнозните погашения по главниците на дълга.
(2) Определянето на нетните парични потоци следва да отговаря на изискванията на чл. 12, ал. 4 и да съответства на прогнозите за условията по кредитите.
Чл. 14. (1) Прогнозните нетни парични потоци се определят по години, като се разграничават два периода - прогнозен период и следпрогнозен период.
(2) Прогнозният период обхваща периода, през който могат да бъдат прогнозирани с голяма сигурност очакваните приходи, разходи, инвестиции и кредити. Този период не може да бъде по-кратък от 5 години и следва да обхваща целия срок на получаване на финансовия ефект от предстоящите инвестиции.
(3) Прогнозните нетни парични потоци се определят за всяка отделна година в рамките на прогнозния период.
(4) Следпрогнозният период обхваща годините след изтичането на прогнозния период. Това е периодът, за който се предвижда, че няма да има съществени промени в мащабите и рентабилността на търговската дейност и затова се прогнозира, че нетните парични потоци ще останат постоянни или ще нарастват с устойчив темп.
(5) Нетните парични потоци през този следпрогнозен период се приемат за равни на нетния паричен поток за първата година от следпрогнозния период или се изразяват чрез него с постоянен темп на нарастване.
(6) Предвиждането на инвестиционни разходи и нарастване на нетния оборотен капитал за тази година се допуска дотолкова, доколкото се изисква за осигуряване поддържането на капитала и прогнозния темп на нарастване.
(7) Сумата на стойностите на нетните парични потоци през следпрогнозния период, изразени към края на прогнозния период, представлява терминалната стойност.
Чл. 15. (1) Дисконтирането на нетните парични потоци се извършва с норма на дисконтиране, която служи за изчисляване на техните настоящи стойности.
(2) Стойността на търговската дейност по чл. 11, ал. 6 се изчислява чрез прилагане на норма на дисконтиране, която е равна на среднопретеглената цена на капитала на дружеството.
(3) Среднопретеглената цена на капитала представлява цената на финансиране с всички използвани източници на финансиране, претеглена с техните относителни дялове в общия инвестиран капитал на дружеството.
(4) Цената на финансиране с дългов капитал трябва да отчита данъчния ефект от данъчното признаване на финансовите разходи за лихви.
(5) При определяне на относителните дялове по ал. 3 се използват пазарните стойности на собствения капитал и на дълга. Използването на балансовите им стойности като допустима алтернатива трябва да бъде обосновано.
(6) Стойността на капитала на акционерите по чл. 11, ал. 3 се изчислява чрез прилагане на норма на дисконтиране, която е равна на цената на финансиране със собствен капитал.
(7) Нормата на дисконтиране трябва да бъде обоснована с описание на методиката за нейното изчисляване и чрез анализ и оценка на определящите фактори.
Чл. 16. (1) Терминалната стойност се изчислява чрез капитализация на нетните парични потоци за следпрогнозния период.
(2) При прогнозиране на равни нетни парични потоци по чл. 14, ал. 5 капитализацията се извършва с нормата на дисконтиране, прилагана при изчисляване на настоящите стойности на нетните парични потоци по чл. 15, ал. 2, съответно по чл. 15, ал. 6.
(3) При прогнозиране на равномерно нарастващи нетни парични потоци по чл. 14, ал. 5 капитализацията се извършва със съответната норма по ал. 2, намалена с темпа на нарастване.
Раздел III.
Метод на нетната балансова стойност на активите
Чл. 17. (1) Методът на нетната балансова стойност на активите се включва в групата методи за прилагане на оценъчен подход на базата на нетната стойност на активите.
(2) Подходът на базата на нетната стойност на активите е принципен начин за определяне стойността на едно предприятие и/или на дялово участие в него с използване на един или повече методи, основаващи се на стойността на активите на предприятието без задълженията му.
(3) Изборът на друг метод, различен от метода на нетната балансова стойност на активите, трябва да бъде обоснован с характеристиките на дружеството и специфичните особености на неговите активи и пасиви.
(4) Избраният метод по ал. 3 трябва да бъде описан и обосновано приложен.
Чл. 18. (1) Стойността на акцията по метода на нетната балансова стойност на активите се определя, като стойността на активите по баланса на дружеството, намалена със стойността на краткосрочните и дългосрочните задължения по баланса и всички законни вземания на инвеститори, притежаващи приоритет пред притежателите на обикновени акции, се раздели на броя на обикновените акции в обращение.
(2) Стойността на активите и задълженията на дружеството се определя на базата на информацията от последния изготвен счетоводен баланс.
(3) Всяко коригиране на балансовата стойност на активите и пасивите трябва да бъде обосновано от заявителя.
Чл. 19. (1) Ликвидационната стойност на дружеството представлява сумата от ликвидационните стойности на неговите активи, намалена с неговите пасиви и всички законни вземания на инвеститори, притежаващи приоритет пред притежателите на обикновени акции.
(2) Ликвидационната стойност на една акция се изчислява, като ликвидационната стойност на дружеството се раздели на броя акции в обращение.
Раздел IV.
Метод на съотношението цена/печалба на дружества - аналози
Чл. 20. (1) Методът на съотношението цена/печалба на дружества - аналози, се включва в групата методи за прилагане на оценъчен подход на базата на пазарните цени на дружества - аналози.
(2) Подходът на базата на пазарните цени на дружества - аналози, е принципен начин за определяне стойността на едно предприятие и/или на дялово участие в него с използване на един или повече методи, които сравняват предмета на оценката с инвестиции в аналогичен обект с пазарна цена.
(3) Изборът на друг метод, различен от метода на съотношението цена/печалба на дружества - аналози, следва да бъде обоснован с характеристиките на оценяваното дружество.
(4) Избраният метод по ал. 3 трябва да бъде описан и обосновано приложен.
Чл. 21. (1) Методът на съотношението цена/печалба на дружества - аналози, се състои в изчисляване стойността на акциите на оценяваното дружество чрез умножаване на неговата печалба с пазарен множител. Пазарният множител изразява съотношението между цената на дружество - аналог (дружества - аналози), и неговата (тяхната) печалба.
(2) Печалбата на дружествата - аналози, и на оценяваното дружество се определя на базата на последния одитиран годишен финансов отчет.
(3) Дружество - аналог, е такова дружество, което осигурява достатъчно добра база за сравнение спрямо инвестиционните характеристики на оценяваното дружество. Изборът на дружества - аналози, трябва да бъде обоснован чрез сравнителен анализ и оценка на техните инвестиционни характеристики и степента на сходство с инвестиционните характеристики на оценяваното дружество.
(4) Множителят по ал. 1 се изчислява на основата на пазарни цени на дружествата - аналози, от сключени сделки на регулиран пазар при условията на чл. 5, ал. 1 и 2.
(5) Заявителят може да направи мотивирани корекции на стойността на акциите за отчитане влиянието на размера на оценявания дял върху стойността (мажоритарен или миноритарен) и за отчитане на ликвидността на акциите.
Глава трета.
СЪДЪРЖАНИЕ НА ОБОСНОВКАТА НА ЦЕНАТА НА АКЦИИТЕ НА ПУБЛИЧНО ДРУЖЕСТВО
Чл. 22. Обосновката на предлаганата цена (предлаганата разменна стойност), съответно справедливата цена на акциите на публично дружество, трябва да съдържа:
1. резюме на данните от оценката;
2. разяснение на извършената оценка;
3. систематизирана финансова информация.
Чл. 23. Резюмето на данните от оценката по чл. 22, т. 1 включва следната информация:
1. в случаите на търгово предлагане - цената или разменната стойност, предложена от търговия предложител;
2. изчислената справедлива цена на акциите;
3. стойността на акциите, изчислена съгласно всеки от използваните оценъчни методи и теглото на всеки метод при определяне на справедливата цена;
4. в случаите на преобразуване - прогнозна оценка на акциите на новообразуваното дружество или дружества, съответно на приемащото дружество при вливане;
5. най-високата, най-ниската и среднопретеглената цена на акциите на регулиран пазар за последните 3 месеца, както и броя изтъргувани акции на регулиран пазар за същия период, и най-високата цена за една акция, заплатена от търговия предложител през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението;
6. информация, че комисията не е одобрила, нито е отказала одобрение на справедливата цена на акциите и не носи отговорност за верността и пълнотата на съдържащите се в обосновката данни;
7. дата на обосновката и срок на валидност;
8. друга информация за цените на акциите, която заявителят смята за съществена.
Чл. 24. Разделът по чл. 22, т. 2 съдържа разяснение на извършената оценка на акциите, включително обоснованата преценка по чл. 9, ал. 1.
Чл. 25. (1) Систематизираната финансова информация по чл. 22, т. 3 включва данни за последните 3 финансови години, както и актуална финансова информация на базата на междинен финансов отчет, изготвен съгласно приложимите счетоводни стандарти към последния ден на месеца, предхождащ изготвянето на обосновката на предлаганата цена, както следва:
1. данни от отчета за приходите и разходите:
а) нетни приходи от продажби;
б) себестойност на продажбите;
в) брутна печалба/загуба;
г) административни разходи и разходи за продажби;
д) печалба/загуба от дейността;
е) финансови приходи и разходи;
ж) печалба/загуба (преди разходи за данъци);
з) нетна печалба/загуба;
и) печалба от дейността на акция;
к) нетна печалба на акция;
2. данни от счетоводния баланс:
а) парични средства;
б) нетен оборотен капитал;
в) обща стойност на активите;
г) обща стойност на пасивите;
д) обща стойност на собствения капитал;
е) балансова стойност на акция;
3. други данни от финансовите отчети или финансовите съотношения, които се считат за съществени от заявителя или са поискани от комисията в хода на съответното административно производство по реда на чл. 124a, 126г или 152 ЗППЦК;
4. посочване на данните по т. 1 - 3, които са извлечение от одитирани финансови отчети, и тези, които не са;
5. в случай на преобразуване - прогнозна финансова информация по т. 1 - 3 от новообразуваното дружество или дружества, съответно от приемащото дружество при вливане, както и прогнозна оценка на очакваните изменения (след преобразуването) в стойността на собствения капитал, цената и дохода на акция на новообразуваното дружество или дружества;
6. информация, че предходните финансови резултати не са непременно показателни за бъдещите финансови резултати на дружеството и че резултатите за междинни периоди не са непременно показателни за годишните финансови резултати.
(2) В случай че дружеството е използвало формата на отчета за приходите и разходите с класификация на разходите по видове, данните по ал. 1, т. 1, букви "б" и "г" могат да бъдат заменени със съответните видове разходи по тази форма на отчет за приходите и разходите.
(3) Когато дружеството е задължено да изготвя консолидиран финансов отчет, информацията по ал. 1 и 2 трябва да бъде представена на базата на консолидирани финансови отчети.
Чл. 26. В случаите, когато някои елементи на обосновката са неприложими, тези елементи трябва да бъдат заменени със съответни данни.
Допълнителни разпоредби
§ 1. По смисъла на наредбата:
1. "Акции, търгувани активно на регулиран пазар" означава минимален среднодневен обем на търговия в размер поне на 2000 акции за предходните 3 месеца.
2. "Коефициентът на покритие на разходите за лихви" се изчислява, като печалбата от обичайната дейност, увеличена с разходите за лихви, се разделя на разходите за лихви.
3. "Съотношението между заемен и собствен капитал" е отношението на балансовите пасиви към собствения капитал на дружеството.
§ 2. Счетоводните термини, използвани в наредбата, за които няма специални определения, трябва да се разбират в смисъла, който им е даден в приложимите съгласно Закона за счетоводството счетоводни стандарти.
Заключителни разпоредби
§ 3. Наредбата се приема на основание § 16, ал. 1 от преходните и заключителните разпоредби във връзка с чл. 122, ал. 9, чл. 126в, ал. 1 и чл. 150, ал. 6 ЗППЦК.
§ 4. Комисията дава указания по прилагането на наредбата.
