НАРЕДБА ЗА ПРОСПЕКТИТЕ ЗА НАБИРАНЕ НА КАПИТАЛА И ЗА ПУБЛИЧНО ПРЕДЛАГАНЕ НА АКЦИИ НА ПРИВАТИЗАЦИОНЕН ФОНД

Чл. 1. С тази наредба се уреждат изискванията към съдържанието и реда за потвърждаване и публикуване на проспект за набиране на капитала и за публично предлагане на акции на приватизационен фонд.

Чл. 2. (1) Емисия за набиране на капитала на учредяващ се приватизационен фонд се допуска само ако учредителите публикуват проспект за набиране на капитала и съобщение по начина и със съдържанието, предвидени в Закона за приватизационните фондове (ДВ, бр. 1 от 1996 г.) и в наредбата.

(2) Публично предлагане на акции на приватизационен фонд се допуска само ако приватизационният фонд или лицето, което извършва публичното предлагане, публикуват проспект за публично предлагане и съобщение по начина и със съдържанието, предвидени в Закона за приватизационните фондове и в наредбата.

(3) Проспектите и съобщението могат да се публикуват само ако Комисията по ценните книжа и фондовите борси, наричана по-нататък "комисията", е издала писмено потвърждение на проспекта.

Чл. 3. (1) Проспектът за набиране на капитала на приватизационен фонд съдържа информация, необходима на инвеститорите, за да вземат решение за инвестиране.

(2) Проспектът за публично предлагане на акции на приватизационен фонд съдържа информация за приватизационния фонд, за неговите инвестиционни цели и дейност, както и за предлаганите акции, която е необходима на инвеститорите за точна оценка на икономическото и финансовото състояние на фонда и на правата, свързани с акциите.

(3) Проспектът се изготвя на български език и се подписва от учредителите, съответно от приватизационния фонд или от лицето, което извършва публичното предлагане.

Чл. 4. (1) Учредителите, съответно приватизационният фонд или лицето, което извършва публичното предлагане, декларират, че проспектът съответства на изискванията на закона.

(2) Учредителите, съответно приватизационният фонд или лицето, което извършва публичното предлагане, отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни или непълни данни в проспекта.

Чл. 5. Проспектът за набиране на капитала на учредяващ се приватизационен фонд трябва да съдържа:

1. данни за приватизационния фонд, включващи:

а) наименованието, седалището, адреса на управление и срока, ако има такъв;

б) размера на заявения за набиране капитал, допустими отклонения от заявения за набиране капитал, при които е възможно осъществяването на инвестиционната стратегия;

в) броя и номиналната стойност на акциите, видовете вноски и съотношението между тях;

г) посочване, че се издават само поименни акции с право на един глас, както и правата по тях;

д) предлаганата система на управление;

е) трите имена, местожителството, единния граждански номер (ЕГН), образованието, квалификацията, професията, справка за професионалната дейност през последните 3 години на предлаганите членове на надзорния съвет, съответно на съвета на директорите;

ж) наименованието, седалището, адреса на управление, номера и партидата на вписването в съдебния регистър, номера на вписването в БУЛСТАТ (ЕКПОУ), данъчния номер на юридическото лице, което се предлага за член на надзорния съвет, съответно на съвета на директорите, както и данните по буква "е" за лицето (лицата), което ще го представлява при изпълнение на задълженията му в съвета;

з) мястото и адреса, на който, и времето, в което може да се получи допълнителна информация за приватизационния фонд;

2. данни за дейността на приватизационния фонд, включващи:

а) основните цели и описание на инвестиционната дейност в рамките на заявения за набиране капитал, очакваната доходност на инвестициите и основните параметри, заложени при съставянето на прогнозата за получаването й, инвестиционния портфейл - относителния дял на инвестициите в акции на предприятия, включени в Програмата за приватизация чрез инвестиционни бонове, в ценни книжа, приети за търговия на фондова борса, в държавни ценни книжа, в движими вещи и в недвижими имоти, както и отраслова структура на инвестициите;

б) рисковете, свързани с дейността на приватизационния фонд, очакван риск, свързан с инвестиционния портфейл, и параметри на прогнозата му, очакван риск, свързан с икономическото състояние на предприятията от Програмата за приватизация чрез инвестиционни бонове, в чиито акции фондът ще инвестира;

в) очаквания от учредителите най-ранен срок за изплащане на дивиденти;

г) забраната за авансово разпределяне на дивиденти;

д) методите и честотата на оценка на активите;

е) периодичността за съставяне на задължителна отчетна информация и начините за предоставянето й на инвеститорите;

3. данни за учредителите, включващи:

а) трите имена и единния граждански номер (ЕГН);

б) наименованието, седалището, адреса на управление, номера и партидата на вписването в съдебния регистър, номера на вписването в БУЛСТАТ (ЕКПОУ) и данъчния номер;

в) броя на записаните от тях акции;

г) декларация дали са свързани лица по смисъла на § 2, т. 1, букви "а", "б" и "в" от допълнителните разпоредби на Закона за приватизационните фондове;

4. данни за емисията, включващи:

а) размера на емисията;

б) броя и номиналната стойност на акциите;

в) минималния и максималния брой акции, които могат да бъдат записани от едно лице;

г) мястото и адреса, началния и крайния срок за записване на акциите;

д) условията и реда за записване на акции срещу инвестиционни бонове;

е) реда, който се прилага, ако всички акции бъдат записани преди крайния срок за записване на акциите;

ж) реда, който се прилага, ако до крайния срок за записване на акциите не бъдат записани всички акции от емисията;

з) реда, който се прилага, ако до крайния срок за записване на акциите бъдат записани повече акции от предложените;

и) реда и сроковете за обратно изтегляне на вноски в пари, в случай, че е необходимо с оглед на спазване на изискванията по чл. 5, ал. 2 от Закона за приватизационните фондове;

к) реда за свикване и провеждане на учредителното събрание;

л) реда за представляване на учредителното събрание;

5. данни за инвестиционния посредник, с който се предлага да бъде сключен договор за управление, включващи:

а) наименование, седалището и адреса на управление;

б) номера на вписването в регистъра на комисията за издаваните разрешения или номера и датата на разрешението на Българската народна банка;

в) записания и внесения капитал;

г) броя на записаните от него акции на приватизационния фонд;

6. данни за банката, депозитар, с която се предлага да бъде сключен договор, включващи:

а) наименованието, седалището и адреса на управление;

б) номера и датата на разрешението, издадено от Българската народна банка;

в) записания и внесения капитал;

7. информация за очакваните разходи на приватизационния фонд, включващи задължително данни за:

а) максималния размер на годишното възнаграждение на предлагания инвестиционен посредник;

б) максималния размер на годишното възнаграждение на предлаганата банка депозитар;

в) общия размер на предлаганото годишно възнаграждение на членовете на надзорния съвет, съответно на съвета на директорите на фонда;

г) разходите по учредяването на фонда;

8. информация, че цената на акциите може да се понижи и че не се гарантират печалби;

9. посочване, че набраните инвестиционни бонове могат да се използват само за придобиване на акции от предприятия, включени в Програмата за приватизация чрез инвестиционни бонове;

10. информация за солидарната отговорност на учредителите съгласно чл. 10, ал. 3, както и за отговорността по чл. 41, ал. 1 от Закона за приватизационните фондове;

11. декларация от учредителите, че проспектът отговаря на изискванията на закона;

12. съобщение, че приватизационният фонд не е получил разрешение от комисията и не е вписан в търговския регистър и че всички представени в проспекта данни следва да се разглеждат единствено във връзка с евентуалното получаване на разрешение от комисията и вписване на фонда в търговския регистър;

13. подписи на учредителите или на лицата, които ги представляват.

Чл. 6. Проспектът за публично предлагане на акции на приватизационен фонд трябва да съдържа:

1. данни за приватизационния фонд, включващи:

а) наименованието, седалището и адреса на управление;

б) датата на учредяване;

в) номера на вписването в регистъра на издаденото от комисията разрешение за извършване на дейност като приватизационен фонд;

г) номера и партидата на вписването в търговския регистър, номера на вписването в БУЛСТАТ (ЕКПОУ) и данъчния номер;

д) записания и внесения капитал, вкл. записания и внесения капитал към момента на учредяването, и начина на увеличаване на капитала, ако е имало такова;

е) броя и номиналната стойност на акциите;

ж) посочване, че се издават само поименни акции с право на един глас;

з) видовете вноски и съотношението между тях;

и) реда и ограниченията за прехвърляне на акциите, произтичащи от закона, устава или решение на общото събрание;

к) трите имена, местожителството, адреса и единния граждански номер (ЕГН) на акционерите - физически лица, притежаващи пряко или чрез свързани лица над 5 на сто от акциите;

л) номера и партидата на вписването в съдебния регистър, номера на вписването в БУЛСТАТ (ЕКПОУ) и данъчния номер на акционерите - юридически лица, притежаващи пряко или чрез свързани лица над 5 на сто от акциите;

м) наименованието, седалището, предмета на дейност, номера и партидата на вписването в търговския регистър, номера на вписването в БУЛСТАТ (ЕКПОУ), данъчния номер, размера на капитала, вида, класа, броя и номиналната стойност на акциите на дружествата, в които приватизационният фонд пряко или чрез свързани лица притежава над 10 на сто от гласовете в общото събрание или по друг начин може да упражнява контрол върху тях;

н) мястото и адреса, на който уставът и другите учредителни актове са достъпни на обществеността и на които може да се получи допълнителна информация за приватизационния фонд;

2. данни за дейността на фонда, включващи:

а) основните цели и описание на инвестиционната дейност, допустимите отклонения от заявения за набиране капитал, при които е възможно осъществяването на инвестиционната стратегия, очакваната доходност на инвестициите и основните параметри, заложени при съставянето на прогнозата за получаването й, инвестиционния портфейл - относителния дял на инвестициите в акции на предприятия, включени в Програмата за приватизация чрез инвестиционни бонове, в ценни книжа, приети за търговия на фондова борса, в държавни ценни книжа, в движими вещи и в недвижими имоти, както и отрасловата структура на инвестициите;

б) рисковете, свързани с дейността на приватизационния фонд, очаквания риск, свързан с инвестиционния портфейл и параметри на прогнозата му, очаквания риск, свързан с икономическото състояние на предприятията от Програмата за приватизация чрез инвестиционни бонове;

в) реда, периодичността и мястото за изплащане на дивиденти;

г) забраната за авансово разпределяне на дивиденти;

д) методите и честотата на оценка на активите;

е) борсите, на които ще се търгуват акциите на фонда;

3. заверен от дипломиран експерт-счетоводител годишен счетоводен отчет за последната финансова година, трите имена на експерт-счетоводителя;

4. обща информация и перспективи за текущата финансова година;

5. декларация, от която да е видно дали има неизплатени данъци и сведение за вземанията и задълженията по представен от комисията образец;

6. данни за предишните емисии акции, включващи:

а) датата на решението на общото събрание на акционерите или на надзорния съвет, съответно съвета на директорите, за увеличаване на капитала;

б) размера на емисията;

в) номера на вписването в регистъра на комисията на издаденото потвърждение на проспекта;

г) броя и номиналната стойност на акциите;

д) броя на предложените и на записаните акции;

е) броя на внесените във фонда инвестиционни бонове;

ж) броя на акциите на приватизирани предприятия, които са придобити срещу внесените инвестиционни бонове, цените на придобиване и текущата пазарна цена на тези акции;

з) изплатените дивиденти и тяхната форма;

и) сравнителни данни за очакваната и отчетената доходност на инвестициите от предишните емисии;

7. данни за акциите, които са предмет на публичното предлагане, включващи:

а) датата на решението на общото събрание на акционерите или на надзорния съвет, съответно съвета на директорите, за увеличаване на капитала;

б) размера на емисията или общата стойност на предлаганите акции;

в) броя и номиналната стойност на акциите;

г) минималния и максималния брой на акциите, които могат да бъдат записани от едно лице;

д) реда и ограниченията за прехвърляне на акциите, произтичащи от закона, устава или решение на общото събрание;

е) мястото и адреса, началния и крайния срок за записване на акции;

ж) реда, който се прилага, ако всички акции бъдат записани преди крайния срок за записване на акции;

з) реда, който се прилага, ако до крайния срок за записване на акции не бъдат записани всички акции от емисията;

и) реда, който се прилага, ако до крайния срок за записване на акции бъдат записани повече акции от предложените;

к) мястото, началния и крайния срок на продажбата;

л) видовете вноски и съотношението между тях;

м) условията и реда за извършване на вноските в пари, ценни книжа и инвестиционни бонове;

н) реда и сроковете за обратно изтегляне на вноските, в случай, че капиталът не бъде увеличен;

8. данни за членовете на съвета на директорите, съответно на членовете на управителния и надзорния съвет, включващи:

а) трите имена, местожителството, адреса и единния граждански номер (ЕГН);

б) образованието, квалификацията, професията и справка за професионалната им дейност за последните 3 години преди избирането или назначаването им в органите на приватизационния фонд;

в) наименованието, седалището, адреса на управление, номера и партидата на вписването в съдебния регистър, номера на вписването в БУЛСТАТ (ЕКПОУ) и данъчния номер, ако са юридически лица;

г) броя на притежаваните от всеки един от тях акции на приватизационния фонд;

9. данни за инвестиционния посредник, с който е сключен договор за управление на дейността, включващи:

а) наименованието, седалището, адреса на управление;

б) номера на вписване в регистъра на комисията на издадените разрешения или номера и датата на разрешението от Българската народна банка;

в) номера и партидата на вписването в търговския регистър, номера на вписването в БУЛСТАТ (ЕКПОУ) и данъчния номер;

г) записания и внесения капитал;

д) трите имена, местожителството, адреса, единния граждански номер (ЕГН), образованието и квалификацията, професията на лицето (лицата), което го представлява при управлението на приватизационния фонд;

е) броя на притежаваните от него акции на приватизационния фонд;

ж) отговорността за неизпълнение на договора и предоставените от инвестиционния посредник обезпечения;

10. данни за банката депозитар, включващи:

а) наименованието, седалището и адреса на управление;

б) номера и датата на разрешението, издадено от Българската народна банка;

в) записания и внесения капитал;

11. информация за разходите на приватизационния фонд, включващи данни за:

а) размера на възнаграждението на инвестиционния посредник за последната финансова година;

б) размера на възнаграждението на банката депозитар за последната финансова година;

в) общия размер на възнаграждението на членовете на управителния и надзорния съвет, съответно на съвета на директорите, на фонда за последната финансова година;

г) разходите по увеличаването на капитала;

д) други данни по преценка на приватизационния фонд;

12. информация, че цената на акциите може да се понижи и че не се гарантират печалби;

13. посочване, че набраните инвестиционни бонове могат да бъдат използвани само за придобиване на акции от предприятия, включени в Програмата за приватизация чрез инвестиционни бонове;

14. информация за отговорността на приватизационния фонд и на лицата, които извършват публично предлагане съгласно чл. 22, ал. 5 и 6, както и за отговорността по чл. 41, ал. 1 от Закона за приватизационните фондове;

15. декларация, че проспектът отговаря на изискванията на закона;

16. подписи на лицата, които извършват публичното предлагане, или на лицата, които ги представляват.

Чл. 7. (1) Учредителите на приватизационен фонд или упълномощени от тях лица подават в комисията подписано от тях заявление за издаване потвърждение на проспект за набиране на капитала по одобрен от комисията образец, като прилагат:

1. проспекта;

2. документи за учредителите - юридически лица, включващи:

а) заверено копие от решението за вписване в съдебния регистър, както и удостоверение за актуална съдебна регистрация;

б) решението на компетентния съгласно устройствените актове орган за участие в учредяването на приватизационен фонд;

в) декларация за размера на държавното участие в капитала;

3. документ от българска търговска банка, установяващ внасянето на частта от капитала на приватизационния фонд в пари или в държавни ценни книжа съгласно чл. 5, ал. 3 от Закона за приватизационните фондове;

4. банков документ, удостоверяващ внасянето на съответната такса съгласно Тарифата за таксите, събирани от комисията;

5. издаденото от учредителите пълномощно.

(2) Към заявлението по ал. 1 чуждестранните лица - финансови институции, които са учредители на приватизационен фонд, прилагат заверени копия от следните легализирани и преведени документи:

1. копие от акта за регистрация на чуждестранната финансова институция съгласно закона на страната по месторегистрацията й;

2. копие от разрешението за извършване на дейност, издадено от съответния компетентен орган в страната по седалището на чуждестранното лице;

3. копие от устава, учредителния договор или други учредителни актове на чуждестранната финансова институция;

4. копие от решението на компетентния съгласно устройствените актове орган за участие в учредяването на приватизационен фонд;

5. документ от Българската народна банка съгласно чл. 8 от Закона за приватизационните фондове.

(3) При публично предлагане на акции приватизационният фонд или лицето, което извършва публичното предлагане, подава заявление за потвърждение на проспект за публично предлагане на акции по одобрен от комисията образец, като прилага:

1. проспекта;

2. заверено копие от решението за вписване на приватизационния фонд, както и удостоверение за актуална съдебна регистрация;

3. заверено копие от устава на приватизационния фонд;

4. решение на компетентния орган за увеличаване на капитала на приватизационния фонд;

5. копие от заверен от дипломиран експерт-счетоводител баланс и отчет за приходите и разходите за последната финансова година;

6. банков документ, удостоверяващ внасянето на съответната такса съгласно Тарифата за таксите, събирани от комисията.

Чл. 8. (1) Комисията установява въз основа на представените документи доколко са спазени изискванията за издаване на исканото потвърждение.

(2) Ако представените данни и документи са непълни или е нужна допълнителна информация, комисията изпраща съобщение за констатираните непълноти или за исканата допълнителна информация и документи. Ако не е посочен адрес за кореспонденция или посоченият адрес е неточен, съобщението се поставя на специално определено за това място в сградата на комисията.

(3) Комисията може да изиска представянето на доказателства за верността на данните, включени в проспекта.

Чл. 9. Комисията се произнася по заявлението за издаване на потвърждение на проспекта за набиране на капитала на учредяващ се приватизационен фонд и на проспекта за публично предлагане на акции на приватизационен фонд по реда на чл. 10, ал. 4, съответно чл. 24 от Закона за приватизационните фондове.

Чл. 10. (1) Учредителите, съответно приватизационният фонд или лицето, което извършва публичното предлагане, публикуват съобщение за набирането на капитала или за публичното предлагане, началния и крайния срок за записване на акциите, номера и датата на издаденото от комисията потвърждение, мястото, времето и начина на запознаване с проспекта.

(2) Съобщението по ал. 1 се публикува поне в един централен всекидневник най-малко 7 дни преди началния срок за записване на акции.

(3) Лицата по ал. 1 публикуват в резюме данните по чл. 5, т. 2, букви "а" и "б" и по чл. 6, т. 2, букви "а" и "б" поне в един централен всекидневник най-малко 5 дни преди началния срок за записване на акции.

(4) Съобщението по ал. 1 съдържа и посочване на централния всекидневник и датата на публикуване на данните по ал. 3.

Чл. 11. (1) Учредителите, съответно приватизационният фонд или лицето, което извършва публичното предлагане, включват в проспекта изявление, че проспектът е потвърден, като посочват номера на вписването в регистъра на комисията за потвърждение на проспекта.

(2) Приватизационният фонд или лицето, което е извършило публичното предлагане, актуализират проспекта на всеки 6 месеца и при всяка промяна на включените в него данни.

(3) Приватизационният фонд или лицето, извършило публичното предлагане, незабавно уведомява комисията за всяка актуализация на проспекта съгласно ал. 2, като в двуседмичен срок публикува съобщение за нея по реда на чл. 10.

Чл. 12. Проспектът за публично предлагане на акции на приватизационен фонд трябва да бъде графично оформен така, че да не се създава впечатлението за придаване на неравностойно значение на отделни елементи от съдържанието му. Данните за размера на емисията и рисковете, свързани с дейността на фонда, се изписват с по-едър спрямо останалия текст шрифт.