Държавен вестник, брой 79 от 8.IX

НАСТОЯЩОТО ГАРАНЦИОННО СПОРАЗУМЕНИЕ (наричано по-долу "Гаранционно споразумение") е подписано на 14 октомври 2019 г. в София и на 17 октомври 2019 г. в Люксембург

МЕЖДУ:

(1) Република България, действаща чрез Министъра на финансите, г-н Владислав Горанов ("Гаранта"),

И

(2) Европейска инвестиционна банка, финансова институция, създадена с Договора за Европейския съюз, със седалище 100, бул. Конрад Аденауер, L-2950 Люксембург - Кирхберг, Велико херцогство Люксембург (100, boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxembourg-Kirchberg, Grand Duchy of Luxembourg), представлявана от Началника на отдел г-н Дитмас Думлих и от Юрисконсулта г-н Алесандро Телини ("Бенефициера"),

КАТО СЕ ИМА ПРЕДВИД, ЧЕ:

(А) Съгласно Договора за финансиране от 10 октомври 2019 г., сключен между Бенефициера и Български енергиен холдинг ЕАД, дружество, регистрирано в България, със седалище на ул. Веслец № 16, София 1000, България, регистрирано в Търговския регистър на България с регистрационен номер 831373560 ("Кредитополучателя"), Бенефициерът е учредил в полза на Кредитополучателя кредит в размер на 109 900 000,00 евро (сто и девет милиона и деветстотин хиляди евро) ("Договор за финансиране") за финансиране на проект за изграждане на трансграничен двупосочен тръбопровод между газо-преносните системи на Гърция, включително Трансадриатическия газопровод (ТАГ) и България ("Междусистемна газова връзка Гърция - България").

(Б) Като предварително условие за първото плащане от страна на Бенефициера по Договора за финансиране Гарантът предоставя гаранция в полза на Бенефициера, за да гарантира плащането на задълженията на Кредитополучателя към Бенефициера по Договора за финансиране.

(В) Министърът на правосъдието на Република България ще издаде правно становище по това Гаранционно споразумение с форма и съдържание, удовлетворяващи Бенефициера, както е предвидено в Приложение III, като условие за първото плащане от Бенефициера по Договора за финансиране.

ЗАТОВА СЕГА се договаря следното:

ДЕФИНИЦИИ И ТЪЛКУВАНЕ

1. Тълкуване

1.1. В това Гаранционно споразумение, освен ако не е посочено обратното

A) всяко споменаване на:

(a) "Гарантът", "Бенефициерът", "Кредитополучателят" се тълкува като включващ неговите и всички последващи правоприемници, разрешени правоприемници и разрешени цесионери;

(b) това "Гаранционно споразумение" или което и да било друго споразумение или инструмент е позоваване на такова споразумение или инструмент с измененията, новациите, допълненията, удълженията или излаганията по нов начин, направени от време на време;

(c) "лице" включва всяко лице, фирма, компания, корпорация, правителство, държава или държавна агенция, или асоциация, тръст или дружество (независимо дали има отделна юридическа правосубектност, или не);

(d) "регламент" включва всеки регламент, правило, официална директива, заявление или насока (независимо дали със силата на закон, или не) на всяко правителство, агенция, отдел или регулаторна, саморегулираща се или друга институция или организация;

(e) позоваване на правна разпоредба е позоваване на тази разпоредба с измененията ѝ или повторното ѝ приемане; и

(f) освен ако не е предвидено друго, време от деня е позоваване на люксембургско време;

B) позоваванията на: (а) Членове, Съображения и Приложения са, освен ако изрично не е посочено друго, позовавания, съответно на членове от, съображения, графици и приложения към настоящото Гаранционно споразумение, и (b) всяко споразумение (включително настоящото Гаранционно споразумение) е позоваване на такова споразумение с измененията, промените или допълненията (независимо доколко фундаментални), направени от време на време;

C) заглавията на Членовете и Приложенията са само за улеснение на цитирането и не засягат тълкуването на настоящото Гаранционно споразумение;

D) думите, означаващи единствено число, включват формата за множествено число и обратно; и

E) термин, използван във всяко уведомление, направено по или във връзка с това Гаранционно споразумение, има същото значение, което му е определено в това Гаранционно споразумение.

1.2. Гарантът признава и потвърждава, че е получил копие от Договора за финансиране и е напълно запознат с неговите условия.

1.3. Дефиниции

Освен ако тук изрично не е предвидено друго, определените в Договора за финансиране условия имат същото значение, когато се използват тук.

В това Гаранционно споразумение (включително Приложенията):

"Работен ден" означава всеки ден, различен от събота или неделя, когато Бенефициерът е отворен за обичайната си дейност в Люксембург.

"Искане" има значението, определено за този термин в член 5.1.

"EUR" или "евро" означава законната валута на държавите - членки на Европейския съюз, които я приемат или са я приели като своя валута в съответствие със съответните разпоредби на Договора за Европейския съюз и Договора за функционирането на Европейския съюз или последващите ги договори.

"EURIBOR" има значението, дадено му в Приложение II.

"Закон за ратифициране" означава закона за ратифициране на това Гаранционно споразумение, приет от Народното събрание на Република България.

"Договор за финансиране" има значението, дадено му в съображение А от настоящото Гаранционно споразумение.

"Обезпечени задължения" означава всички суми, дължими или които стават дължими от Кредитополучателя по Договора за финансиране, независимо дали на определен падеж, поради предсрочна изискуемост, или по друг начин, включително дължимото и точното плащане на всички обезщетения и други дължими суми, включително суми по главницата, лихви, комисиони, плащане на обезщетение, данъци, такси, разходи и разноски (включително съдебни такси), произтичащи от неизпълнението от страна на Кредитополучателя на задълженията си, както са предвидени в Договора за финансиране.

"Данък" означава всякакви данъци, налози, такси, мита или други такси или удръжки от подобно естество (включително всякакви санкции или лихви, дължими във връзка с неплащане или забавяне на плащането на някое от същите).

"Мярка за преоценяване или преобразуване" означава всяка мярка, предприета съгласно Търговския закон (Търговски закон) в рамките на всяко реорганизационно производство (производство по оздравяване) или стабилизационно производство (производство по стабилизация на търговец) с цел или водеща до:

(а) намаляване на сумата на главница или на неизплатена дължима сума във връзка с всякаква допустима отговорност на Кредитополучателя; или

(б) анулиране на дългови инструменти, емитирани от Кредитополучателя.

2. Гаранция и обезщетение

2.1. Гарантът с настоящото гарантира на Бенефициера, като caution solidaire (солидарен длъжник), в съответствие с предвидените по-долу срокове и условия, плащането на Обезпечените задължения, при условие, че не се гарантират никакви суми, които вече са платени съгласно Договора за финансиране или от трета страна като, без ограничение, застрахователна компания.

2.2. За избягване на съмнения Бенефициерът може да поиска плащане по това Гаранционно споразумение на един или няколко пъти, при условие (i) че всяко действие, иск или производство срещу Гаранта се извършва от Бенефициера само в случай, че Кредитополучателят не е спазил някое от Обезпечените задължения на съответните им дати за погасяване (включително, ако такива Обезпечени задължения са дължими в резултат на законова или договорна предсрочна изискуемост), (ii) че общата сума, дължима от Гаранта съгласно настоящото Гаранционно споразумение, не надвишава общия размер на Обезпечените задължения, и (iii) че няма да има дублиране на суми, платени от длъжник по Договора за финансиране, и суми, платени от Гаранта по настоящото Гаранционно споразумение.

2.3. Гарантът неотменимо и безусловно:

(а) гарантира на Бенефициера своевременното плащане от страна на Кредитополучателя на всички Обезпечени задължения; и

(б) се задължава пред Бенефициера, когато Кредитополучателят не плати каквато и да е сума по отношение на някое от Обезпечените задължения, когато е дължима, Гарантът незабавно да заплати тази сума при поискване.

2.4. Независимо от всякакви разпоредби в противен смисъл в настоящото Гаранционно споразумение, ако което и да било плащане, извършено от Гаранта на Бенефициера, или плащане, извършено от Кредитополучателя по Договора за финансиране или някое освобождаване от задължение, предоставено от Бенефициера (независимо дали по отношение на задълженията на Кредитополучателя, или на Гаранта, или по каквато и да било гаранция, обезпечаваща тези задължения или по друг начин), се избегне или редуцира (по отношение на Кредитополучателя, в резултат на несъстоятелност или друго подобно събитие, засягащо Кредитополучателя), отговорността на Гаранта продължава или се възстановява (в зависимост от случая), все едно плащането, освобождаването, избягването или редуцирането не е възникнало, а Бенефициерът има право да възстанови стойността или размера на тази гаранция или плащане от Гаранта, все едно плащането, освобождаването, избягването или намаляването не е възникнало.

3. Откази от права

3.1. С настоящото Гарантът се отказва от:

(а) всяко право, което той може да има, да изисква от Бенефициера да раздели което и да било действие между и спрямо други лица или да активира гаранция или обезпечение като условие за активиране на гаранцията, предоставена съгласно настоящото Гаранционно споразумение ("bénéfice de division");

(b) всяко право, което той може да има първо да изиска от Бенефициера да заведе дело срещу или да предяви претенция за плащане от Кредитополучателя ("bénéfice de discussion");

(c) предимството да бъде освободен от задължения, когато суброгацията в правата, ипотеките и таксите на Бенефициера повече не може да се осъществява в полза на Гаранта, чрез акт на Бенефициера ("exceptio subrogationis");

(d) ползването на член 2032 от Люксембургския граждански кодекс (recours avant paiement);

(e) дотолкова, доколкото това е позволено съгласно разпоредбите на законодателството на Република България от задължителен характер, от всяка суброгация в правата на Бенефициера до пълното изплащане на всички Обезпечени задължения; всяко такова право на суброгация по тази гаранция е подчинено на всяко и всички права, които Бенефициерът може да има срещу Кредитополучателя, но само докато всички Обезпечени задължения бъдат изплатени изцяло; и

(f) възможността да претендира да се възползва от каквото и да било закъснение, предоставено на Кредитополучателя.

3.2. Без да се засягат останалите разпоредби на това Гаранционно споразумение, в случай че Бенефициерът предяви Искане към Гаранта за плащане на което и да било Обезпечено задължение и при условие, че Бенефициерът вече няма задължение да предостави или изплати на Кредитополучателя един или повече траншове, Гарантът има правото да изплати на Бенефициера всички (но не по-малко от всички) неизплатени Обезпечени задължения, включително сумите, произтичащи от и изчислени от Бенефициера по член 3.2 (лихви по просрочени суми) от Договора за финансиране и член 11 от настоящото Гаранционно споразумение за пълно уреждане и изплащане на задълженията по него. Такова плащане се извършва своевременно от Гаранта, но в никакъв случай не по-късно от 10 (десет) Работни дни след получаването от Гаранта на изчисление за това от Бенефициера и предоставянето на уведомление за такова плащане на Бенефициера.

Ако Гарантът направи такова плащане и изпълни всички парични задължения на Кредитополучателя по Договора за финансиране, които все още са неизплатени към момента на такова изпълнение (както е изчислено от Бенефициера), той се суброгира, до степента на това плащане, в правата и действията, свързани с това плащане, които Бенефициерът има спрямо Кредитополучателя. Гарантът се съгласява, че това право на суброгация не засяга разпоредбите на член 3.1, (с) и (е) по-горе и не може да се ползва като основание в ущърб на Бенефициера.

При извършване на такова плащане от Гаранта той се освобождава от всякакви по-нататъшни задължения, без да се засягат разпоредбите на членове 2.4 и 4.3.

4. Действие на гаранцията

4.1. Всяко бъдещо изменение на което и да е условие на Договора за финансиране, включително удължаване на падеж или негово подновяване, няма да промени някое от задълженията по настоящото Гаранционно споразумение, освен ако не е уговорено друго в писмен вид между страните по това Гаранционно споразумение.

4.2. Без да се ограничава общият характер на горното, задължението на Гаранта по настоящото Споразумение е да изплати Обезпечените задължения, ако Кредитополучателят не направи това, на съответните им падежни дати (включително, ако тези падежни дати са в резултат на ускоряване на Обезпечените задължения в резултат на доброволна или съдебна ликвидация (ликвидация), производство по несъстоятелност (несъстоятелност), производство по реорганизация (производство по оздравяване) или производство по стабилизация (производство по стабилизация на търговец), открито срещу Кредитополучателя, или клауза за ускоряване, включена в Договора за финансиране), и не се засяга от каквото и да е удължаване на времето.

4.3. Тази Гаранция е продължаващо обезпечение и остава в пълна сила и действие (и няма да бъде засегната от каквато и да е Мярка за преоценяване или преобразуване или подобна мярка, предприета съгласно който и да е приложим закон по отношение на Кредитополучателя), докато всички Обезпечени задължения не бъдат изплатени, изпълнени или удовлетворени изцяло независимо от ликвидацията или друга недееспособност или някаква промяна в учредяването на Кредитополучателя или Гаранта (доколкото е приложимо), или от уреждането на сметка или какъвто и да било друг въпрос.

4.4. Това Гаранционно споразумение съществува заедно с всяка друга гаранция или друго обезпечение, дадени за задълженията по Договора за финансиране. Това Гаранционно споразумение продължава да съществува дори след реализирането или принудителното изпълнение на другите обезпечения. Освен това, предоставянето или добавянето на нови гаранции или обезпечения към това Гаранционно споразумение в никакъв случай не променя задълженията на Гаранта по това Гаранционно споразумение.

4.5. Всяко освобождаване от това Гаранционно споразумение е невалидно и лишено от правно действие, ако плащане, получено от Бенефициера и прието за удовлетворяване на всички или част от Обезпечените задължения, е (i) избегнато или обявено за недействително спрямо кредиторите на извършителя на такова плащане или (ii) става възстановимо от Бенефициера на трета страна, или (iii) се докаже, че не е било ефективно получено от Бенефициера.

4.6. Тази Гаранция няма да бъде засегната от каквото и да е време или отсрочка, предоставени на което и да е лице, или от въздържане или забавяне от страна на Бенефициера при окончателното оформяне или прилагане на всякакви права по гаранции, или права или средства за защита, които Бенефициерът може сега или по всяко време в бъдеще да притежава от или срещу Гаранта или някое друго лице.

4.7. Неупражняването от страна на Бенефициера или забавянето от негова страна да упражни което и да е от неговите права по настоящото Гаранционно споразумение не действа като освобождаване от задължения по него, нито пък каквото и да е частично упражняване на такова право изключва всяко по-нататъшно или друго упражняване на тези или други права.

5. Форма на искане - Дата на плащане

5.1. Бенефициерът активира гаранцията, създадена по силата на това Гаранционно споразумение, като отправя писмено искане до Гаранта чрез факс или с препоръчана поща или с куриерска служба с обратна разписка ("Искането"). Всяко искане за плащане следва да е по същество съгласно формата, предвидена в Приложение I.

5.2. Всички плащания, заявени в Искането, се заплащат от Гаранта в рамките на 10 (десет) Работни дни от получаването на Искането от Гаранта ("Период на плащане") чрез банков превод по определената сметка на Бенефициера, посочена на Гаранта в Искането.

6. Мярка за преоценяване или преобразуване

6.1. Страните по настоящото Гаранционно споразумение изрично се споразумяват, че Мярка за преоценяване или преобразуване във връзка с някое от Обезпечените задължения няма да засегне задълженията на Гаранта по това Гаранционно споразумение. Следователно, Гарантът гарантира всички Обезпечени задължения, които Кредитополучателят би трябвало да изпълни, ако не е имало Мярка за преоценяване или преобразуване. След пълното и неотменимо изплащане от страна на Гаранта на задълженията му по този Гаранционен договор до степента, позволена от законодателството на Република България от задължителен характер, Бенефициерът, когато е приложимо, при поискване от Гаранта прехвърля на последния безвъзмездно всички обикновени акции или други инструменти на собственост на Кредитополучателя, които са били приписани на Бенефициера във връзка с Мярката за преоценяване или преобразуване ("Инструменти за преобразуване").

6.2. Гарантът признава, че има право да получи Инструментите за преобразуване от Бенефициера съгласно предходния параграф като следствие от неговото плащане по Гаранцията и се задължава, в полза на Кредитополучателя, да не упражнява никакви права на регрес срещу Кредитополучателя, които биха възникнали в резултат на плащане по Гаранцията до степента, в която такъв регрес би възникнал по отношение на задължение на Кредитополучателя, което е било изпълнено чрез предоставяне на такива Инструменти за преобразуване на Бенефициера (и до степента на такова изпълнение).

7. Продължителност

Това Гаранционно споразумение се прекратява автоматично на датата, на която са изпълнени всички Обезпечени задължения съгласно член 2.4 по-горе.

8. Без ограничение на гаранцията

8.1. За избягване на съмнение няма да се прилагат ограничения за гаранцията от страна на Гаранта за всички суми, дължими от Кредитополучателя на Бенефициера съгласно Договора за финансиране, и Гарантът гарантира тези суми в пълен размер.

8.2. До степента, позволена от закона, Гарантът с настоящото изрично се отказва от всяко право, което има или може да има, което би могло да редуцира или погаси задълженията му за плащане по настоящото Гаранционно споразумение чрез прихващане.

8.3. Гарантът признава, че не може да представи каквито и да било средства за защита, които са чисто лични за Кредитополучателя.

8.4. Гарантът приема, че неговите задължения за извършване на плащания по този договор не се засягат от следните събития по смисъла на българския Търговски закон (Търговски закон): откриване на доброволна или съдебна ликвидация (ликвидация), производство по неплатежоспособност (несъстоятелност), производство по реорганизация (производство по оздравяване) или производство по стабилизиране (производство по стабилизация на търговец) (включително всякакви Мерки за преоценяване или преобразуване).

8.5. Гарантът няма право да оспорва искания за изпълнение по това Гаранционно споразумение, нито да повдига възражения, защити или изключения от или свързани със:

(i) промяна в правната и/или финансовата ситуация на Кредитополучателя (включително сливане, разделяне или друга форма на юридическа или корпоративна реорганизация), и

(ii) факта, че Обезпечените задължения са били предсрочно изискуеми и че в резултат на това те трябва да бъдат изпълнени от Кредитополучателя на дата, която е по-ранна от датата, на която е трябвало да бъдат изпълнени първоначално; като резултат всяко ускоряване на Обезпечените задължения е задължително за Гаранта.

9. Заявления, гаранции и уговорки на Гаранта

9.1. Гарантът с настоящото заявява и гарантира на Бенефициера, че по време на съществуването на това Гаранционно споразумение:

(а) Статут и надлежно разрешение

(i) той притежава качеството, властта и правомощията да встъпи, поеме и изпълнява задълженията, изразени като приети от него съгласно настоящото Гаранционно споразумение, и всички действия, необходими за упълномощаване встъпването в, осъществяването и изпълнението на задълженията, изразени като приети от него по силата на това Гаранционно споразумение, са надлежно предприети;

(ii) встъпването в, осъществяването и изпълнението от страна на Гаранта на задълженията му по това Гаранционно споразумение, включително без ограничение на Гаранцията, предоставена по силата на това Гаранционно споразумение за всички суми, които са част от Обезпечените задължения, е надлежно оторизирано от Народното събрание на Република България и Министерския съвет на Република България и подписалите от страна на Гаранта са надлежно оправомощени и упълномощени да изпълняват това Гаранционно споразумение от негово име;

(iii) Гарантът гарантира, че Гаранцията, предоставена съгласно настоящото Гаранционно споразумение за всички суми, които са част от Обезпечените задължения, е в съответствие с разпоредбите на Договора за Европейския съюз относно държавните помощи и свързаните с тях подзаконови разпоредби, Решение С (2018) 7295 на Европейската комисия от 8.11.2018 г. относно държавната помощ за Междусистемна газова връзка Гърция - България, както и с българското първично и вторично законодателство относно държавните помощи и държавногарантирания дълг.

(b) Обвързващи задължения

Задълженията, изразени като приети от него съгласно настоящото Гаранционно споразумение, са законни и валидни задължения, обвързващи го в съответствие с условията на това Гаранционно споразумение.

(c) Избор на право и юрисдикция

Изборът на люксембургското законодателство като приложимо законодателство за това Гаранционно споразумение ще се признава и изпълнява от съдилищата и органите на Република България и всяко решение, получено в Люксембург във връзка с това Гаранционно споразумение, ще бъде признато и изпълнено от съдилищата и органите в Република България.

(d) Всички предприети действия

Всички действия, условия и обстоятелства, които трябва да бъдат направени, изпълнени и извършени с цел:

(i) да му позволи законно да встъпи, упражнява правата си и да изпълнява и да спазва задълженията, изразени като приети от него в настоящото Гаранционно споразумение,

(ii) да осигури, че задълженията, изразени като приети от него в настоящото Гаранционно споразумение, са законни, валидни и обвързващи, и

(iii) да се направи това Гаранционно споразумение допустимо доказателство в Република България и в Люксембург,

са направени, изпълнени и извършени.

(e) Равностойни рискове

Съгласно законите на Република България исковете на Бенефициера срещу него по това Гаранционно споразумение ще са най-малкото равностойни на исковете на всички други негови необезпечени кредитори освен тези кредитори, чиито искове задължително се предпочитат от закона.

(f) Без такси за завеждане или гербови налози

Съгласно законите на Република България или Люксембург не е необходимо това Гаранционно споразумение да бъде заведено, регистрирано или записано в който и да е съд или друг орган в такава юрисдикция, или да се заплащаткаквито и да било гербови налози, такси за регистрация или други подобни за или във връзка с това Гаранционно споразумение или трансакциите, предвидени в това Гаранционно споразумение.

(g) Без противоречия

Встъпването в, изпълнението, упражняването на права и изпълнението на задълженията, изразени като приети от него съгласно настоящото Гаранционно споразумение, няма сега и за в бъдеще да:

(i) противоречи на разпоредбите на:

(А) каквото и да било споразумение, ипотека, облигация или друг инструмент или договор, по който той е страна или който е обвързващ за него или за някой от неговите активи,

(В) какъвто и да било приложим закон, наредба или официална или съдебна заповед, или

(ii) направи невярно някое заявление, направено съгласно настоящия член 9.1.

(h) Без съдебни спорове

Няма текущи съдебни спорове, арбитражни дела, административни производства или разследвания или такива, които, доколкото му е известно, има опасност да възникнат или са висящи пред някой съд, арбитражен орган или агенция, които са довели или ако са неблагоприятно определени, има разумна вероятност да повлияят на изпълнението на задълженията му по това Гаранционно споразумение, нито съществува неизпълнено съдебно или арбитражно решение срещу него.

(i) Извършване на дейност

(i) не е необходимо съгласно законодателството на Република България Бенефициерът да бъде лицензиран, квалифициран или по друг начин оправомощен да извършва дейност в Република България:

(А) за да може Бенефициерът да упражнява правата си по настоящото Гаранционно споразумение; или

(Б) заради изпълнението на това Гаранционно споразумение или изпълнението от него на задълженията му по това Гаранционно споразумение,

(ii) Бенефициерът не е и няма да се счита за местно лице, със седалище или извършващ стопанска дейност в Република България само заради сключването, изпълнението и/или прилагането на това Гаранционно споразумение.

(k) Информация

Цялата информация, предоставена от Гаранта на Бенефициера във връзка с това Гаранционно споразумение, е вярна, пълна и точна във всяко отношение и не е подвеждаща по никакъв начин и не са му известни факти или обстоятелства, които не са били разкрити на Бенефициера и които, ако бъдат разкрити, биха могли да повлияят неблагоприятно на решението на лице, което обмисля дали да предостави, или не кредит на Кредитополучателя, или да предостави такъв кредит срещу Гаранционното споразумение, дадено от Гаранта.

9.2. Гарантът приема и се съгласява, че по време на съществуването на това Гаранционно споразумение:

(а) Разрешения

Той следва да получи, спазва условията и прави всичко необходимо, за да запази в пълна сила и действие всички разрешения, одобрения, лицензи и съгласия, изисквани съгласно законите на Република България, позволяващи му законно да встъпва в, да упражнява правата си и да изпълнява задълженията си, изразени като приети от него съгласно настоящото Гаранционно споразумение, и да гарантира законността, валидността, приложимостта и допустимостта като доказателство на това Гаранционно споразумение в Република България и в Люксембург.

(b) Без действия

Той няма да предприеме каквито и да било действия, които биха направили някое от направените в член 9.1 по-горе заявления невярно, докато продължава настоящото Гаранционно споразумение.

(c) Задължение за уведомяване

Той уведомява Бенефициера за настъпването на събития, които водят до или биха могли основателно да се очаква да доведат до невярност на някое от изявленията по член 9.1 по-горе.

10. Данъци

10.1 Всички данъци и фискални такси, произтичащи от или във връзка с това Гаранционно споразумение, се поемат от Гаранта. Гарантът извършва всички плащания по настоящото Гаранционно споразумение брутно без удържане или приспадане на данъци и фискални такси.

10.2. Ако някоя сума по отношение на приложимите данъци и фискални такси трябва да бъде приспадната, удържана или задържана от някоя сума, дължима съгласно това Гаранционно споразумение, Гарантът се задължава да заплати такава допълнителна сума, каквато може да е необходима, за да гарантира, че Бенефициерът получава нетна сума, равна на пълната сума, на която има право съгласно това Гаранционно споразумение.

10.3 Гарантът се задължава да изплати и да предпази Бенефициера от загуби и щети за суми, разходи или загуби, понесени от Бенефициера във връзка с всякакви гербови налози, регистрации или подобни данъци или нотариални такси, които са дължими за Гаранта.

11. Лихва за забава

11.1. При спазване на член 11.2 по-долу, ако Гарантът не плати дължима от него сума по това Гаранционно споразумение (i) в рамките на съответния Период на плащане, съгласно член 5.2, или (ii) по друг начин, съгласно член 3.2, се начислява лихва без предизвестие (mise en demeure) за всяка просрочена сума, платима съгласно сроковете на това Гаранционно споразумение, считано от изтичането на съответния Период на плащане до датата на плащане от Гаранта, при лихвен процент за забава, равен на 2% (два процента) годишно плюс EURIBOR (1 (един) месец) (както е приложим към действителната дата на плащане от Гаранта). За целите на определяне на EURIBOR съответните периоди по смисъла на Приложение II са последователни периоди от един месец, започващи от изтичането на Периода на плащане.

11.2. Лихва за забава върху всяка сума, представляваща лихва, се дължи само в резултат на съдебен иск или специално споразумение между Бенефициера и Гаранта и при условие че тази лихва се дължи поне за една цяла година.

11.3. Всяка лихва по това Гаранционно споразумение се начислява за всеки изминал ден и се изчислява въз основа на действителния брой на изминалите дни и година от 360 (триста и шестдесет) дни.

12. Други такси

Гарантът поема собствените си разходи и разноски (включително съдебни такси), направени в резултат на договарянето, подготовката, регистрацията или превода на настоящото Гаранционно споразумение.

Всички такси, разходи и разноски (включително съдебни такси), направени в резултат на изпълнението на настоящото Гаранционно споразумение, се поемат от Гаранта.

13. Конвертиране на валута

Всяко плащане, което трябва да бъде извършено от Гаранта по това Гаранционно споразумение, се извършва в евро.

14. Уведомления

14.1. Всяко съобщение, което трябва да бъде направено по силата на или във връзка с това Гаранционно споразумение, се извършва в писмена форма и освен ако не е посочено друго, може да бъде направено чрез факс или писмо.

14.2. Адресът и номерът на факса (и отделът или служителят, ако има такъв, на чието внимание трябва да се направи съобщението) на Гаранта и Бенефициера за всички съобщения или документи, които трябва да бъдат направени или доставени по силата на или във връзка с това Гаранционно споразумение, са посочените по-долу:

Република България

Адрес:	ул. Г. С. Раковски № 102
	1040 София, България
Имейл:	ifi@minfin.bg
Факс №:	+359 2 9859 2402
На вниманието на:	Министерство на финансите, Дирекция "Международни финансови институции"

Европейска инвестиционна банка

Адрес:	98-100 булевард Конрад Аденауер
	L-2950 Люксембург
Факс №:	+ 352 4379 67290
Имейл:	ops-csee4-secretaries@eib.com
На вниманието на:	OPS/CSEE/4-PUB SEC (BG, RO, TUR)

или всеки заместващ адрес, номер на факс или отдел или служител, за които Гарантът може да уведоми Бенефициера или, в зависимост от случая, Бенефициерът може да уведоми Гаранта, във всеки случай с предизвестие от не по-малко от 5 (пет) работни дни.

Всяко изпратено по пощата и надлежно адресирано, с потвърждение за получаване, уведомление се счита за направено, когато бъде получено. Всяко изпратено чрез факс известие се счита за направено, когато е пратено, при условие че от факса на изпращача е издаден доклад (съобщение, справка) за предаването (такъв доклад представлява доказателство за такова предаване).

15. Прехвърляне

15.1. Гарантът не може да прехвърля своите права по този Гаранционен договор без предварителното писмено съгласие на Бенефициера.

16. Продължаващи задължения

16.1. С настоящото е изрично договорено, че каквато и да е промяна в правното положение на Гаранта няма да засегне неговите задължения по това Гаранционно споразумение. В тази връзка Гарантът се съгласява, че ако някоя промяна в неговото правно положение повлияе по някаква причина на приложимостта на това Гаранционно споразумение, той се задължава незабавно да предостави нова гаранция на Бенефициера при същите условия като Гаранционното споразумение, докато Обезпечените задължения не бъдат неотменимо и безусловно платени и изпълнени изцяло.

16.2. Препратките към Бенефициера се считат, че включват всеки разрешен правоприемник или наследник на Бенефициера и всяко лице, което по силата на който и да е приложим закон е поело правата и задълженията на Бенефициера по настоящото Споразумение или по Договора за финансиране или на когото съгласно такива закони същите права и задължения са били прехвърлени или подновени или възложени по какъвто и да е начин. Доколкото по силата на закона се изисква последващо уведомление или каквато и да е друга стъпка, за да влезе горното в сила, такова последващо уведомяване или стъпка ще бъде направено, като с настоящото Гарантът упълномощава Бенефициера да прави всякакви уведомления и/или да предприеме всякакви други стъпки и се задължава и той да направи същото, ако бъде поискано от Бенефициера.

16.3. До степента, изисквана от приложимото право и без да се засягат други условия от настоящото Споразумение или от Договора за финансиране, и по-специално параграф 16.1 от настоящия член, Бенефициерът с настоящото изрично си запазва съхраняването на гаранцията, създадена с настоящото Споразумение, в случай на предоставяне, подновяване, изменение или всяко друго прехвърляне на Обезпечените задължения или други права, произтичащи за него по Договора за финансиране.

17. Незаконосъобразност

Ако по някое време една или повече от разпоредбите (или част от нея) на това Гаранционно споразумение станат във всякакво отношение невалидни, незаконни или неприложими по силата на който и да е приложим закон, тази разпоредба (или съответната част от нея) се отделя от останалата част и валидността, законността и приложимостта на останалите разпоредби на това Гаранционно споразумение не се засягат или накърняват по никакъв начин. Това Гаранционно споразумение обаче след това ще бъде изменено от страните по такъв начин, че да се постигне, без нарушаване на закона, намерението на страните по отношение на тази отделена разпоредба.

18. Без отказ

Никакъв пропуск или забавяне, или еднократно или частично упражняване от страна на Бенефициера на което и да е от неговите права или средства за защита съгласно настоящото Гаранционно споразумение няма да се тълкува като отказ от такова право или средство за защита и Бенефициерът няма да носи отговорност за такъв пропуск, забавяне или еднократно или частично изпълнение на такова право и средство за защита.

19. Прихващане

Бенефициерът може да прихване всяко задължение с настъпил падеж, дължимо от Гаранта по настоящото Гаранционно споразумение (до степента, до която е действително притежавано от Бенефициера) срещу всяко задължение (независимо дали е, или не е настъпило), дължимо от Бенефициера на Гаранта, независимо от мястото на плащане, банковия клон или валутата на всяко от задълженията. Ако задълженията са в различни валути, Бенефициерът може да конвертира всяко задължение в съответствие с член 13. Ако някое задължение е неликвидирано или неопределено, Бенефициерът може да направи прихващане в размер, оценен от него добросъвестно като сума на това задължение.

20. Изменения

Настоящото Гаранционно споразумение не може да бъде изменяно, променяно или отменяно освен с писменото съгласие на Гаранта и Бенефициера.

21. Влизане в сила

Настоящото Гаранционно споразумение влиза в сила на датата, на която Бенефициерът изпрати писмено уведомление до Гаранта, потвърждаващо, че Бенефициерът е получил:

(а) заверено копие от документа за ратификация от Народното събрание на Република България на това Гаранционно споразумение;

(b) правно становище, издадено от министъра на правосъдието на Република България във форма и със съдържание, удовлетворяващи Бенефициера, както е предвидено в Приложение III; и

(c) искане от страна на Кредитополучателя за изплащане на транш съгласно член 1.2.B от Договора за финансиране.

22. Отказ от суверенен имунитет

Страните по това Споразумение се съгласяват, че това Гаранционно споразумение е от търговско естество и с настоящото се задължават да се откажат от всякакви имунитети от юрисдикцията на съдилищата в град Люксембург, които те могат да ползват сега или по-нататък във всяка страна, при условие обаче, че не се отказват от имунитет по отношение на: (а) настоящи или бъдещи "помещения на представителството", както са определени във Виенската конвенция за дипломатическите отношения, подписана през 1961 г., (b) "консулски помещения", както са определени във Виенската конвенция за консулските отношения, подписана през 1963 г., или (c) военни активи, свързани с отбраната на Република България.

До степента, до която не е забранено от задължителното право, Гарантът неотменимо и безусловно:

(i) се съгласява да не претендира за имунитет от съдебни производства, заведени от Бенефициера срещу Гаранта във връзка с това Гаранционно споразумение, и да гарантира, че няма да бъде предявявана такава претенция от негово име, при условие обаче, че имунитетът не се отменя по отношение на: (а) настоящи или бъдещи "помещения на представителството", както са определени във Виенската конвенция за дипломатическите отношения, подписана през 1961 г., (б) "консулски помещения", както са определени във Виенската конвенция за консулските отношения, подписана през 1963 г., или (в) свързани с отбраната военни активи на Република България; и

(ii) като цяло се съгласява с предоставянето на компенсации или със започването на правни действия и процедури във връзка с производствата, посочени в подпараграф (i)по-горе.

23. Приложимо право

Това Гаранционно споразумение и всички извъндоговорни задължения, произтичащи от него, се уреждат и тълкуват в съответствие с Люксембургското право.

Мястото на изпълнение на това Гаранционно споразумение е седалището на Бенефициера.

24. Юрисдикция

24.1. Съдилищата в град Люксембург имат изключителна юрисдикция да разрешават всеки спор ("Спор"), произтичащ от или във връзка с това Гаранционно споразумение (включително спор относно съществуването, валидността или прекратяването на това Гаранционно споразумение или последствията от неговата нищожност), или всяко извъндоговорно задължение, произтичащо от или във връзка с това Гаранционно споразумение.

24.2. Страните са съгласни, че съдилищата в град Люксембург са най-подходящите и удобни съдилища за уреждане на Спорове между тях и съответно, че няма да спорят за противното.

25. Цялото споразумение

Съображенията и Приложенията са неразделна част от настоящото Гаранционно споразумение.

Към това Гаранционно споразумение са приложени следните Приложения:

Приложение I: Форма на Искане

Приложение II: EURIBOR

Приложение III: Форма на Правно становище

Това Гаранционно споразумение може да бъде изготвено в произволен брой копия и чрез обмен по факс на изготвените страници с подписи, като всички те заедно съставляват едно и също Гаранционно споразумение.

Това Гаранционно споразумение представлява цялото Споразумение между Бенефициера и Гаранта във връзка с въпросите, изложени тук, и отменя всички предишни споразумения, независимо дали изрични, или косвени, във връзка с него.

В ДОКАЗАТЕЛСТВО ЗА КОЕТО страните изготвиха това Гаранционно споразумение в 4 (четири) оригинала на английски език в деня и годината, написани първо по-горе, като всички те заедно потвърждават същото Споразумение.