Държавен вестник, брой 37 от 17.V

НАСТОЯЩИЯТ ДОГОВОР ЗА ЗАЛОГ е сключен на 2 март 2016 г. и страните по него се съгласяват, че влиза автоматично в сила при настъпване на Датата на влизане в сила (определена по-долу)

МЕЖДУ

(1) РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ, представлявана от Министъра на икономиката на Република България, в качеството му и на Ръководител на Управляващия орган (със значението, определено в Споразумението за финансиране) ("Залогодателят"); и

(2) ЕВРОПЕЙСКИ ИНВЕСТИЦИОНЕН ФОНД, представляван от Пиер Луиджи Джилиберт, Главен изпълнителен директор ("Заложен кредитор").

КАТО СЕ ИМА ПРЕДВИД, ЧЕ:

(A) На 2 март 2016 г. Залогодателят и Заложният кредитор, наред с други, са сключили споразумение между кредиторите ("Споразумението между кредиторите").

(B) В съответствие със Споразумението между кредиторите Залогодателят е приел, за целите на учредяване на обезпечение за плащането и изпълнението на всички Обезпечени задължения (съгласно определението на този термин по-долу), да сключи настоящия договор за залог ("Договорът за залог").

СЕ ПРИЕМА следното:

1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТЪЛКУВАНЕ

1.1. Термините, определени в Споразумението между кредиторите, имат същите значения в настоящия Договор, освен ако изрично не е предвидено друго.

1.2. В настоящия Договор за залог:

"Обслужваща банка" има значението, определено за този термин в Приложение 1 (Данни за сметката) към настоящия Договор.

"Дата на влизане в сила" означава датата, на която закон за ратификация на настоящия Договор за залог, приет от Народното събрание на Република България в съответствие с Конституцията на Република България, е обнародван в "Държавен вестник".

"Случай на принудително изпълнение" означава (i) настъпването на Прекратително събитие, (ii) неизпълнение от страна на Залогодателя на някое от неговите договорни или други задължения в рамките на който и да е от Документите по трансакцията и/или (iii) ненастъпването (когато е дължим) на дебита (освен при бездействие на Заложния кредитор) или невъзможността на Заложния кредитор да дебитира някоя от Сметките на Целевия компонент за операции по ИНГИМСП в съответствие с условията на Споразумението между кредиторите, и по-конкретно клаузи 7.3 и 8.2 от него.

"Споразумение за финансиране" има значението, определено за този термин в Споразумението между кредиторите.

"Покритие на подчинен риск" има значението, определено за този термин в Споразумението между кредиторите.

"Покритие на долен риск тип "мецанин" има значението, определено за този термин в Споразумението между кредиторите.

"Вземания по заложена сметка" означава всяко вземане на Залогодателя спрямо кредитното салдо на Сметките на Целевия компонент за операции по ИНГИМСП, както и всякакви други вземания, които Залогодателят може да предяви срещу Обслужващата банка във връзка със Сметките на Целевия компонент за операции по ИНГИМСП, независимо от техния характер, включително, за да се избегне евентуална неяснота, всякакви парични вземания за плащане на съответното кредитно салдо, както и други парични вземания, независимо от техния характер, във връзка със Сметките на Целевия компонент за операции по ИНГИМСП, включително, за да се избегне евентуална неяснота, всякакви парични вземания за плащане на лихвите, платени по Сметките на Целевия компонент за операции по ИНГИМСП.

"Заложени активи" означава (i) Вземанията по заложена сметка и (ii) Заложените вземания.

"Заложени вземания" означава:

(i) всички вземания (créances), които Залогодателят има или ще има срещу Заложния кредитор във връзка с изплащането на неговия принос за Сметките на Целевия компонент за операции по ИНГИМСП (включително всякакви вземания за изплащане по Споразумение за финансиране или Споразумението между кредиторите); и

(ii) всички вземания (créances), които Залогодателят има или ще има срещу определена(и) Трежъри банка(и) (различни от вземания срещу Българската Народна Банка, действително заложени в полза на Заложния кредитор, по други обезпечителни споразумения) или субект, на които е възложено Управлението на касовите наличности в резултат на Управлението на касовите наличности, включително и по-конкретно всякакви вземания за плащане, възстановяване или обратен превод на парични средства, подлежащи на Управление на касовите наличности.

"Обезпечени задължения" означава всички задължения и отговорности, които Залогодателят може по всяко време да има към Заложния кредитор в рамките на или съгласно някой от Документите по трансакцията, независимо дали са текущи, или бъдещи, действителни или условни (и независимо дали са поети еднолично или съвместно като гарант, поръчител или в друго качество), включително, за да се избегне евентуална неяснота, всички разходи, такси и разноски, направени от Заложния кредитор във връзка със защитата, опазването или прилагането на неговите права по някой от Документите по трансакцията или друг документ, който доказва или обезпечава такива отговорности.

"Обезпечение" има значението, определено за този термин в Споразумението между кредиторите.

"Сметки на целеви компоненти на операции по ИНГИМСП" има значението, определено за този термин в Приложение 1 (Данни за сметката) на настоящия Договор.

"Покана за (насрещни) гаранции по ИНГИМСП" има значението, определено за този термин в Споразумението между кредиторите.

"Прекратително събитие" има значението, определено за този термин или в (i) Споразумението за финансиране по отношение на Залогодателя, и/или (ii) Споразумението между кредиторите.

"Документи по трансакцията" означава Споразумението между кредиторите, Споразумението за финансиране и настоящият Договор за залог.

"Управление на касовите наличности" има значението, определено за този термин в Споразумението за финансиране, сключено между Залогодателя и Заложния кредитор.

"Трежъри банка" има значението, определено за този термин в Споразумението за финансиране.

1.3. В настоящия Договор за залог всяко споменаване на (а) "Клауза", освен ако не е посочено друго, представлява споменаване на Клауза на настоящия Договор и (б) всяко споменаване на споразумение (включително настоящия Договор за залог, Споразумението за финансиране или Споразумението между кредиторите) представлява споменаване на съответното споразумение с евентуалните въведени с течение на времето в него (цялостни) изменения, промени, модификации или допълнения. Заглавията на клаузите служат само за улесняване на позоваването.

1.4. Настоящият Договор за залог може да бъде подписан в какъвто и да било брой екземпляри и чрез обмен на подписаните страници с подписи по факс, като всички те заедно представляват един и същ Договор за залог.

2. ПОТВЪРЖДЕНИЕ НА ПЛАТЕЖНИТЕ ЗАДЪЛЖЕНИЯ НА ЗАЛОГОДАТЕЛЯ СПРЯМО ЗАЛОЖНИЯ КРЕДИТОР

2.1. Страните приемат и Залогодателят потвърждава, че съгласно условията на Документите по трансакцията Залогодателят е поел задължението да плати на Заложния кредитор определени суми, включително сумата, отговаряща на частта от съответната Покана за (насрещни) гаранции по ИНГИМСП, която е разпределена за покритие на подчинен риск или покритие на долен риск тип "мецанин", и че дебитирането от Заложния кредитор на Сметките на целеви компоненти на операции по ИНГИМСП съгласно условията на Документите по трансакцията, по-конкретно, но без ограничения, клаузи 7.3 и 8.2 на Споразумението между кредиторите, представлява изпълнение на съответните задължения за плащане. За да се избегне евентуална неяснота, страните изрично признават, че всички такива задължения за плащане образуват част от Обезпечените задължения (съгласно определението в настоящия Договор за залог), обезпечени от Залога (съгласно определението по-долу), учреден по настоящия договор.

3. ЗАЛОГ

3.1. Залогодателят залага, считано от Датата на влизане в сила, Заложените активи в полза на Заложния кредитор, който ги приема като залог с първостепенен приоритет (gage de premier rang) за надлежното и цялостно плащане и изпълнение на всички Обезпечени задължения ("Залогът").

3.2. Залогодателят уведомява, на Датата на влизане в сила, Обслужващата банка за настоящия Залог, като уведомлението следва да бъде изготвено по образеца в Приложение 2 ("Уведомлението") и се задължава да получи надлежно подписано потвърждение (по образеца, приложен към Уведомлението като Анекс 1 ("Признаването") от Обслужващата банка в рамките на два работни дни след Датата на влизане в сила.

3.3. Залогодателят се задължава да не предоставя залози с по-нисък приоритет върху Заложените активи по време на срока на действие на настоящия Договор за залог.

4. УПРАВЛЕНИЕ НА СМЕТКИ

4.1. Сметките на целевите компоненти на операциите по ИНГИМСП се управляват от Заложния кредитор съгласно разпоредбите на Документите по трансакцията. За да се избегне евентуална неяснота, това включва най-вече всяка операция за целите на Управление на касовите наличности, както е посочено в Член 13 на Споразумението за финансиране.

4.2. Залогодателят няма право да управлява Сметките на целевите компоненти на операциите по ИНГИМСП.

5. ДЕКЛАРАЦИИ

С настоящото Залогодателят декларира и гарантира пред Заложния кредитор, че по време на срока на действие на настоящия Договор за залог:

5.1. той е и ще остане едноличният собственик на Заложените активи, както и че не се е разпореждал със Заложените активи, нито ги е продал (или част от тях);

5.2. не се е отказвал или отричал и няма да се откаже или отрече от което и да било право или действие, което има във връзка със Заложените активи;

5.3. върху Заложените активи не съществува Обезпечение или други тежести (освен Залога);

5.4. той има необходимото правомощие, което му позволява да поеме и изпълнява своите задължения по Документите по трансакцията;

5.5. настоящият Договор за залог съдържа неговите законни, действителни и обвързващи задължения, а Залогът, след вписването му съгласно Клауза 3 (Залог), създава действащ залог с първостепенен приоритет (gage de premier rang) върху Заложените активи, който може да бъде приведен в принудително изпълнение съгласно неговите условия;

5.6. по отношение на Заложените активи не съществуват насрещни вземания, по отношение на които може да бъде упражнено право за прихващане или право за задържане, и няма други средства за защита (autres exceptions), които Обслужващата банка би могла да използва във връзка със Вземанията по заложена сметка; и че

5.7. всички необходими разрешителни, които му позволяват да сключи Документите по трансакцията, са получени и са, и ще останат с пълна юридическа сила.

6. ЗАДЪЛЖЕНИЯ

6.1. Освен ако не е получил предварителното писмено съгласие на Заложния кредитор, Залогодателят няма право:

6.1.1. да продава или да се разпорежда по друг начин с всички или някое от своите права върху Заложените активи; или

6.1.2. да създава, предоставя или да разрешава съществуването на (а) каквито и да било Обезпечения или други тежести върху или (б) каквито и да било ограничения на способността за прехвърляне или реализиране на всички или част от Заложените активи (освен за да се избегне евентуална неяснота, Залога).

6.2. С настоящото Залогодателят се задължава, че по време на срока на действие на настоящия Договор за залог:

6.2.1. ще си съдейства със Заложния кредитор и ще подписва или ще разпорежда подписването на всички допълнителни документи, и ще предприема всички допълнителни действия, които Заложният кредитор може да поиска разумно в определен момент за вписването и защитата на настоящия Залог или за упражняване на неговите права по настоящия Договор за залог;

6.2.2. ще действа добросъвестно и няма умишлено да предприема мерки или да извършва действия, които биха могли да имат неблагоприятно въздействие върху съществуването на Залога или да нарушат правата на Заложния кредитор;

6.2.3. ще уведоми Заложния кредитор при първа възможност за всякакви събития или обстоятелства, за които може да се очаква, че ще имат съществено неблагоприятно въздействие върху действителността или приложимостта на настоящия Договор за залог или Заложените активи; и

6.2.4. ще информира Заложния кредитор при първа възможност, ако Залогът понесе вреди или бъде застрашен от действия на трети страни (включително, но не само посредством запори); в случай на запор съответната информация трябва да бъде придружена с копие от заповедта за запор, както и всички документи, необходими за подаването на възражение срещу запора, и в случай на каквито и да било други действия от трети страни, с копия, доказващи какви действия са или съответно ще бъдат предприети, както и всички документи, необходими за подаването на възражение срещу такива действия; всички разумни и правилно документирани разходи и разноски за всякакви действия на намеса и мерки на Заложния кредитор се възстановяват на Заложния кредитор; това важи и за завеждането на съдебни дела, които Заложният кредитор може да сметне за необходими.

7. ПЪЛНОМОЩНИ

7.1. Без да се нарушават останалите разпоредби на настоящия Договор за залог, Залогодателят безвъзвратно упълномощава и оправомощава Заложния кредитор да предприема или да разпорежда предприемането на всякакви формални стъпки за целта на вписване на Залога и за да се избегне евентуална неяснота, се задължава да предприема такива стъпки самостоятелно, ако това бъде наредено от Заложния кредитор.

7.2. Без да се нарушава Клауза 7.1 по-горе, Залогодателят безусловно назначава Заложния кредитор за свой пълномощник, както и да подписва, връчва и оформя от негово име и по негово нареждане всички документи и да извършва всички действия, които Заложният кредитор може да сметне за необходими за (а) изпълнение на някое от задълженията, възложени на Залогодателя по настоящия Договор за залог, или (б) упражняване на някое от правата, предоставени на Заложния кредитор от настоящия Договор за залог или по закон, като се разбира, че принудителното изпълнение на Залога трябва да бъде извършено по начина, описан в Клауза 8 (Принудително изпълнение на Залога) на настоящия договор.

7.3. Залогодателят утвърждава и потвърждава всички извършени действия и всички подписани документи от Заложния кредитор при упражняването на пълномощните, предоставени по тази Клауза.

8.ПРИНУДИТЕЛНО ИЗПЪЛНЕНИЕ

8.1. При настъпването на Случай на принудително изпълнение Заложният кредитор има право да реализира Заложените активи по най-благоприятния начин, предвиден от закона, и по-конкретно, но без ограничения, може да:

8.1.1. поиска директно плащане на Вземанията по сметката, върху която е учреден Залог от Обслужващата банка и/или директно плащане на Заложените вземания от длъжника по тях;

8.1.2. присвои Заложените вземания, в който случай Заложените активи ще бъдат оценени по тяхната номинална стойност, определена от Заложния кредитор по негова лична, разумна от търговска гледна точка преценка; или

8.1.3. ако е приложимо, пристъпва към прихващане между Обезпечените задължения и Заложените активи.

8.2. След настъпването на Случай на принудително изпълнение на Залога Заложният кредитор има право да:

8.2.1. поиска принудително изпълнение на настоящия Залог върху всички или част от Заложените активи по своя лична преценка;

8.2.2. използва различни методи за принудително изпълнение на настоящия Залог за различни части от Заложените активи (включително Заложени активи от същото естество), едновременно или последователно, и/или

8.2.3. приведе в принудително изпълнение настоящия Залог върху Заложените активи в тяхната цялост (като неговите права по настоящия договор не се ограничават или засягат) независимо от факта, че очакваните постъпления от такова принудително изпълнение биха надвишили размера на Обезпечените задължения.

8.3. Залогодателят се задължава да съдейства в максимална степен, за да може Заложният кредитор да упражнява своите права по настоящия Договор за залог, включително в случай на неговото принудително изпълнение.

9. ДЕЙСТВИТЕЛНОСТ НА ЗАЛОЖНОТО ОБЕЗПЕЧЕНИЕ

9.1. Залогът представлява постоянно действащо Обезпечение и, независимо от каквито и да било междинни или частични плащания на Обезпечените задължения, принудително изпълнение на Залога или факта, че в определен момент няма неизплатени Обезпечени задължения, остава с пълна юридическа сила, докато не бъде освободен писмено от Заложния кредитор.

9.2. Залогът е кумулативен, в допълнение към и независим от всяко друго Обезпечение, което Заложният кредитор може да притежава в определен момент като Обезпечение за Обезпечените задължения или каквито и да било права, правомощия и средства за съдебна защита, предвидени от закона, и не действа по начин, по който може да наруши или да засегне, или да понесе вреди, или да бъде засегнат от Обезпечение или друго право или средство за съдебна защита, които Заложният кредитор може да притежава сега или в определен момент в бъдещето по отношение на Обезпечените задължения.

9.3. Настоящият Залог не следва да бъде повлиян от време или отсрочка, предоставени на дадено лице, или въздържане, или забавяне от страна на Заложния кредитор при вписването или привеждането в принудително изпълнение на Обезпечението или права, или средства за съдебна защита, които Заложният кредитор може да притежава сега или в определен момент в бъдещето от или срещу Залогодателя или друго лице.

9.4. Неупражняването от страна на Заложния кредитор или забава при упражняване на някое от неговите права по настоящия Договор за залог не следва да се счита за отказ от тях, както и единично или частично упражняване на такова право не следва да възпрепятства по-нататъшно или последващо упражняване на същото право или каквито и да било други права.

9.5. Задълженията на Залогодателя, съдържащи се в настоящия Договор за залог, както и правата, правомощията и средствата за съдебна защита, предоставени на Заложния кредитор от настоящия Договор за залог или по закон, и учреденият по настоящия договор Залог не се прекратяват, не понасят вреди и не следва да се влияят по един или друг начин от:

9.5.1. изменение или промяна, отказ от или освобождаване на някое Обезпечено задължение;

9.5.2. невъзможност за поемане или цялостно поемане на определено Обезпечение, предвидено от Споразумението между кредиторите или договорено по друг начин за поемане по отношение на Обезпечените задължения;

9.5.3. невъзможност за реализиране или цялостно реализиране на стойността или освобождаване, изпълнение, обмен или заместване на определено Обезпечение, поето по отношение на Обезпечените задължения; или

9.5.4. всякакви други действия, събития или пропуски, които с изключение на случаите по настоящата Клауза 9.5 биха могли да доведат до изпълнение, нанасяне на вреди или по друг начин да засегнат някое от задълженията на Залогодателя, съдържащи се в настоящия Договор за залог, както и правата, правомощията и средствата за съдебна защита, предоставени на Заложния кредитор по настоящия Договор за залог, Залога или по закон.

9.6. Освен в случай на груба небрежност или умишлена злоупотреба, Заложният кредитор не носи отговорност за загуби или вреди, понесени от Залогодателя, включително и по-конкретно поради (а) предприемане на действие по настоящия Договор за залог или (б) небрежност или неизпълнение във връзка със Заложените активи, или (в) реализирането на всички или част от Заложените активи.

10. РАЗХОДИ И РАЗНОСКИ

Всички разумни разходи и разноски на Заложния кредитор (включително адвокатски такси, гербови налози и данък върху добавената стойност), направени във връзка с (а) вписването, защитата или принудителното изпълнението на Залога, или (б) упражняването на неговите права, се възстановяват на Заложния кредитор и за да се избегне евентуална неяснота, такова задължение за плащане представлява част от Обезпечените задължения.

11. КОНВЕРТИРАНЕ НА ВАЛУТА

За целта на или в хода на изпълнение на някое от Обезпечените задължения Залогодателят може да конвертира всякакви суми, които са получени, възвърнати или реализирани, или при подаване на заявление от негова страна по настоящия Договор за заем, от една валута в друга, както сметне за целесъобразно, като всяко такова конвертиране се извършва според текущия обменен курс на Заложния кредитор за получаване на такава друга валута с първата валута.

12. УВЕДОМЛЕНИЯ

Всяко уведомление или изискване, което следва да бъде връчено от едно лице на друго съгласно настоящия Договор за залог, се връчва в съответствие с разпоредбите на Клауза 16 (Уведомления) от Споразумението между кредиторите.

13. ПРАВОПРИЕМНИЦИ

13.1. Този Договор за залог остава в сила въпреки каквото и да било обединение или сливане (както и да е осъществено) във връзка със Заложния кредитор, като споменаването на Заложния кредитор се счита, че включва всеки приобретател или правоприемник на Заложния кредитор и всяко лице, което по силата на приложимо право е поело правата и задълженията на Заложния кредитор по настоящия договор или на което същите права и задължения са прехвърлени, подновени или възложени по някакъв начин съгласно съответните закони.

13.2. За целта на Членове 1278 и последващите от Гражданския кодекс на Люксембург и всякакви други уместни законови разпоредби, доколкото това се изисква по приложимо право и без да се нарушават други условия на настоящия договор или на Документите по трансакцията и по-конкретно Клауза 13.1 на настоящия договор, Заложният кредитор изрично запазва, а Залогодателят приема запазването на настоящия Договор за залог и Залога в случай на възлагане, подновяване, изменение или друго прехвърляне на Обезпечените задължения или други права, възникнали в рамките на Документите по трансакцията.

13.3. Доколкото по закон се изисква допълнително уведомление или регистрация, или каквато и да било друга стъпка, за да може гореспоменатото да влезе в сила, такова допълнително уведомление или регистрация се извършва, като Залогодателят издава на Заложния кредитор пълномощно за извършване на всякакви уведомления и/или да изисква всякакви необходими регистрации, или да предприема каквито и да било други стъпки, и се задължава да направи това самостоятелно, ако Заложният кредитор го поиска.

14. ИЗМЕНЕНИЯ И ЧАСТИЧНА НЕДЕЙСТВИТЕЛНОСТ

14.1. Промени по настоящия Договор за залог и всякакви откази от права по настоящия Договор за залог изискват писмена форма.

14.2. Ако определена разпоредба на настоящия Договор за залог бъде обявена от съдебен или друг компетентен орган за лишена от юридическа сила или по друг начин неприложима, тази разпоредба се отделя от настоящия Договор за залог, а останалите разпоредби на настоящия Договор за залог остават с пълна юридическа сила. Въпреки това Договорът за залог се изменя от страните по такъв разумен начин, по който се постига, в рамките на закона, намерението на страните по отношение на премахнатата разпоредба.

15. ОТКАЗ ОТ ИМУНИТЕТ

Доколкото в рамките на определена юрисдикция Залогодателят може да поиска имунитет за себе си или за своите активи или приходи срещу съдебен процес, принудително изпълнение, запор (било то в помощ на принудително изпълнение, преди постановяване на решение, или по друг начин) или друг правен процес и доколкото такъв имунитет (независимо дали е поискан, или не) може да бъде предоставен в рамките на определена юрисдикция на Залогодателя или неговите активи или приходи, Залогодателят приема, доколкото това не е забранено от приложимите задължителни закони, да не предявява такива искания и безвъзвратно и конкретно се отказва от такъв имунитет, най-вече по отношение на Заложените активи, в максималната степен, позволена от законите на съответната юрисдикция.

16. ПОТВЪРЖДЕНИЕ НА РАЗРЕШЕНИЕ И НАДЛЕЖНО ПОДПИСВАНЕ

Залогодателят се задължава да представи на Заложния кредитор в рамките на четири работни дни след Датата на влизане в сила (или такъв друг период от време, какъвто бъде приет от Заложния кредитор) експертно заключение на съответен юрисконсулт на Залогодателя под форма, която е удовлетворителна за Заложния кредитор, което потвърждава, че Залогодателят (i) е предприел всички необходими действия за упълномощаване сключването и връчването на настоящия Договор за залог и изпълнението на неговите задължения по договора, и (ii) е подписал надлежно настоящия Договор за залог.

17. РАТИФИКАЦИЯ И ОБНАРОДВАНЕ

Страните потвърждават, че настоящото Споразумение подлежи на ратификация от Народното събрание на Република България, като се приеме Закон за ратификация в съответствие с Конституцията на Република България, както и на обнародване в Държавен вестник. Страните приемат още, че настоящото Споразумение може да се обнародва в Държавен вестник в съответствие с изискванията.

18. ПРАВО И ЮРИСДИКЦИЯ

18.1. Настоящият Договор за залог и всякакви извъндоговорни задължения, възникнали от или във връзка с него, се ръководят от правото на Люксембург.

18.2. Съдилищата на град Люксембург имат изключителна юрисдикция за разрешаване на всякакви спорове, които може да възникнат от или във връзка с договора.

Настоящият Договор за залог е надлежно подписан от страните в два екземпляра, на английски и на български език. В случай на несъответствие версията на английски език има предимство.