Държавен вестник, брой 25 от 3.IV

Настоящият Договор се сключи на 6 февруари 2015 г. между:

(1) РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ ("Емитента"), представлявана от Министъра на финансите; и

(2) СИТИГРУП ГЛОБЪЛ МАРКЕТС ЛИМИТИД, ЕйчЕсБиСи БАНК ПиЕлСи, СОСИЕТЕ ЖЕНЕРАЛ И УНИКРЕДИТ БАНК АГ в качеството на Дилъри и, в зависимост от случая, на Организатори.

КАТО СЕ ИМА ПРЕДВИД, ЧЕ:

А. Емитентът предлага да бъдат емитирани на определени интервали средносрочни облигации ("Облигациите", като този израз включва - ако контекстът го позволява - Глобалните облигации (във временна или постоянна форма) и/или Глобални сертификати, които предстои да бъдат предоставени по отношение на Облигациите и всякакви свързани с тях Купони, Разписки и Талони), като общият номинален непогасен към който и да било момент размер не надвишава Лимита на програмата в съответствие с настоящия Договор ("Програмата"). Облигациите ще бъдат емитирани съгласно Договора за агентство.

Б. В съответствие със законите на Република България, за да бъде настоящият Договор обвързващ за Емитента, следва да бъдат приключили всички Процедури за одобрение (както са дефинирани по-долу). След приключването на Процедурите за одобрение, Емитентът ще уведоми Организаторите и настоящият Договор ще бъде обнародван в "Държавен вестник" с информативна цел.

Страните се споразумяха за следното:

1. Определения и тълкуване

1.1. Определения: В настоящия Договор:

"Договор за агентство" означава договора за фискално агентство от дата 6 февруари 2015 г. между Емитента, Ситибанк ЕнЕй - клон Лондон (Citibank N.A., London Branch) в качеството на първоначален Фискален агент и другите агенти, посочени в него, по отношение на Програмата

"Приложим час" означава - по отношение на даден Транш - момента, в който Съответният дилър предаде за първи път на потенциални лица, които записват и/или купуват Облигациите от такъв Транш, окончателните ценови условия за такива Облигации съгласно посоченото в съответното Ценово уведомление (който - в случаите на Синдикирана емисия - е часът, посочен като такъв в приложимия Договор за подписка)

"Организатори" означава Ситигруп Глобъл Маркетс Лимитид, ЕйчЕсБиСи Банк ПиЕлСи, Сосиете Женерал и Уникредит Банк АГ, като препратките към Организатор включват всеки организатор, назначен допълнително или на мястото на друг съгласно Програмата и изключват който и да било Организатор, чието назначаване е прекратено, съгласно член 13

"Процедури за одобрение" означава: (i) подписването на настоящия Договор, Договора за агентство, Акта за поемане на задължения и Договора между Емитента/ICSD от Министъра на финансите, (ii) Потвърждаващо одобрение от страна на Министерския съвет на Република България, (iii) приемането на Закона за ратификация от Народното събрание на Република България, (iv) подпечатването на Закона за ратификация от Президента на Република България, (v) обнародването на Закона за ратификация в "Държавен вестник" на Република България и (vi) влизането в пълна сила и действие на Закона за ратификация

"Облигация на приносител" означава Облигация във формата на ценна книга на приносител

"Сертификат" означава поименно удостоверение, което представлява една или повече Поименни облигации от една и съща Серия и - освен съгласно предвиденото в Условията - което включва всички Поименни облигации от такава Серия, притежавани от даден притежател на Поименни облигации от такава Серия

"CGN" има значението, посочено за този термин в Договора за агентство

"Клиърстрийм, Люксембург" означава Клиърстрийм Банкинг, акционерно дружество (Clearstream Banking, société anonyme)

"Общ депозитар" означава - по отношение на дадена Серия от Облигациите - депозитар, който е общ за Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург

"Общ попечител" означава - по отношение на която и да било Серия, при която съответната Глобална облигация е NGN или съответният Глобален сертификат е притежаван съгласно NSS - Общия попечител, назначен от Юроклиър и/или Клиърстрийм, Люксембург по отношение на Облигациите

"Общ доставчик на услуги" означава - по отношение на която и да било Серия, при която съответната Глобална облигация е NGN или съответният Глобален сертификат е притежаван съгласно NSS - Общия доставчик на услуги, назначен от Юроклиър и/или Клиърстрийм, Люксембург по отношение на такива Облигации

"Дата на приключване" означава датата, на която на Организаторите бъде предадено удостоверение от Емитента в съответствие с член 9.1.4, което потвърждава, че Процедурите за одобрение са приключили

"Условия" означава - по отношение на Облигациите от всяка Серия - условията, приложими към тях, които са във формата на образеца, даден в Приложение 2 към Договора за агентство, изменени или допълнени, по отношение на каквито и да било Облигации, представлявани от Глобален сертификат или Глобална облигация, от разпоредбите на такъв Глобален сертификат или Глобална облигация, включват всякакви допълнителни разпоредби, които са част от условията, посочени в Част А на приложимото Ценово допълнение, отнасящо се до Облигациите от такава Серия и се записват на гърба на Окончателните облигации съобразно измененията и приключването, както е посочено в първия абзац на [Част В] от Приложение 2 към Договора за агентство

"Потвърждаващо одобрение" означава решението на Министерския съвет на Република България, с което (i) се одобрява настоящият Договор, Договорът за агентство и Актът за поемане на задължения, във вида, в който са подписани от Министъра на финансите, (ii) се упълномощава Министърът на финансите да предприеме всички необходими и/или подходящи действия за изпълнението на Програмата и за емитирането на Облигации по нея и (iii) се отправя предложение до Народното събрание на Република България да приеме Закона за ратификация

"Договори" означава настоящия Договор, Договора за агентство, Договора между Емитента/ICSD, който и да било договор за агентство по изчисленията, сключен съгласно член 2.5, Акта за поемане на задължения и - по отношение на която и да било Синдикирана емисия - свързания с това Договор за подписка

"Купон" означава купон за лихви по отношение на лихвоносна Окончателна облигация на приносител

"Дилър" означава всяка от страните, посочени по-горе като Дилъри и включва всяко друго лице, което е било или - за целите на член 2 - което впоследствие е - назначено за Дилър съгласно член 13 (но изключва лице, което е престанало да бъде Дилър съгласно член 13 или чието назначение е изтекло съгласно условията му); при условие че ако което и да било лице бъде назначено за Дилър по отношение на конкретен Транш, изразът "Дилър" или "Дилъри" - освен ако настоящият Договор изрично предвижда друго - означава или включва само такова лице по отношение на такъв Транш

"Акт за поемане на задължения" означава Акта за поемане на задължения от дата 6 февруари 2015 г., подписан от Емитента по отношение на Облигациите

"Окончателна облигация" означава Облигация на приносител в окончателна форма, към която - в зависимост от случая - са прикрепени Купони, Разписка(и) и/или Талон при емитирането, и - освен ако контекстът не налага друго - означава Сертификат (освен Глобален сертификат)

"Посочено лице" означава всяко лице:

(i) което е посочено в анекс към - или по друг начин по отношение на него се прилагат разпоредбите на - Указ на Президента на САЩ № 13224 относно финансирането на тероризма ("Указ"), който е влязъл в сила на 24 септември 2001 г.;

(ii) което е собственост на, е контролирано от или действа от името на което и да било лице, което е посочено в анекс към - или по друг начин по отношение на него се прилагат разпоредбите на - Указа;

(iii) което извърши, заплашва или заговорничи да извърши или подпомага извършването на "тероризъм" съгласно определението на този термин в Указа; или

(iv) с което на Емитента е забранено да сключва сделки или по друг начин да участва в каквато и да било сделка съгласно което и да било приложимо законодателство за борба с тероризма

"Директива" включва всяка настояща или бъдеща директива, регламент, искане, изискване, правило или програма за ограничения относно кредити на която и да било относима агенция, орган, централна банка, отдел, правителство, законодателен орган, министър, министерство, длъжностно лице, публично или нормативно установено предприятие, саморегулираща се организация или фондова борса

"Пакет документи за оповестяване" по отношение на дадено предлагане и продажба на каквито и да било Ограничени облигации означава Проспекта и съответното Ценово уведомление, взети заедно

"DTC" означава Депозитарното доверително дружество (Depository Trust Company)

"Пълномощно за привеждане в действие" означава пълномощното за привеждане в действие по същество във формата на дадения в Приложение З образец, предоставено от Емитента на Общия попечител

"Юроклиър" означава Юроклиър Банк Ес Ей/Ен Ви (Euroclear Bank S.A./N.V.)

"Закон за фондовите борси" означава Закона за фондовите борси от 1934 г. на Съединените американски щати

"Фич" означава Фич Рейтингс Лимитид (Fitch Ratings Limited)

"Фискален агент" означава Ситибанк ЕнЕй - клон Лондон или който и да било правоприемник, назначен за Фискален агент по Програмата съгласно Договора за агентство

"Глобален сертификат" означава глобален Сертификат, който представлява Поименни облигации от един или повече Траншове от една и съща Серия, които са регистрирани на името на дадено номинирано лице за Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург и/или DTC и/или която и да било друга клирингова система

"Глобална облигация" означава Глобална облигация, която представлява Облигации на приносител от един или повече Траншове от една и съща Серия, които са Временна глобална облигация и/или - ако контекстът го налага - Постоянна глобална облигация, във всички случаи без Купони, Талон или Разписка(и)

"Държавен орган" означава всяко лице, което действа при изрично овластяване от Правителството на Република България, или което и да е негово политическо подразделение, независимо дали регионално, централно или местно, и който и да е кабинет, министерство, агенция, орган, учреждение, съд, централна банка или друга структура, която законно упражнява изпълнителни, законодателни, съдебни, данъчни, регулаторни или административни правомощия или функции на или присъщи на правителството

"Дата на емитиране" означава - по отношение на който и да било Транш - датата, на която са емитирани Облигациите от такъв Транш или - ако още не са емитирани - датата, договорена за емитирането им между Емитента и Съответния дилър(и)

"Договор между Емитента/ICSD" означава договора между Емитента и всяко от Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург от дата 6 февруари 2015 г.

"Закон за ратификация" означава закона за ратификация на Договора за агентство, Договора за дилърство, и Акта за поемане на задължения, които предстои да бъдат приети от Народното събрание на Република България, подпечатани от Президента и обнародвани в "Държавен вестник"

"Водещ мениджър" означава - по отношение на дадена Синдикирана емисия - Съответния дилър, посочен като такъв в съответния Договор за подписка

"Люксембургска фондова борса" означава Люксембургската фондова борса или която и да било друга структура, на която са прехвърлени функциите й

"Министър на финансите" означава Министъра на финансите на Република България в съответния момент

"Мудис" означава Мудис Инвестърс Сървис Лимитид (Moody’s Investors Service Ltd.)

"NGN" има значението, посочено в за този термин в Договора за агентство

"Ограничения относно облигациите" означава ограниченията по отношение на размера на лихвения процент и падежа на каквито и да било Облигации, които на Датата на приключване ще бъдат (i) лихвеният процент по каквито и да било Облигации към датата на емитирането им не следва да надвишава 10 процента годишно и (ii) първоначално определеният падеж на Облигациите не следва да бъде повече от 30 години след датата на емитиране на Облигациите, като тези ограничения по отношение на последващи Траншове от Облигациите могат да бъдат променяни от Емитента от време на време, както е предвидено в съответния Закон за държавния бюджет или друг закон, който може да бъде приет от Народното събрание на Република България

"NSS" означава новата попечителска структура (new safekeeping structure), която се прилага за Поименни облигации, държани в глобална форма от даден Общ попечител за Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург и която се изисква, за да бъдат признати такива Поименни облигации като отговарящо на изискванията обезпечение за целите на упражняване на паричната политика на Евросистемата и операциите "кредит в рамките на деня" (intra-day credit operations)

"OFAC" означава Службата за контрол на чуждестранни активи (Office of Foreign Assets Control) при Министерството на финансите на Съединените американски щати

"Проспект" означава проспекта от дата на или преди Датата на приключване във връзка с Програмата и Облигациите, които ще бъдат издадени по нея относно Облигациите (като този термин включва документите (ако има такива), които са включени в него чрез препратка в съответствие с условията му и освен съгласно предвиденото в тях) със съответните му изменения, допълнения или заместващи разпоредби, четени заедно с - по отношение на всеки Транш - приложимото Ценово допълнение, но с изключение на това, че за целите на член 7.7 по отношение на Датата на търгуване, Датата на подписване (в случай на Синдикирана емисия) и Датата на емитиране, "Проспект" означава Проспекта към Датата на търгуване, но без да включва каквито и да било последващи редакции, допълнения или изменения на същия, освен за каквото и да било допълване на информацията, включена в него, по силата на приложимото Ценово допълнение само чрез препратка към подробностите относно емисията на съответния Транш

"Официален списък" означава официалния списък на Люксембургската фондова борса

"Постоянни дилъри" означава всички Дилъри, освен назначените за такива по отношение на един или повече конкретно посочени Траншове

"Постоянна глобална облигация" означава Глобална облигация, представляваща Облигации на приносител от един или повече Траншове от една и съща Серия, при емитирането или при замяната на дадена Временна глобална облигация или част от такава

"Ценово уведомление" означава уведомление съобразно приложеното към Договора за подписка за който и да било относим Транш Ограничени облигации, емитирани непосредствено преди Съответния момент за такъв Транш от Емитента на тези потенциални лица, които записват и/или купуват Облигации, на които са били разпределени съответни Облигации

"Ценово допълнение" означава - по отношение на който и да било Транш - издаденото ценово допълнение, в което се посочват относимите подробности относно емисията по такъв Транш и което по същество е във формата на образеца в Приложение В

"Меморандум за процедури" означава административните процедури и указания относно сетълмента на емисиите на Облигациите (освен Синдикирани емисии), договаряни периодично от Емитента, Постоянните дилъри и Фискалния агент и които - към датата на настоящия Договор - са изложени в Приложение A

"Лимит на програмата" означава максималния съвкупен номинален размер на Облигациите, които могат да бъдат издадени в изпълнение на Програмата, които към Датата на приключване е 8 000 000 000 евро или равностойността им в други валути, както такъв лимит бъде изменен от Емитента към даден момент съгласно съответния Закон за държавния бюджет или който и да е друг закон, който може да бъде приет от Народното събрание на Република България и, когато е приложимо, съобразно член 15

"Информация относно закупуване" означава - по отношение на който и да било Транш, който не е Синдикирана емисия - условията на такива Облигации и на емисията им, договорени между Емитента и Съответния дилър съгласно Меморандума за процедури

"QIB" означава квалифициран институционален купувач (qualified institutional buyer) съгласно определението на този термин в Правило 144A

"Ратифицирани документи" означава този Договор, Договора за агентство, Акта за поемане на задължения, както са ратифицирани със Закона за ратификация

"Разписка" означава разписка за плащането на дадена вноска от главницата по отношение на дадена Облигация на приносител, чиято главница подлежи на погасяване на вноски

"Стойност на обратно изкупуване" означава Стойността на окончателното обратно изкупуване, Стойността на предсрочното обратно изкупуване или Стойността на обратното изкупуване по избор в зависимост от конкретния случай съобразно определенията на тези термини в Условията и/или приложимото Ценово допълнение

"Поименна облигация" означава Облигация в поименна форма

"Наредба S" означава Наредба S съгласно Закона за ценните книжа

"Съответен(тни) дилър(и)" означава - по отношение на който и да било Транш - Дилъра или Дилърите, с или чрез които Емитентът е сключил или води преговори за сключване на договор за емитиране на Облигации

"Ограничени облигации" означава Облигация(и), предлагана(и) и продавана(и) в Съединените американски щати, осланяйки се на Правило 144A

"Правило 144A" означава Правило 144A съгласно Закона за ценните книжа

"Закон за ценните книжа" означава Закона за ценните книжа от 1933 г. на Съединените американски щати

"Висши държавни служители" означава висши държавни служители на Република България (но с изключение за целите на този Договор на висши държавни служители на общините) по смисъла на чл. 5, ал. 2 от Закона за държавния служител (обнародван в Държавен вестник № 67 от 27.07.1999 г., с последни изменения обнародвани в Държавен вестник № 68 от 02.08.2013 г.)

"Серия" означава серия Облигации, която се състои от един или повече Траншове, независимо от това дали са емитирани на една и съща дата, които (освен по отношение на първото плащане на лихва и на емисионната им цена) имат еднакви условия при емитирането си и за които е посочено, че имат един и същ сериен номер

"Дата на подписване" означава - в случая на Синдикирана емисия - датата на подписване на относимия Договор за подписка

"С&П" означава Стандарт енд Пурс Кредит Маркет Сървисиз Лимитид (Standard & Poor’s Credit Market Services Limited), подразделение на Дъ МакГроу Хил Къмпанис Инк. (The McGraw-Hill Companies Inc.)

"Закон за държавния бюджет" означава който и да е годишен акт на Народното събрание на Република България, който урежда Държавния бюджет на Република България, приет на основание чл. 84, т. 2 от Конституцията на Република България (обнародвана в Държавен вестник на Република България № 56 от 13.07.1991 г., с последни изменения, обнародвани в Държавен вестник на Република България № 12 от 06.02.2007 г., с всички последващи изменения)

"Фондови борси" означава Люксембургската фондова борса съобразно предвиденото в член 6 и/или такава друга фондова борса или пазар, на която/който могат да бъдат листнати или допуснати до търговия или каквито и да било Облигации

"Договор за подписка" означава договор между двама или повече Съответни дилъри и Емитента, сключен съгласно член 2.2

"Синдикирана емисия" означава емисия Облигации съгласно член 2.2

"Талон" означава талон за последващи Купони

"Временна глобална облигация" означава Глобална облигация, представляваща Облигации на приносител от един или повече Траншове от една и съща Серия при емитиране

"Дата на търгуване" означава всяка дата, на която Емитентът сключи договор с един или повече Съответни дилъри за емитирането и продажбата на Облигации съгласно член 2, която - в случая на Синдикирана емисия - е датата, на която Водещият мениджър договори ценовите подробности за съответните Облигации с Емитента

"Час на търгуване" означава часа на Датата на търгуване, в който се сключи договорът за емитиране и продажба на Облигации

"Транш" означава - по отношение на дадена Серия - тези Облигации от такава Серия, които са емитирани на една и съща дата при една и съща емисионна цена и по отношение на които е идентично първото плащане на лихвата и

"Дата на гаранциите" означава всяка Дата на търгуване, всеки Приложим час, всяка Дата на подписване, всяка Дата на емитиране, всяка дата, на която бъде изменен, допълнен или заменен Проспектът или който и да било от Договорите [и всяка дата, на която бъде увеличен Лимитът на програмата].

1.2. Заглавия: Заглавията не следва да бъдат взимани предвид при тълкуването на настоящия Договор.

1.3. Договори: Препратките в настоящия Договор към настоящия Договор или който и да било друг документ или договор са препратки към настоящия Договор или такъв документ или договор във вида, в който същият е изменен, допълнен или заменен в даден момент във връзка с Програмата и включват всеки документ или договор, с който същият бива изменен, допълнен или заменен.

1.4. Алтернативна Клирингова система: Всички препратки в настоящия Договор към Юроклиър и/или Клиърстрийм, Люксембург и/или DTC се счита, че включват - ако контекстът го позволява - препратка към всяка допустима допълнителна или алтернативна клирингова система, одобрена от Емитента, Съответния дилър(и) и Фискалния агент. В случай на NGN-и и Глобални сертификати, държани съгласно NSS, такава алтернативна клирингова система трябва да има разрешение да държи такива Облигации като допустимо обезпечение за упражняване на паричната политика на Евросистемата и операциите "кредит в рамките на деня" (intra-day credit operations).

1.5. Закон за договорите (права на трети лица) от 1999 г.: Никое лице, което не е страна по настоящия Договор, няма право съгласно Закона за договорите (права на трети лица) от 1999 г. да изпълнява принудително от което и да било условие на настоящия Договор, освен ако и в степента, в която (доколкото има такава) настоящият Договор изрично предвижда този Закон да важи за което и да било от условията му.

1.6. Фондови борси: Препратките в настоящия Договор към Облигации, които са или предстои да бъдат "допуснати до търговия (листнати) на Люксембургската фондова борса", са препратки към Облигации, които са или предстои да бъдат допуснати до Официалния списък и да бъдат допуснати до търговия на регулирания пазар на Люксембургската фондова борса, а термините "допуска до търговия (листва)" и "допускане до търговия (листване)" на Люксембургската фондова борса се тълкуват съобразно това, като по отношение на която и да било друга Фондова борса термините "допуска до търговия (листва)" и "допускане до търговия (листване)" следва да се тълкуват по подобен начин.

1.7. Екземпляри: Настоящият Договор може да бъде подписан в неограничен брой екземпляри, всеки от които се счита за оригинал, но всички такива съответни екземпляри съставляват един и същ Договор.

2. Предложения и продажби на Облигации

2.1. Съгласие за емитиране: Всеки Дилър може периодично да договаря с Емитента да запише и плати даден Транш Облигации, при което съгласно член 2.3 и/или условията на който и да било относим Договор за подписка Емитентът се задължава да емитира, а Съответният дилър се задължава да запише и плати съответните Облигации на Датата на емитиране при условията на настоящия Договор и в други случаи съгласно така договорените условия.

2.2. Синдикирани емисии: Двама или повече Дилъри могат да се договарят периодично с Емитента да записват и плащат Облигации. Условията на всеки такъв договор следва да бъдат предвидени в Договор за подписка, който следва да бъде по същество във формата на образеца, даден в Приложение Ж или да има по същество същото действие като този образец.

2.3. Дилърите като Агенти: Ако така бъде уговорено на Датата на търгуване, Съответният дилър действа единствено като агент на Емитента при сключването на даден договор, съгласно който дадено лице се съгласява да запише и плати даден Транш от Облигациите и Съответният дилър следва да извърши всички разумни действия (за сметка на Емитента), за да съдейства на Емитента да получи изпълнение на всеки договор за записване и плащане на Облигации с такова лице, сключен чрез Съответния дилър, но Съответният дилър няма задължение към Емитента, ако която и да било такава продажба не е извършена по каквато и да било причина. Никой Съответен дилър, който действа като агент, не е задължен да оповестява на Емитента името на което и да било лице, което записва Облигации съгласно предходното изречение. Ако Емитентът не изпълни задълженията си да предаде Облигации на такова лице, Емитентът (i) следва да обезщети Съответния дилър, след приспадане съответните данъци, за всякакви загуби, искове или вреди, произтичащи от или вследствие на такова неизпълнение от страна на Емитента, и (ii), конкретно, следва да заплати на Съответния дилър всяка комисиона, на която той би имал право във връзка с такава продажба.

2.4. Процедури за и сетълмент на Несиндикирани емисии: Страните се съгласяват, че всички емисии на Облигациите (освен Синдикирани емисии) следва да извършват в съответствие с настоящата алинея и Меморандума за процедури, освен ако Емитентът, Съответният дилър(и) и Фискалният агент не се съгласят за друго. На или преди всяка Дата на емитиране Емитентът осигурява емитирането на CGN или - ако е уместно - Глобален сертификат, представляващ Облигациите, които ще бъдат емитирани (при условие, че Поименните облигации не са предназначени да бъдат държани съгласно NSS), които следва да бъдат надлежно подписани и с удостоверена автентичност от името на Емитента и да бъдат предадени на Общия депозитар, за което следва да бъде кредитирана разпределителната сметка на Фискалния агент в Юроклиър или Клиърстрийм, Люксембург и/или на попечител за DTC. Плащането на договорените нетни суми за записване на Облигациите се извършва от Съответния дилър по сметката на Фискалния агент, съобщена на Съответния дилър от Емитента срещу кредитиране, в случай на CGN или Глобален сертификат (при условие, че Поименните облигации не са предназначени да бъдат държани съгласно NSS), които следва да бъдат предадени на Общия депозитар или попечител за DTC, на сметката за ценни книжа в Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург или DTC, съобщена на Емитента от Съответния дилър на Облигациите, които предстои да бъдат записани от такъв Дилър. За всички емисии на NGN и Поименни облигации, държани съгласно NSS, Емитентът следва да спази всички необходими процедури и следва да предприеме всички необходими действия, за да осигури валиден сетълмент на такива NGN-и или Поименни облигации, държани съгласно NSS в зависимост от конкретния случай.

2.5. Агент по изчисленията: Ако бъдат емитирани Облигации, които изискват един или повече агенти по изчисления, Емитентът отправя искане до Фискалния агент да действа като такъв, при условие че по искане на Съответния дилър Емитентът назначи не Фискалния агент, а такъв Дилър и/или едно или повече от свързаните с него лица и/или едно или повече от номинираните от такъв Дилър лица, за Агент(и) по изчисленията по отношение на такива Облигации. Ако даден Дилър или някое от свързаните с него лица ще бъде агент по изчисленията, назначаването на този Дилър и/или това свързано лице следва да се бъде съгласно условията на договора по Приложение Г (който ще се счита, че Емитентът е сключил с всеки Дилър и/или свързано лице). Ако дадено лице, номинирано за агент по изчисленията не е Дилър или някое от свързаните с него лица, такова лице следва да подпише (ако вече не го е сторило) договор по същество във формата на договора в Приложение Г и назначението на такова лице е съгласно условията на този договор.

2.6. Процедури за одобрение на Емитента: Без с това да се накърнява която и да било друга разпоредба на настоящия Договор, след приключването на Процедурите за одобрение Министърът на финансите ще има право да:

2.6.1. да договаря условията и да подписва и сключва от името на Емитента всеки от Договорите (освен Ратифицираните документи), както и всички други документи или инструменти, предвидени в който и да е от Договорите в случаите, когато се изисква такива документи или инструменти да бъдат подписани и сключени от Емитента без допълнителна ратификация или друго парламентарно одобрение (при липса на изменение на закона);

2.6.2. договаря за и от името на Емитента всички въпроси, отнасящи се до предлагането и продажбата на каквито и да било Облигации съгласно Договорите, включително да одобрява номиналната стойност на всеки Транш Облигации (при условие, че емитирането на каквито и да било Облигации няма да доведе до превишаване на какъвто и да било лимит на общата сума на дълга на Емитента в който и да било Закон за държавния бюджет (независимо от това как е цитиран) на Република България; или какъвто и да било последващ лимит (включително - но не само - приложимото Ограничение относно облигациите и Лимита на Програмата в даден момент), въведен с какъвто и да било приложим закон на Република България или каквото и да било решение на Министерския съвет или на който и да било друг компетентен орган на Република България), емисионната цена на всеки Транш Облигации, лихвеният процент на всеки Транш Облигации (при спазване на условията на Ограниченията относно Облигации), падежът на Облигациите (при спазване на условията на Ограниченията относно Облигации), Датата на емитиране, Датата на търгуване, датата на подписване на който и да било от Договорите (ако е приложимо, всяко Ценово допълнение и всякакви други документи, предвидени в който и да било от Договорите, ако се изисква такива документи да бъдат подписани от Емитента, подробности относно банковата(ите) сметка(и) на Емитента, по които ще бъдат платени нетните суми за записване на която и да било Дата на емитиране и всякакви други относими подробности, касаещи емитирането на Облигациите;

2.6.3. да емитира от името на Емитента Облигации на дадена Дата на емитиране в съответствие с условията на Договора за агентство, настоящия Договор, Акта за поемане на задължения и другите Договори и споразуменията, постигнати в съответствие с член 2;

2.6.4. да внася изменения в Договорите или в каквито и да било други документи, предвидени в Договорите и/или в каквито и да било други документи, сключени във връзка с Програмата или която и да било Серия Облигации, във всички случаи с оглед необходимото по преценка на Министъра на финансите; при условие обаче, че в случай на договори (или други инструменти), ратифицирани от Народното събрание на Република България, включително - но не само - Ратифицираните Документи, такива изменения няма да засягат съществените задължения и ангажименти на Емитента по тях;

2.6.5. да упражнява правата на Емитента да прекратява Договорите в съответствие с условията, предвидени в тях и/или който и да е приложим закон при условията на дадено предварително одобрение от Министерския съвет на България;

2.6.6. да предприема или обезпечава предприемането от името на Емитента на всички правни и фактически действия, които са необходими и удачни за точното изпълнение на настоящия Договор, другите Договори или каквито и да било други документи, предвидени съгласно настоящия Договор или съгласно такива други Договори (във вида, в който бъдат изменени към съответния момент в съответствие с условията си) или на който и да било друг договор или документ, ратифициран от Народното събрание на Република България, включително - но не само - подписването и сключването на който и да било договор, акт, приложение или друг инструмент, предвиден съгласно настоящия Договор (във вида, в който е изменен към съответния момент в съответствие с условията си).

3. Облигациите

Валутите, падежите, купюрите и други условия на Облигациите, предвидени съгласно Програмата, са изложени в Проспекта. Облигациите, Сертификатите, Разписките, Купоните и Талоните са по същество във формата на образеца, даден в Договора за агентство във вида, в който същият е изменен, заменен и/или допълнен във връзка с всяка Серия от разпоредбите на Част А от приложимото Ценово допълнение. Облигации, чиито условия не са предвидени в Проспекта, или даден образец, който не е предвиден в Договора за агентство, могат да бъдат емитирани по споразумение между Емитента, Съответния дилър(и) и Фискалния агент.

4. Комисиони

В момента на предаването на и плащането за каквито и да било Облигации, емитирани от Емитента съгласно член 2.1, Емитентът се съгласява да заплати на Съответния дилър комисиона (ако има такава), каквато може да бъде договорена между Емитента и Съответния дилър. Тази комисиона може да бъде удържана от Съответния дилър от сумите за записване, дължими на Емитента по отношение на съответните Облигации или съгласно друга договореност.

5. Предлагане на Облигациите

5.1. Ограничения за продажба: Всеки Дилър се съгласява поотделно, че ще спазва ограниченията, посочени в Приложение Б. Ограниченията в Приложение Б могат да бъдат изменени в съответствие с условията на Приложение Б.

5.2. Разпространение на Проспекта: При условията на член 5.1 Емитентът неотменяемо упълномощава всеки от Дилърите от свое име да разпространи екземпляри от и да прави изявления, които са съвместими със съдържанието на Проспекта, всяко Ценово допълнение, по отношение на което той е Съответен дилър, всички документи и цялата информация, които са публични, и всички други документи и цялата информация, които са предоставени в писмена форма на такива Дилъри от или от името на Емитента изрично за ползване във връзка с Програмата.

5.3. Стабилизиране и свръх-разпределение: Във връзка с всеки Транш Съответният(ите) дилър(и) (ако има такъв/такива), определен(и) за мениджър(и) по стабилизиране (тук наричан(и) "Мениджър(и) по стабилизиране") в приложимото Ценово допълнение може/могат в допустимата съгласно приложимите закони и директиви степен да извърши(ат) свръхразпределение и сделки с цел подкрепа на пазарната цена на Облигациите от Серията, от която е част такъв Транш, при по-високо ниво от това, което иначе би било преобладаващо, но правейки това Мениджърът(ите) по стабилизиране следва да не действа(т) като агент на Емитента и всякакви загуби, произтичащи от свръх-разпределение и стабилизиране следва да се поемат от - и всякаква печалба, произтичаща от тях следва да бъде задържана в полза на - Мениджърът(ите) по стабилизиране или - в зависимост от конкретния случай - от Съответните дилъри по договорения помежду им начин.

6. Допускане до търговия (листване)

Ако приложимото Ценово допълнение предвижда, че Облигациите следва да бъдат допуснати до търговия (листнати) на която и да било Фондова борса или Фондови борси, Емитентът се съгласява към съответния момент да предоставя такива документи и информация (в допълнение към вече подадените в съответната(ите) Фондова(и) борса(и) и да заплаща всички такси и да публикува рекламни съобщения или други материали, каквито може да бъдат необходими или желателни за осъществяването и запазването на листването на Фондовата(ите) борса(и) на всички Облигации, които са или предстои да бъдат допуснати до търговия (листнати) на Фондовата(ите) борса(и), и да положи всички разумни усилия, за да запази всяко такова листване дотогава, докогато има непогасени задължения по такива Облигации; при условие че, ако в който и да било момент Емитентът не може, след като положи разумни усилия, да спази изискванията за запазване на такова листване на Фондовата(ите) борса(и) или ако запазването на такова листване е станало - по разумната преценка на Емитента - неоправдано обременително, Емитентът се задължава да получи и след това да положи разумни усилия да запази листването на такива Облигации на такава друга Фондова борса или Фондова(и) борса(и), за каквато/каквито Емитентът се съгласи и каквато/каквито бъде(ат) одобрени от Постоянните дилъри (като такова одобрение не може да бъде отказано без разумно основание).

7. Декларации и гаранции

На Датата на емитиране и на всяка Дата на гаранциите се приема, че Емитентът е декларирал и гарантирал пред и (ако е приложимо) се е съгласил с (i) всеки Съответен дилър (като само по отношение на член 7.7 - всеки Дилър (освен Съответния дилър) и всеки Организатор) в случай, че дадена Дата на гаранциите се отнася само до дадена емисия Облигации, и (ii) всеки Дилър и Организатор в случай на каквато и да било друга Дата на гаранциите, че:

7.1. Правомощия и овластяване: Емитентът има всички необходими правомощия, овластен е и може законосъобразно да поеме и изпълни задълженията си по Облигациите и Договорите;

7.2. Действителност на Договорите: (i) Ратифицираните документи и Договорът между Емитента/ICSD са надлежно одобрени, подписани и сключени от Емитента и съставляват действителни задължения на Емитента с обвързваща за него сила и действие, които могат да бъдат изпълнени принудително в съответствие със съответните им условия; и (ii) който и да е Договор за подписка и/или който и да е Договор за агент по изчисленията, сключен съобразно член 2.5, във всеки отделен случай на относимата Дата на подписване, Приложимия час (ако е относим) и на Датата на емитиране, са надлежно одобрени, подписани и сключени от Емитента и съставляват действителни задължения на Емитента с обвързваща за него сила и действие, които могат да бъдат изпълнени принудително в съответствие със съответните им условия;

7.3. Действителност на Облигациите: Облигациите са надлежно одобрени от Емитента и - когато са надлежно подписани, удостоверени като автентични, приведени в действие (ако се изисква), и издадени в съответствие с Договора за агентство, и, в случай на Поименни облигации, когато вписванията по отношение на същите са надлежно направени в регистъра, воден в съответствие с Договора за агентство, ще съставляват валидни задължения на Емитента с обвързваща за него сила и действие, които могат да бъдат изпълнени принудително в съответствие с условията им;

7.4. Статут: Облигациите, всяка от Разписките и всеки от Купоните във връзка с тях ще съставляват преки, общи, безусловни и (при условията на Условие 4), необезпечени и неподчинени задължения на Емитента и във всеки един момент ще бъдат pari passu по ред без каквато и да било привилегия помежду си и поне pari passu по ред спрямо всички други настоящи и бъдещи необезпечени и неподчинени задължения, с изключение на такива задължения, които са привилегировани по силата на императивни норми на закона, към датата, на която бъде постигнато съгласие да бъде емитиран първият Транш Облигации. Независимо от това, тези задължения не следва да налагат на Емитента да извършва равни или пропорционални плащания в който и да било момент по отношение на които и да било други необезпечени и неподчинени задължения на Емитента и - като по-конкретно - Емитентът не следва да бъде задължен да заплаща такива други необезпечени и неподчинени задължения на Емитента едновременно с или като условие за плащането на суми, дължими по Облигациите, Разписките и/или Купоните и обратното;

7.5. Съгласия: всички съгласия, одобрения, разрешения, ратификации или други заповеди на всички държавни, регулаторни или други органи и всички регистрации, публикации или вписвания, необходими за създаването на Програмата, за създаването, емитирането и продажбата на Облигациите, подписването на Договорите, допускането до търговия (листването) на Облигациите на Фондовата борса, извършването на другите сделки, предвидени в Договорите, спазването от страна на Емитента на условията на Облигациите и Договорите и действителността на Облигациите и Договорите и за да могат задълженията по тях да бъдат изпълнени принудително - в зависимост от конкретния случай - са получени или извършени или ще бъдат получени или извършени на или преди Датата на емитиране - в зависимост от конкретния случай; и - без с това да се ограничава общият характер на горепосоченото - не се изискват никакви допълнителни съгласия, одобрения, разрешения, ратификации или други заповеди на всички държавни, регулаторни или други органи или парламентарни процедури, регистрации, публикации или вписвания във връзка с подписването и сключването на съответния Договор за подписка, което и да било Ценово допълнение, който и да било договор за агентство по изчисленията, сключен съгласно член 2.5, или което и да било Ценово уведомление, и определянето на условията за предлагане, емитиране, продажба и предаване на Облигациите;

7.6. Съответствие: подписването и сключването на Договорите от страна на Емитента, създаването на Програмата и създаването, емитирането, предлагането и продажбата на Облигациите, извършването на другите сделки, предвидени от Договорите, и спазването на условията им от страна на Емитента (i) не нарушава и няма да наруши каквито и да било съществуващи приложими конституционни разпоредби, международни договори, нормативни актове, закони, правила, регламенти, решения, постановления или заповеди на което и да било правителство, орган на изпълнителната власт, съд или арбитражен трибунал и не е и няма да бъде в конфликт с и не води и няма да доведе до нарушение на което и да било от условията или разпоредбите на и не съставлява и няма да съставлява неизпълнение съгласно конституцията на Емитента или (ii) не е и няма да бъде в съществен конфликт с и не води и няма да доведе до съществено нарушение на което и да било от условията или разпоредбите на и не съставлява и няма да съставлява неизпълнение съгласно каквито и да било облигационни емисии, актове за доверително управление, ипотеки или други договор или инструменти, по които Емитентът е страна или който има обвързваща сила за него или за която и да било част от имуществото му или (iii) в степента, в която това би могло с основание да бъде съществено в контекста на емитирането на Облигациите, не води и няма да доведе до учредяването или налагането на каквито и да било ипотеки, залози, тежести или други обезпечения върху която и да било част от имуществото му;

7.7. Проспект: (i) Проспектът и (ако е приложимо) Пакетът документи за оповестяване са съдържали, съдържат или ще съдържат цялата информация по отношение на Емитента и Облигациите, която е съществена в контекста на емитирането и предлагането на Облигациите (включително цялата информация, изисквана съгласно приложимите закони на Република България) и информацията, която съобразно особения статут на Емитента и на Облигациите е необходима, за да могат инвеститорите и техните инвестиционни консултанти да направят информирана оценка на финансовото състояние и перспективи на Емитента и на правата, произтичащи от Облигациите; (ii) информацията, която се съдържа в Проспекта и (ако е приложимо) Пакета документи за оповестяване относно Емитента и Облигациите във всяко съществено отношение е била или е вярна и точна и не е заблуждаваща; (iii) становищата и намеренията, изразени в Проспекта и (ако е приложимо) Пакета документи за оповестяване по отношение на Емитента и на Облигациите са били и са дадени добросъвестно, формулирани са след взимане под внимание на всички относими обстоятелства и се основават на основателни предположения; (iv) няма други факти по отношение на Емитента или Облигациите, пропускането на които - в контекста на емитирането и предлагането на Облигациите - би направило което и да било изявление в същите заблуждаващо в което и да било съществено отношение, било по отношение на фактите или по отношение на изразените мнения; и (v) Емитентът е направил всички разумни проучвания, за да провери такива факти и за да потвърди истинността на цялата тази информация и всички тези изявления;

7.8. Ограничени облигации: само по отношение на дадена емисия Ограничени облигации (i) Проспектът и (ii) Пакетът документи за оповестяване към Приложимия час не е съдържал, не съдържа и няма да съдържа (в зависимост от конкретния случай) каквито и да било неверни декларации за даден съществен факт или пропуск да бъде деклариран който и да било съществен факт, който е необходим, за да не бъде която и да било декларация в същите заблуждаваща с оглед на обстоятелствата, при които такава декларация е била направена или бива направена;

7.9. Роудшоу материали: информацията по отношение на Емитента и Облигациите, съдържаща се в печатните материали, одобрени писмено от Емитента за ползване при презентации пред инвеститори във връзка с предлагането на каквито и да било Облигации (тук наричани "Роудшоу материали"), е във всички съществени отношения вярна и точна и не е заблуждаваща и че всякакви становища, предвиждания или намерения, изразени в Роудшоу материалите, са изразени или направени добросъвестно и са формулирани след вземане под внимание на всички относими обстоятелства и се основават на разумни предположения;

7.10. Случаи на неизпълнение: не е настъпвало събитие или обстоятелство, което, ако вече бяха емитирани съответните Облигации, би могло (независимо дали с връчването на уведомление и/или изтичането на определен период от време и/или изпълнението на каквото и да било друго изискване) да съставлява Случай на неизпълнение (съгласно определението на този термин в Условие 10);

7.11. Липса на значими промени: не е имало значима промяна в данъчната и бюджетната система, брутния публичен дълг, външнотърговския и платежния баланс, валутния резерв, финансовото състояние и ресурси и приходите и разходите на Република България от 31 декември 2014 г. насам (или, ако става дума за по-късен период, последния ден от последния фискален период на Република България, по отношение на който в Проспекта са включени исторически данни);

7.12. Отказ от право на имунитет: съдържащият се в член 17.4 отказ от право е действителен и има обвързваща сила и действие съгласно законите на Република България и в предвидената в него степен нито Емитентът, нито който и да било от активите му няма право да се ползва с имунитет срещу съдебни дела, изпълнение, запор/възбрана (освен запор или възбрана преди постановяване на съдебно решение) или други съдебни процеси в която и да било юрисдикция;

7.13. Съдебни спорове: освен ако изрично е оповестено в раздел, озаглавен "Република България - Съдебни спорове" от Проспекта няма действителни или висящи съдебни дела, процеси или производства срещу или засягащи Емитента или която и да било част от неговото имущество, които, ако бъдат разрешени неблагоприятно за Емитента, биха били съществени в контекста на Програмата или емитирането на каквито и да било Облигации по нея и - доколкото е известно на Емитента - не съществува опасност от завеждане и не се планира завеждане на такива съдебни дела, процеси или производства;

7.14. Данъци и такси: освен ако изрично е оповестено в раздел "Данъчно облагане - Данъчно облагане в България" от Проспекта няма гербови или други такси, които да подлежат на начисляване или внасяне и не е наложено или извършено каквото и да било удържане при източника или удържане за каквито и да било данъци, налози, начисления или държавни такси от каквото и да било естество за или за сметка на каквито и да било данъци, мита или други налози върху доходи, вписвания, прехвърляния или оборот или данъци от каквото и да било естество, начислени, събрани, удържани при източника или начислени от или в Република България или от страна на което и да било подразделение на или орган в или на Република България, който има правомощия да облага с данък, във връзка с подписването или сключването на Договорите или с подписването, емитирането, първоначалната продажба или първоначалното предаване на Облигациите и изпълнението на задълженията й съгласно Договорите и Облигациите;

7.15. Максимален съвкупен размер и Ограничения относно Облигациите: към Датата на емитиране за продажбата на каквито и да било Облигации, след привеждане в действие на емитирането на такива Облигации и на каквито и да било други Облигации, които следва да бъдат емитирани, и на обратното изкупуване на Облигациите, които следва да бъдат обратно изкупени, на или преди такава Дата на емитиране съвкупният номинален размер на непогасените задължения по Облигациите няма да надвишава Лимита на програмата и Облигациите ще бъдат в съответствие с Ограниченията относно Облигациите и за тези цели:

7.15.1. премията на която и да е от Облигациите, емитирани с премия, не следва да бъде отчитана за целите на изчисляването на номиналния им размер;

7.15.2. номиналният размер на Облигациите, емитирани с отстъпка, във всеки един момент се равнява на номиналния им размер или, ако е определено и предвидено в Условията на такива Облигации, тяхната Амортизирана номинална стойност към такъв момент;

7.15.3. номиналният размер на частично платени Облигации във всеки един момент се равнява на размера на сумите на записване, платени до такъв момент; и

7.15.4. евровата равностойност на номиналния размер на Облигациите, деноминирани във валута, различна от евро (която, в случай на Облигации в две валути, е валутата, в която сумите на записване са получени от Емитента), се определя въз основа на спот курса за продажба на евро спрямо покупката на съответната валута на лондонския валутен пазар, котиран от която и да е водеща банка, избрана от Емитента във всеки един момент, определен от Емитента през периода от пет дни, който приключва на Датата на търгуване по отношение на такива Облигации;

7.16. Чуждестранен емитент: Емитентът е чуждестранен емитент (съгласно определението на този термин в Наредба S);

7.17. Забрана за предлагане: нито Емитентът, нито свързаните с него лица, нито каквито и да било лица, действащи от негово или тяхно име (освен Дилърите, за които Емитентът не дава декларации и гаранции) пряко или непряко, (а) са отправяли или ще отправят оферти или продажби на каквито и да било ценни книжа, (б) активно са търсили или ще търсят оферти за закупуване на каквито и да било ценни книжа или (в) са договаряли или ще договарят по друг начин по отношение на каквито и да било ценни книжа, във всички случаи при обстоятелства, които биха изисквали регистрацията на каквито и да било Облигации по Закона за ценните книжа;

7.18. Целенасочени опити за продажба: нито Емитентът, нито свързаните с него лица (съгласно определението на този термин в Правило 405 съгласно Закона за ценните книжа), нито каквито и да било лица, действащи от негово или тяхно име (освен Дилърите, за които Емитентът не дава декларации и гаранции) не са ангажирани и няма да бъдат ангажирани с никакви целенасочени усилия за продажба в Съединените американски щати по смисъла на Наредба S по отношение на Облигациите, и Емитентът и всяко лице, действащо от негово име (освен Дилърите, за които Емитентът не дава декларации и гаранции) са действали и ще действат в съответствие с изискванията на Наредба S;

7.19. Актове, подчиняващи се на частното право: създаването на Програмата и емитирането на каквито и да било Облигации по нея и встъпването на Емитента във всички или който и да било от документите по сделката във връзка с това (включително - но не само - Договорите) представляват инструменти на Емитента, които се подчиняват на частното право (acta jure gestionis), а не властнически актове (acta jure imperii) на Република България;

7.20. Добро име и надеждност: надлежното и точно изплащане на главницата на, лихвите върху и всякакви допълнителни суми по отношение на Облигациите и изпълнението на всички други задължения на Емитента съгласно Облигациите, Разписките и Купоните се гарантират с доброто име и надеждността на Емитента;

7.21. Приложимо право: съдилищата на Република България ще се съобразят и ще преведат в действие избора на английското право като правото, приложимо към Договорите и Облигациите, както и (с изключение на случая с Договора между Емитента/ICSD) към всички извъндоговорни отношения, които възникват от или във връзка с всеки от тях при условията, където е приложимо на Регламент (EC) № 593/2008 на Европейския парламент и на Съвета относно правото, приложимо към договорните отношения и/или Регламент (EC) № 864/2007 на Европейския парламент и на Съвета относно правото, приложимо към извъндоговорните отношения, в зависимост от случая;

7.22. Юрисдикция: всяко съдебно решение, постановено в съдилищата на Англия, ще бъде признато и изпълнението му ще може да бъде допуснато срещу Емитента в Република България в съответствие с условията на Регламент (ЕС) № 1215/2012 на Европейския парламент и на Съвета от 12 декември 2012 година относно компетентността, признаването и изпълнението на съдебни решения по граждански и търговски дела (преработен текст);

7.23. МВФ: Емитентът е надлежен член на и отговаря на условията за ползване на общите ресурси на Международния валутен фонд ("МВФ"). Емитентът не е получавал каквото и да било уведомление (и не му е известно да има такова предстоящо уведомление) за това, че МВФ, съгласно Устава или Правилника си, е ограничил ползването от страна на Емитента на общите ресурси на МВФ;

7.24. Държавен бюджет и други Лимити: в резултат на емитирането на каквито и да било Облигации общата сума на заемите на Емитента няма да превиши какъвто и да било лимит, съдържащ се в който и да било относим Закон за държавния бюджет (независимо от това как е цитиран) на Република България; или какъвто и да било последващ лимит (включително - но не само - приложимите Ограничения относно Облигациите и Лимита на Програмата), въведен с какъвто и да било приложим закон на Република България; или каквото и да било решение на Министерския съвет или който и да било друг компетентен орган на Република България;

7.25. Предложения само към QIB или лица, които не са лица от САЩ: първоначалните продажби и последващите прехвърляния на която и да било от Облигациите ще се ограничат до (i) частни сделки към QIB, които отговарят на изискванията за допустимост съгласно Правило 144A (в случай на Ограничени облигации) и/или (ii) лица, които не са лица от САЩ по смисъла на Наредба S и които закупуват Облигации в "офшорни сделки" съгласно определението на този термин в Наредба S;

7.26. Правило 144A: към съответните им Дати на емитиране Облигациите няма да бъдат от същия клас (по смисъла на Правило 144A(d)(3) съгласно Закона за ценните книжа), както каквито и да било ценни книжа, допуснати до търговия (листнати) на която и да било национална фондова борса за търговия с ценни книжа, регистрирана съгласно член 6 от Закона за фондовите борси или котирани в някоя автоматизирана система за котировки между дилъри в САЩ (във вида, в който този термин се използва в Закона за фондовите борси);

7.27. Стабилизиране: нито Емитентът, нито което и да било от свързаните с него лица (съгласно определението на този термин в Правило 501(b) от Наредба D), нито което и да било лице, действащо от негово или тяхно име, не е извършвало и няма да извършва пряко или непряко каквито и да било действия, които имат за цел да предизвикат или доведат до или които са съставлявали или може основателно да се очаква, че ще предизвикат или доведат до стабилизиране в нарушение на приложимите закони или манипулация на цената на каквито и да било дългови ценни книжа за улесняване на продажбата или препродажбата на каквито и да било Облигации;

7.28. Санкции:

7.28.1. Нито Емитентът, нито която и да било агенция или орган на Емитента, които ще бъдат ангажирани пряко или косвено с предлагането на Облигациите, нито - доколкото на Емитента е известно - какъвто и да било Държавен орган, министър от правителството, или Висш държавен служител на Емитента понастоящем (А) не фигурира в Списъка на специално посочени граждани и блокирани лица (List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons) на Министерството на финансите на САЩ ("SDN списък") и не е Специално посочено лице по друг начин; (Б) не е обект на каквито и да било икономически или финансови санкции или търговско ембарго, администрирани, прилагани, налагани или обнародвани от или съгласно (1) OFAC; (2) Държавния департамент или Министерството на търговията на САЩ или който и да било друг орган на правителството на САЩ, включително съгласно Закона за санкциите срещу Иран от 1996 г. със съответните му изменения и Закона за цялостните санкции срещу Иран, отговорност и лишаване от права от 2010 г.; (3) Органа за блокиране на активи на Министерството на финансите на Нейно Величество; (4) Европейската комисия в рамките на Общата външна политика и политика за сигурност или (5) Съвета за сигурност на Организацията на обединените нации или (В) е обект или цел на каквито и да било санкции, администрирани или прилагани от каквито и да било други относими санкционни органи, но не само горепосочените (наричани заедно с въпросите, посочени в (Б) от настоящия член 7.28.1, "Санкции");

7.28.2. Никоя от декларациите и гаранциите, направени или дадени в настоящия член 7.28 или в следващите членове 7.29 и/или 7.30, не са направени или дадени на Уникредит Банк АГ, доколкото по този начин те биха довели до нарушение на или конфликт с Наредбата за външната търговия на Германия (Aussnwirtschaftsverordnung) или каквито и да било подобни приложими закони или наредби срещу бойкот;

7.29. Мерки срещу изпирането на пари: Емитентът е в съответствие и неговите операции и дейности са и във всеки един момент са били извършвани в съответствие с приложимите изисквания за водене на финансово счетоводство и отчетност и със законите и нормативните актове срещу изпирането на пари, правилниците и наредбите в тяхно изпълнение и всякакви свързани с тях или подобни им правила, разпоредби или указания, издадени, администрирани или прилагани от която и да било правителствена или регулаторна агенция (тук наричани "Закони срещу изпирането на пари"), които са приложими към Емитента и няма висящи дела, процеси или производства от или пред какъвто и да било съдилища или правителствени или регулаторни органи или какъвто и да било арбитри, в които да участва Емитентът по отношение на Законите срещу изпирането на пари и - доколкото на Емитента е известно, след надлежно и внимателно проучване - не предстоят и не се предвижда да има такива дела, процеси или производства, във всеки отделен случай доколкото могат да бъдат съществени в контекста на емитирането на която и да е от Облигациите; и

7.30. Мерки срещу подкупи и корупция:

7.30.1. Емитентът поддържа и прилага във всеки един момент системи, контролни механизми и процедури, чиято цел е да не допуснат неговото участие или участието на неговите министри, длъжностни лица, агенти, служители, представители и всякакви други свързани с него лица в подкупи или извършване на други незаконни плащания, които са забранени съгласно приложимите закони;

7.30.2. нито Емитентът, нито която и да било агенция или орган на Емитента, които ще бъдат ангажирани пряко или непряко с предлагането на Облигациите, нито - доколкото на Емитента е известно - който и да било Държавен орган, министър от правителството или Висш държавен служител на Емитента (А) не са предлагали, обещавали, заплащали, получавали, искали и не са се съгласявали да приемат подкуп или каквото и да било друго незаконно плащане от и не са плащали, предлагали, обещавали или давали каквато и да било финансова или друга изгода на което и да било чуждо длъжностно лице (или на трето лице по искане или със съгласието на чуждото длъжностно лице), в опит да му повлияят в качеството му на чуждо длъжностно лице, ако такова предложение, обещание или плащане не е разрешено съгласно приложимите закони (тук наричано "Забранено плащане"), (Б) не са били обект на каквото и да било разследване от страна на който и да било правителствен орган по отношение на каквото и да било действително или твърдяно Забранено плащане или (В) не са участвали в каквито и да било дейности или поведение, които биха нарушили който и да било приложим закон или наредба срещу подкупите или корупцията (включително - но не само - доколкото са приложими по отношение на Емитента Закона за чуждестранните корупционни практики от 1977 г. на Съединените американски щати с последващите му изменения и Закона против подкупите от 2010 г. на Обединеното кралство) или каквито и да било приложими закони или наредби, с които се въвежда Конвенцията на Организацията за икономическо сътрудничество и развитие за борба с подкупването на чужди длъжностни лица в международни търговски сделки и че не е извършвал престъпление съгласно каквито и да било приложими закони срещу подкупите или срещу корупцията, доколкото това има съществено значение в контекста на емитирането на каквито и да било Облигации; и

7.30.3. нито Емитентът, нито която и да било агенция или орган на Емитента, които ще бъдат ангажирани пряко или непряко с предлагането на Облигациите, нито - доколкото на Емитента е известно - който и да било Държавен орган, министър от правителството или Висш държавен служител на Емитента не са използвали каквито и да било правителствени средства за каквито и да било незаконни дарения, подаръци, представителни или други незаконни разходи във връзка с политическа дейност, не са извършвали каквито и да било преки или непреки незаконни плащания към каквито и да било чуждестранни или местни правителствени длъжностни лица или служители с правителствени средства и не са давали или извършвали каквито и да било подкупи, отстъпки, награди, "плащане за оказване на влияние", рушвети или други незаконни плащания, които са забранени съгласно който и да било приложим закон или наредба, доколкото това има съществено значение в контекста на емитирането на каквито и да било Облигации.

8. Задължения на Емитента

Емитентът се съгласява поотделно с всеки Дилър и Организаторите, че:

8.1. Декларации и гаранции: незабавно ще уведоми Дилърите и Организаторите за всякаква промяна, която засяга която и да било от неговите декларации, гаранции, договорености и задължение за обезщетение в настоящия Договор във всеки един момент и ще предприеме такива действия, каквито могат основателно да бъдат поискани от Организаторите от името на Постоянните дилъри (или - в случай на промяна, засягаща дадена конкретна емисия Облигации - Съответния дилър или, ако са повече от един, Водещия мениджър от името на Съответните дилъри), за да отстрани и/или даде публичност на същите;

8.2. Изменение, допълнение или замяна на Проспекта: (i) освен ако Емитентът е уведомил Постоянните дилъри в писмена форма, че не възнамерява да емитира Облигации съгласно Програмата към съответния момент, Емитентът съставя и публикува изменение или допълнение на Проспекта, ако в който и да било момент по време на срока на Програмата настъпи каквото и да било събитие, вследствие на което Проспектът в така изменения и/или допълнен и/или преформулирания си вид, би включвал заявяване на факт, който не е верен или точен във всички съществени отношения или би пропуснал който и да било факт, чийто пропуск би направил заблуждаващо в каквото и да било съществено отношение което и да било изявление в Проспекта, било по отношение на фактите или на изложените мнения, или ако по каквато и да било друга причина е необходимо да се измени или допълни Проспектът, (ii) Емитентът следва незабавно да съобщи на Постоянните дилъри (или - в случай на промяна, засягаща конкретна емисия Облигации - Съответния дилър или - ако има повече от един - Водещия мениджър от името на Съответните дилъри) за всякакви предложения за изменение, допълнение или замяна на Проспекта, (iii) Емитентът следва да представи на Постоянните дилъри, Съответния дилър или Водещия мениджър - в зависимост от конкретния случай - копие от всякакви подобни предложени изменения, допълнения или замяна непосредствено преди публикуването им;

8.3. Предаване на Проспекта: е предоставил безплатно на всеки от Дилърите - при поискване от тяхна страна - подписани и неподписани екземпляри от Проспекта, всяко изменение, допълнение или замяна на същия, всеки документ, който с препратка е станал част от него и всяко Ценово допълнение във връзка с Облигациите, по отношение на които Дилърът е Съответен дилър, във всички случаи, които Дилърите могат да поискат в рамките на разумното;

8.4. Публични обявления: между която и да било Дата на търгуване и съответната Дата на емитиране (включително и двете дати) Емитентът ще положи всички усилия, за да информира Съответните дилъри, преди да прави каквито и да било официални обявления, които могат да окажат неблагоприятно въздействие върху продаваемостта на Облигациите;

8.5. Понижаване на рейтинг: Емитентът незабавно следва да уведоми всеки от Дилърите за каквото и да било понижаване на рейтинга или оттегляне от или за поставяне под "кредитно наблюдение" (или друга подобна публикация на официално преразглеждане от страна на съответната рейтингова организация) на рейтинга на дълговите ценни книжа на Емитента от страна на която и да било статистическа рейтингова организация, призната от банките, институциите за ценни книжа и инвеститорите на евро пазарите, веднага щом Емитентът узнае за такова понижаване на рейтинга или предложение;

8.6. Гербови такси: Емитентът ще заплати всякакви гербови такси или друг данък, налог или такса (включително съдебни такси) върху емисии, сделки, добавена стойност или други подобни данъци, налози или такси в Република България, Съединените американски щати, Обединеното кралство, Белгия или Люксембург по отношение на която и да било сделка, извършена съгласно настоящия Договор и другите Договори или във връзка със създаването на Програмата или емитирането и разпределянето на Облигациите съгласно нея или принудителното изпълнение или сключването на настоящия Договор;

8.7. Данъци при източника: всички плащания по отношения на задълженията на Емитента съгласно настоящия Договор се извършват нетно и без удържане при източника или отчисления за каквито и да било данъци, фондове, налози, начисления или държавни такси от каквото и да било естество, наложени, събрани, удържани или начислени от Република България или каквото и да било политическо подразделение или какъвто и да било орган на Република България, който има правомощия да облага с данък, освен ако такива удръжки при източника или отчисления се изискват съгласно закона. В такъв случай Емитентът се задължава да заплати такива допълнителни суми, че Съответните дилъри или Организаторите да получат такива суми, каквито биха получили - в зависимост от конкретния случай - ако не се изискваше такова удържане при източника или отчисление.

8.8. Разноски и данъци: Емитентът се задължава:

8.8.1. освен ако е договорено друго по отношение на дадена емисия Облигации, заплаща всички разноски (заедно с всякакъв данък върху добавената стойност върху тях), които произтичат от изпълнението на задълженията му по настоящия Договор, включително (А) таксите и разноските на неговите правни консултанти, Фискалния агент, който и да било агент по изчисленията и всички други страни по Договора за агентство; (Б) всички разноски във връзка с емитирането, удостоверяването на автентичността, комплектуването и първоначалното предаване на Облигациите, изготвянето на Глобалните облигации и Сертификати, Договорите и всички изменения или допълнения на същите и съставянето и отпечатването на Окончателните облигации, Проспекта и всички изменения или допълнения на същия и документите, които го заменят, и всякакви други документи, свързани с емитирането и предаването на Облигациите; (В) разходите за допускане до търговия (листване) на Облигациите на която и да било Фондова борса; (Г) разходите за каквато и да било реклама, одобрена от Емитента във връзка с Програмата или емитирането на която и да било от Облигациите; (Д) разноските (включително - но не само - правни разноски и плащания), понесени от Организаторите във връзка със създаването и актуализирането на и всякакви продължаващи отговорности във връзка с Програмата и (Е) разходите за получаване на каквито и да било кредитни рейтинги за Република България, Програмата и/или която и да било от Облигациите; и

8.8.2. обезщетява всеки Дилър и Организаторите - на база "след данъчно облагане" - за всякакви документарни, гербови или подобни данъци върху прехвърляния или емисии, включително всякакви лихви и глоби, при емитирането на Глобалните облигации, Глобалните сертификати и каквито и да било Сертификати или Окончателни облигации в съответствие с условията на настоящия Договор, при подписването и сключването на Договорите, при замяната на Глобални облигации за Окончателни облигации или Глобални сертификати за Сертификати и при прехвърлянето или консолидирането на държаните Поименни облигации, и във връзка с принудителното изпълнение или защитата на правата му съгласно настоящия Договор или която и да било Облигация, които бъдат или може да се наложи да бъдат платени в Република България, Обединеното кралство, Съединените американски щати, Белгия или Люксембург или държавата на каквато и да било валута, в която Облигации могат да бъдат деноминирани или в която могат да бъдат дължими суми по отношение на Облигациите или каквото и да било политическо подразделение или данъчен орган на същите или в същите;

8.9. Замяна на Глобални облигации и Сертификати: Емитентът следва да осигури, че всяка Временна глобална облигация ще бъде заменена с Постоянна Глобална облигация или с Окончателни облигации, че всяка Постоянна Глобална облигация ще бъде заменена с Окончателни облигации и че всеки Глобален сертификат ще може да бъде заменен с последващи Сертификати срещу прехвърляния на Поименните облигации, за които са издадени тези Сертификати, във всички случаи в съответствие с Договора за агентство и съответната Глобална облигация или Сертификат;

8.10. Мониторинг: Емитентът следва да предаде, регистрира и представи такива документи, инструменти, информация на и да поеме такива задължения към - и да получи всички съгласия от - всяка относима агенция, орган, централна банка, дирекция, правителство, министър, длъжностно лице, публично или нормативно установено предприятие, саморегулираща се организация или Фондова борса, каквито могат да бъдат необходими в даден момент, за да спази всички относими закони и директиви, които са относими към каквито и да било Облигации или Договорите, и с настоящото упълномощава Организаторите (или - по отношение на конкретна емисия Облигации - Съответния дилър или - ако има повече от един - Водещия мениджър от името на Съответните дилъри) да предадат, регистрират и представят такива документи, инструменти, информация и да поемат такива задължения и да получат такива съгласия (по нареждане и за сметка на Емитента);

8.11. Ограничения относно Облигациите: Емитентът незабавно следва да уведоми всеки от Дилърите в писмена форма за всякакви промени или очаквани промени на което и да било от Ограниченията относно Облигациите;

8.12. Актуализиране на становища: Емитентът се задължава да осигури, че на всеки Постоянен дилър са предадени правни становища от Министъра на правосъдието на Република България и/или водещи адвокатски кантори, приемливи за Постоянните дилъри в Република България и Англия - в зависимост от конкретния случай - като във всички случаи същите са във формата, която Постоянните дилъри могат основателно да поискат, всеки път, когато Програмата бъде актуализирана;

8.13. Акт за поемане на задължения: ако каквито и да било Облигации са или ще бъдат държани в или чрез дадена клирингова система, различна от Юроклиър, Клиърстрийм, Люксембург или DTC, Емитентът следва да подпише допълнение към Акта за поемане на задължения или да подпише последващ Акт за поемане на задължения, в който изрично се предвижда Облигации да бъдат държани в или чрез клирингова система, различна от Юроклиър или Клиърстрийм, Люксембург или DTC и който предоставя на лица, които държат Облигации в или чрез такава друга клирингова система, същите преки права, както предоставените съгласно Акта за поемане на задължения на Съответните титуляри на сметка (съгласно определението на този термин в Акта за поемане на задължения);

8.14. DTC/ICSD: Емитентът ще положи всички разумни усилия - по отношение на каквито и да било Облигации, които следва да бъдат приети в безналичните системи на DTC и чрез Юроклиър и Клиърстрийм, Люксембург - за да осигури приемането на такива Облигации в тези системи, и ще извърши такива действия, каквито са необходими, за да продължат такива Облигации да отговарят на изискванията за търгуване в такива системи;

8.15. Целенасочени опити за продажба: нито Емитентът, нито което и да било от свързаните му лица (съгласно определението на този термин в Правило 405 съгласно Закона за ценните книжа), нито което и да било лице, действащо от името на който и да било от тях (което - за да се избегне всякакво съмнение - не включва който и да било Дилър) няма да участва в каквито и да било целенасочени опити за продажба (съгласно определението на този термин в Наредба S) по отношение на Облигациите;

8.16. Общо предлагане: нито Емитентът, нито което и да било от свързаните му лица (съгласно определението на този термин в Правило 501(b) от Наредба D по Закона за ценните книжа (наричана "Наредба D"), нито което и да било лице, действащо от името на който и да било от тях (което - за да се избегне всякакво съмнение - не включва който и да било Дилър), няма да участва в каквато и да било форма на общо търсене или обща реклама (по смисъла на Наредба D) във връзка с каквото и да било предлагане или продажба на Облигациите в Съединените американски щати;

8.17. Забрана за интегриране: нито Емитентът, нито което и да било от свързаните му лица (съгласно определението на този термин в Правило 501(b) от Наредба D), нито което и да било лице, действащо от негово или тяхно име, няма пряко или непряко да продава, предлага за продажба или целенасочено да търси предложения за закупуване или по друг начин да договаря по отношение на каквито и да било ценни книжа (съгласно определението на този термин в Закона за ценните книжа), които ще бъдат интегрирани с продажбата на Облигациите по начин, който би изисквал регистрацията на Облигациите съгласно Закона за ценните книжа;

8.18. Закон за ценните книжа: Емитентът няма да емитира, предлага или продава каквито и да било ценни книжа при обстоятелства, които биха изисквали регистрацията на каквито и да било Облигации съгласно Закона за ценните книжа;

8.19. Събрания на облигационерите: Емитентът следва да даде на всеки Дилър поне 21-дневно предизвестие за всяко събрание на облигационерите на Облигации, което е свикано за вземане на решение по който и да било въпрос, който е съществен в контекста на Програмата;

8.20. Спазване на Приложение Б: Емитентът ще спазва относимите ограничения, изложени в Приложение Б към настоящия Договор, по същия начин, както ако беше Дилър съгласно настоящия Договор;

8.21. Ограничения относно други Емисии: през периода, който започва на която и да било Дата на търгуване и приключва на съответната Дата на емитиране, Емитентът няма - без предварителното съгласие на Съответния дилър или - ако са повече от един - на Водещия мениджър от името на Дилърите - да емитира или да се съгласява да предлага или емитира каквито и да било други облигации или други ценни книжа от каквото и да било естество с падеж повече от една година, които са деноминирани в същата валута както - и които имат сходна лихвена база с - Облигациите, които предстои да бъдат емитирани на съответната Дата на емитиране, с изключение на ценни книжа, предлагани или продадени в Република България. За целите на тази Клауза, една емисия "се предлага или продава в Република България", ако повече от 50 % от съвкупната й номинална стойност е първоначално предложена или продадена в Република България;

8.22. Стабилизиране: по отношение на всеки Транш от Облигациите, за който даден Дилър е посочен като Мениджър по стабилизиране в приложимото Ценово допълнение, Емитентът упълномощава такъв Дилър да извърши подходящо публично оповестяване на информацията, изисквана съгласно Регламент (ЕО) № 2273/2003 на Комисията/Кодекса за поведение на пазара на Органа за финансов надзор (Financial Conduct Authority) (MAR2): Правила за стабилизиране на цени;

8.23. Използване на постъпленията: Емитентът няма:

8.23.1. пряко или непряко да използва всички или каквато и да било част от постъпленията от емисията на каквито и да било Облигации за каквато и да било цел, която би нарушила, в даден момент и ако е приложимо, каквито и да било Санкции или каквито и да било приложими закони и наредби срещу подкупите или срещу корупцията на която и да било юрисдикция; или

8.23.2. пряко или непряко да използва всички или каквато и да било част от постъпленията от емисията на каквито и да било Облигации или да отпуска в заем, да извършва плащания, да прави дарения с или другояче да предоставя всички или каквато и да било част от такива постъпления на или към което и да било лице или юридическо лице за финансиране или улесняване на каквито и да било дейности или операции с което и да било юридическо или физическо лице, включително всички юридически лица, които са притежавани от каквито и да било лица, фигуриращи в SDN списъка или в полза на която и да било държава, лице или юридическо лице, по отношение на която или което на каквито и да било лица е забранено да имат търговски отношения съгласно който и да било закон, наредба или указ, постановен съгласно каквито и да било Санкции; и

8.24. Допълнителни задължения във връзка с правото на САЩ: Емитентът се съгласява с всеки Дилър и Организатор, че:

8.24.1. в случай на Облигации (ако има такива), които се продават съгласно и осланяйки се на Правило 144A и по отношение на които ще бъде извършен клиринг чрез DTC, ще си сътрудничи със Съответния дилър или - в зависимост от конкретния случай - Водещия мениджър, и ще положи всички усилия, за да осигури съответните Облигации да отговарят на изискванията за сетълмент в безналичните системи на DTC;

8.24.2. незабавно ще предприема такива действия, каквито Съответният дилър или - в зависимост от конкретния случай - Водещият мениджър, могат да поискат, за да се осигури квалифицирането на каквито и да било Облигации за предлагане и продажба съгласно законите за ценните книжа на такива юрисдикции в Съединените американски щати, каквито Съответният дилър може да поиска, и за да бъдат спазени тези закони така, че да бъде разрешено продължаването на продажбите на и сделките с Облигациите в тези юрисдикции дотогава, докогато може да е необходимо, за да се приключи разпределянето на Облигациите; при условие, обаче, че във връзка с това Емитентът няма да има задължението да регистрира Облигациите съгласно Закона за ценните книжа, да подава каквото и да било общо съгласие за връчване на призовки и съобщения или да придобие право да упражнява дейност като дилър на ценни книжа в която и да било юрисдикция, в която няма право да упражнява такава дейност. Емитентът незабавно ще съобщи на Съответния дилър за получаването от страна на Емитента на каквото и да било уведомление за преустановяване на квалификацията на каквито и да било Облигации за продажба в която и да било юрисдикция или че е започнало или има опасност от започване на каквото и да било производство за такива цели;

8.24.3. няма да разрешава предлагането или продажбата на Облигации на приносител в Съединените американски щати или техните владения или на лице от Съединените американски щати (термините, използвани в тази точка, имат значенията, посочени за тях в Кодекса за вътрешните приходи на Съединените американски щати (Internal Revenue Code) от 1986 г. с последващите му изменения (наричан "Кодекса") и правилниците и наредбите, постановени в изпълнение на същия); и

8.24.4. дотогава, докогато каквито и да било Облигации са "ограничени ценни книжа" по смисъла на Правило 144(а)(3) съгласно Закона за ценните книжа, няма - и няма да разрешава на което и да било от свързаните си лица - да препродава каквито и да било Облигации, които са придобити от който и да било от тях по друг начин освен по силата на изключение от изискванията за регистрация по Закона за ценните книжа или съгласно декларация за действителна регистрация съгласно Закона за ценните книжа.

9. Предварителни условия

9.1. Първоначални предварителни условия: Емитентът се съгласява да предаде на Организаторите, от името на Постоянните дилъри, на или преди първата емисия Облигации по Програмата (като това предаване е предварително условие за възникване на задълженията и съгласията на Дилърите и Организаторите съгласно настоящия Договор):

9.1.1. Правни становища: правни становища в такава форма, каквато Постоянните дилъри могат основателно да изискат от:

(i) Министъра на правосъдието на Република България относно българското право;

(ii) Цветкова, Бебов, Комаревски, правни консултанти на Емитента относно българското право; и

(iii) Линклейтърс ЕлЕлПи (Linklaters LLP), правни консултанти на Дилърите относно английското право; и

(iv) "Джингов, Гугински, Кючуков и Величков", правни консултанти на Дилърите относно българското право;

9.1.2. Договори и Проспект: екземпляри от настоящия Договор, Договора за агентство, Акта за поемане на задължения и Договор между Емитента/ICSD, надлежно подписани от страните и от Проспекта;

9.1.3. Глобални облигации и Сертификати: потвърждение от Фискалния агент, че са му предадени определен брой (точният брой следва да бъде договорен между Емитента, Организаторите и Фискалния агент) рамкови Глобални облигации и Глобални сертификати, надлежно подписани от Емитента;

9.1.4. Правителствени и други съгласия: подписан оригинал или заверено копие в PDF формат на удостоверение от надлежно упълномощено длъжностно лице на Република България, което удостоверява, че Процедурите за одобрение са приключили и Законът за ратификация е влязъл в сила и което удостоверява, че следните документи са верни, изчерпателни и (ако контекстът позволява) са влезли в сила: (а) съответните извлечения от последния Закон за държавния бюджет на Република България към съответния момент, (б) Потвърждаващото одобрение, (в) Законът за ратификация, и (г) всякакви други външни одобрения (ако има такива), необходими за създаването на Програмата (и, ако е приложимо съгласно член 15.2 в който и да било относим момент, за каквото и да било увеличение на Лимита на Програмата) и за емитирането на каквито и да било Облигации съгласно нея;

9.1.5. Процесуален представител: писмено потвърждение, че представителят, който е упълномощен да получава призовки и съобщения от името на Емитента съгласно Договорите и Облигациите, е приел упълномощаването си;

9.1.6. Рейтинг: потвърждение от (i) Фич и С&П, че са определили рейтинг на Облигациите, които предстои да бъдат емитирани съгласно Програмата, и (ii) Емитента, че е получил потвърждение от Мудис на рейтинга, определен от Мудис за Облигациите, които предстои да бъдат емитирани съгласно Програмата; и

9.1.7. Пълномощно за привеждане в действие: предаване от страна на Емитента на Общия попечител на подписаното Пълномощно за привеждане в действие;

9.2. Продължаващи Предварителни условия: Предварително условие за възникване на задължението на всеки Дилър да запише и плати каквито и да било Облигации, които са предмет на даден договор съгласно член 2 и/или задължението на което и да било лице, което даден Дилър е привлякъл съгласно член 2.3 да запише или плати каквито и да било Облигации, са:

9.2.1. Декларации и гаранции: Емитентът е изпълнил всички свои задължения съгласно настоящия Договор, които следва да бъдат изпълнени на или преди Датата на емитиране на такива Облигации и декларациите и гаранциите на Емитента, дадени на съответната Дата на търгуване, са верни на Датата на емитиране на такива Облигации;

9.2.2. Листване и търговия: по отношение на каквито и да било Облигации, които предстои да бъдат допуснати до търговия (листнати) на която и да било Фондова борса, съответната Фондова борса се е съгласила да допусне до търговия (листне) такива Облигации и Фондовата борса се е съгласила да допусне такива Облигации до търговия при единственото условие същите да бъдат емитирани;

9.2.3. Съществена промяна: след съответната Дата на търгуване не са настъпили:

(i) каквато и да било неблагоприятна промяна или каквото и да било развитие, което е свързано с вероятна неблагоприятна промяна в състоянието на Емитента, която по преценката на Съответния дилър или - ако е повече от един - на Водещия мениджър от името на Съответните дилъри, е съществена в контекста на емитирането на Облигациите; или

(ii) каквото и да било понижаване на рейтинга или оттегляне от или за поставяне под "кредитно наблюдение" (или друга подобна публикация на официално преразглеждане от страна на съответната рейтингова организация) на който и да било рейтинг на Република България, каквито и да било Облигации или какъвто и да било дългосрочен дълг на Република България от страна на която и да било статистическа рейтингова организация, посочена в член 8.5; или

(iii) успешно оспорване пред Конституционния съд на Република България ("Конституционния съд"), в резултат на което Конституционният съд постанови, че Законът за ратификация (а) не е сключен и/или Договорите съгласно Закона за ратификация не са били сключени в съответствие с принципите, заложени в Конституцията на Република България, и/или (б) се обезсилва; или

(iv) по преценка единствено на Съответния дилър или - ако е повече от един - на Водещия мениджър, дадена съществена неблагоприятна промяна в националните или международните финансови, политически или икономически условия или валутни курсове или механизми за контрол на валутния обмен вероятно съществено биха възпрепятствали - по преценка на Съответния дилър или Водещия мениджър - в зависимост от конкретния случай - успеха на предлагането и разпределението на която и да било от съответните Облигации, било на първичния пазар или по отношение на сделките на вторичния пазар;

9.2.4. Правни становища: в случай на Синдикирана емисия или ако това бъде поискано от Съответните дилъри, на Водещия мениджър са били предадени от името на Съответните дилъри и - в случай на всякакви други емисии и ако това е поискано от Съответния дилър - на такъв Дилър са били предадени становища от Министъра на правосъдието на Република България и/или водещи адвокатски кантори, приемливи за Водещия мениджър или - в зависимост от конкретния случай - Съответния дилър в Република България и Англия в такава форма, каквато Водещият мениджър или - в зависимост от конкретния случай - Съответният дилър може основателно да поиска на и с дата съответната Дата на емитиране;

9.2.5. Съгласия и съответствие: на Емитента е разрешено да емитира такива Облигации съгласно и е спазил и такива Облигации и Договорите са в съответствие с Ограниченията относно Облигациите и всички други относими закони и директиви и са били получени всички съгласия и одобрения от страна на който и да било съд, орган на правителство или друг регулаторен орган, които се изискват за емитирането на Облигациите и за изпълнението на техните условия;

9.2.6. Други документи и пр.: (а) в случай на Синдикирана емисия - на Водещия мениджър са били предадени, от името на Съответните дилъри, копие от Проспекта заедно с всякакви изменения или допълнения към него и съответното Ценово допълнение, заедно с удостоверение, датирано със съответната Дата на емитиране, подписано от надлежно упълномощено длъжностно лице на Емитента, в което се заявява, че: (А) не е имало каквато и да било неблагоприятна промяна или каквото и да било развитие, което да е свързано с вероятна неблагоприятна промяна в състоянието на Емитента, която е съществена в контекста на емитирането на Облигациите; (Б) Законът за ратификация не е бил оспорен пред Конституционния съд или - алтернативно - всякакви оспорвания на Закона за ратификация са били отхвърлени от Конституционния съд; (В) емитирането на Облигациите ще съответства на Ограниченията относно Облигациите и всички други относими закони и директиви и са получени всички съгласия и одобрения от който и да било съд, орган на правителството или друг регулаторен орган, които се изискват, за да бъдат емитирани Облигациите и за изпълнението на техните условия, и (Г) не се е случило нищо и не се очаква да се случи нищо, което би наложило Проспектът да бъде допълнен или актуализиран; и (б) за всички емисии Облигации, на Съответния дилър или - ако е повече от един - на Водещия мениджър от името на Съответните дилъри са предадени такива становища, документи, удостоверения и информация, които са относими в контекста на емитирането на такива Облигации, каквито Съответният дилър или Водещият мениджър могат основателно да поискат;

9.2.7. Приета валута: относимата валута се приема за сетълмент от Юроклиър и/или Клиърстрийм, Люксембург и/или DTC - в зависимост от конкретния случай;

9.2.8. Допустимост на DTC: в случай на Облигации, които се продават съгласно и осланяйки се на Правило 144A и които ще подлежат на клиринг чрез DTC, Облигациите отговарят на изискванията за клиринг и сетълмент чрез DTC;

9.2.9. Общ попечител: ако е приложимо, потвърждение от страна на Фискалния агент, че е избран за Общ попечител в съответствие с относимите разпоредби на Договора за агентство; и

9.2.10. Предаване на Облигациите: предаването на попечител за DTC (ако е относимо) и/или общия депозитар или общия попечител - в зависимост от конкретния случай - като попечител на Неограничения глобален сертификат и/или Ограничения глобален сертификат (всеки от тези термини съгласно определението за него в Договора за агентство), който представлява съответните Поименни облигации и/или предаването на общия депозитар или общ попечител на Временната глобална облигация на приносител и/или Постоянната глобална облигация на приносител, която представлява съответните Облигации на приносител, във всеки един случай съгласно предвиденото в Договора за агентство.

9.3. Допълнителни предварителни условия: В допълнение към предварителните условия, посочени в членове 9.1 и 9.2 по-горе, ако това бъде поставено като изискване от който и да било Съответен дилър, предварително условие за възникване на задълженията на Съответния дилър съгласно който и да било сключен съгласно член 2 договор за емитиране и закупуване на Облигации, съгласно който част от или всички Облигации се предлагат или продават на QIB, осланяйки се на Правило 144A, ще бъде също предаването на Съответния дилър на каквито и да било правни становища, писма за оповестяване, удостоверения от длъжностни лица и други документи, изискани от Съответния дилър (или от правен консултант на Съответния дилър, за да даде каквото и да било правно становище), включително (но не само) правно становище и писмо за оповестяване относно правото на Съединените американски щати, всяко от които от Клифърд Чанс ЕлЕлПи (Clifford Chance LLP), правни консултанти на Емитента относно английското право и правото на Съединените американски щати, и правно становище и писмо за оповестяване, всяко от които от Линклейтърс ЕлЕлПи (Linklaters LLP), правни консултанти на Дилърите относно английското право и правото на Съединените американски щати. В случай, че горепосоченото условие не бъде изпълнено, Съответният дилър има правото (но не и задължението) да бъде освободен от задълженията си по който и да било договор, сключен съгласно член 2, с уведомление до Емитента.

9.4. Общи разпоредби:

9.4.1. който и да било Дилър (само по отношение на себе си) може да се откаже от което и да било от условията в алинея 9.1 (освен точки 9.1.2 и 9.1.3); и

9.4.2. Съответният дилър или - ако е повече от един - Водещият мениджър от името на Съответните дилъри може да се откаже от което и да било от условията в алинея 9.2.

10. Обезщетения

10.1. Емитентът се задължава спрямо всеки Дилър, че ако такъв Дилър или което и да било от свързаните му лица или което и да било лице, което контролира такъв Дилър по смисъла на член 15 от Закона за ценните книжа или член 20 от Закона за фондовите борси или който и да било от съответните им представители, директори, длъжностни лица, служители или агенти (всяко от тези лица "Съответно лице") претърпи каквито и да било загуби, отговорност, разходи, искове, вреди, разноски (включително - но не само - основателно заплатени правни разноски и разходи) или претенции (или заведени дела по отношение на такива) ("Загуба") - с оглед на, произтичащи от, по отношение на или във връзка с каквото и да било нарушение или твърдяно нарушение от страна на Емитента на която и да било от декларациите, гаранциите, задълженията и договореностите, които се съдържат в или които се смята, че са направени или дадени съгласно настоящия Договор, включително - но не само - неемитирането от страна на Емитента на Облигациите или каквито и да било неверни изявления или твърдени неверни изявления, съдържащи се в Пакета документи за оповестяване или Проспекта или Роудшоу материалите (със съответните им изменения и допълнения, ако Емитентът е предоставил на Дилърите каквито и да било изменения или допълнения към тях) или какъвто и да било пропуск да бъде деклариран или твърдян пропуск да бъде деклариран даден съществен факт, който е необходим, за да не бъдат съдържащите се в тях твърдения заблуждаващи, Емитентът се задължава да плати на такъв Дилър при поискване сума, равняваща се на такава Загуба, и всички разходи, такси и разноски, които той или което и да било Съответно лице може да плати или претърпи във връзка с разследването, оспорването или защитата по такова дело или иск, каквито разходи, такси и разноски са заплатени, при условие, обаче, че това задължение за обезщетение не се прилага, доколкото такава Загуба произтича от или се основава на каквото и да било невярно изявление или пропуск или твърдяно невярно изявление или пропуск, направено или допуснато, осланяйки се на и в съответствие с каквато и да било информация, предоставена на Емитента в писмена форма от даден Дилър изрично за ползване в тях (като се подразбира, че такава информация се състои единствено от името и адреса на Съответния дилър). Това обезщетение ще бъде в допълнение към каквито и да било задължения, които Емитентът може да има на друго основание.

10.2. Ако бъде заведено или предявено каквото и да било дело, процес или производство (включително каквито и да било правителствени или регулаторни разследвания), иск или претенция ("Дело") срещу което и да било Съответно лице (тук наричано в това си качество "Обезщетявано лице"), от което може да се търси плащане съгласно настоящия член 10, Обезщетяваното лице незабавно следва да уведоми лицето, спрямо което може да се търси такова плащане (тук наричано "Обезщетяващо лице"), в писмена форма (но неуведомяването по този начин на дадено Обезщетяващо лице не освобождава такова Обезщетяващо лице от каквато и да било отговорност съгласно настоящия Договор, доколкото то не е било съществено увредено вследствие на това), а Обезщетяващото лице по искане на Обезщетяваното лице следва да ангажира правни консултанти, които са приемливи в разумни граници за Обезщетяваното лице, да представляват Обезщетяваното лице в такова Дело и заплаща надлежно начислените от такива правни консултанти хонорари и разноски, свързани с такова Дело. Във всяко такова Дело всяко Обезщетявано лице има правото да ангажира свои собствени правни консултанти, но хонорарите и разноските на такива правни консултанти следва да бъдат поети от такова Обезщетявано лице, освен ако настъпи някое от следните обстоятелства, в който случай те са задължение на Обезщетяващото лице:

(а) Обезщетяващото лице не е ангажирало в разумен срок правни консултанти, които да са приемливи в разумни граници за Обезщетяваното лице; или

(б) страните по което и да било такова Дело включват както Обезщетяващото лице, така и Обезщетяваното лице и представителството и на двете страни от страна на едни и същи правни консултанти би било неуместно поради действително или потенциално съществуващи различни интереси между тях. Обезщетяващото лице няма да носи отговорност (освен посочената по-горе) във връзка с което и да било Дело или свързано с него Дело в същата юрисдикция за хонорари и разноски за повече от една адвокатска кантора (в допълнение към каквито и да било местни адвокати), отделно от собствените правни консултанти на всички Обезщетявани лица, и всички такива хонорари и разноски се възстановяват така, както са понесени.

10.3. Обезщетяващото лице не носи отговорност за каквато и да било спогодба по което и да било Дело, сключена без писменото му съгласие, но ако спогодбата е сключена с такова съгласие или ако има окончателно решение в полза на ищеца, Обезщетяващото лице се съгласява да обезщети всяко Обезщетявано лице за всяка загуба или отговорност, възникнали поради такава спогодба или решение. Въпреки изложеното в предходното изречение, ако в който и да било момент дадено Обезщетявано лице е поискало от дадено Обезщетяващо лице да възстанови на Обезщетяваното лице надлежно заплатени хонорари и разноски за правни консултанти съгласно предвиденото в член 10.2, Обезщетяващото лице се съгласява, че ще носи отговорност за всяка спогодба по което и да било Дело, сключена без писменото му съгласие, ако (i) такава спогодба е сключена повече от 45 дни след получаването на такова искане от страна на такова Обезщетяващо лице и (ii) такова Обезщетяващо лице не е обезщетило Обезщетяваното лице в съответствие с такова искане преди датата на такава спогодба. Никое Обезщетяващо лице няма да сключва - без предварителното писмено съгласие на Обезщетяваното лице - каквато и да била спогодба по висящо или потенциално Дело, по отношение на което и да било Обезщетявано лице е или би могло да бъде страна и обезщетение е могло да бъде търсено съгласно настоящия Договор от страна на такова Обезщетявано лице, освен ако такава спогодба включва безусловно освобождаване на такова Обезщетявано лице от всякаква отговорност по отношение на предмета на такова Дело.

10.4. Посочената валута на съответните Облигации ("Договорна валута") е валутата на отчитане и плащане на всички суми, дължими от Емитента по или във връзка с настоящия Договор, включително обезщетенията за вреди. Ако съгласно който и да било приложим закон и съгласно съдебно решение, постановено или вписано срещу Емитента или на каквото и да било друго основание, някое плащане съгласно или във връзка с настоящия Договор бъде направено или следва да бъде удовлетворено във валута ("друга валута"), различна от Договорната валута, то доколкото плащането (когато бъде конвертирано в Договорната валута по обменния курс на датата на плащането или, ако не е практически възможно за който и да било Дилър да закупи Договорната валута с другата валута на датата на плащането - по обменния курс възможно най-скоро след като това е практически възможно), което е действително получено от който и да било Дилър, е по-малко по размер от сумата, дължима съгласно условията на настоящия Договор, Емитентът се задължава да обезщети такъв Дилър - като отделно и независимо задължение - за размера на такъв недостиг. За целите на настоящия член 10.4 "обменен курс" означава курса, по който такъв Дилър може да закупи на съответната дата в Лондон Договорната валута с другата валута и в него се отчитат всякакви премии и други разходи за обмяната.

11. Статут на Дилърите и Организаторите

11.1. Разделност на задълженията на Дилърите и Организаторите: Освен ако изрично не е предвидено в който и да било Договор за подписка, задълженията на Дилърите и Организаторите съгласно настоящия Договор са самостоятелни, а не солидарни.

11.2. Отговорности: Всеки от Дилърите се съгласява, че Организаторите са действали единствено в административно качество, за да улеснят създаването и/или поддържането на Програмата и не носят отговорност пред него за (а) съответствието, верността, изчерпателността или основателността на която и да било декларация, гаранция, задължение, договореност, изявление или информация в Проспекта, което и да било Ценово допълнение или Ценово уведомление, настоящия Договор или каквато и да било информация, предоставена във връзка с Програмата, или (б) естеството и доколко подходящи са за нея правни, данъчни и счетоводни въпроси и всякаква документация във връзка с Програмата или който и да било Транш.

11.3. Задължения: Всеки Дилър и всеки Организатор има само тези задължения и отговорности, които са изрично посочени в настоящия Договор.

11.4. Липса на доверителни задължения: Емитентът потвърждава и се съгласява, че:

(а) всеки Дилър и Организатор действа единствено по силата на договорно правоотношение с Емитента, установено при пазарни условия между несвързани лица по отношение на създаването на Програмата и всяко емитиране, предлагане и продажба на Облигациите (включително във връзка с определяне на условията на емитиране, предлагане и продажба на Облигациите) и не като финансов консултант, агент или довереник на Емитента или на което и да било друго лице, независимо от това дали даден Дилър е консултирал или консултира Емитента относно други въпроси; и

(б) му е било съобщено, че Дилърите и съответните им свързани лица участват в широк кръг от сделки, които може да са свързани с интереси, различни от тези на Емитента, и че никой от Дилърите няма каквото и да било задължение да разкрива такива интереси и сделки на Емитента по силата на каквото и да било доверително, консултантско или агентско правоотношение; и в максималната позволена от закона степен Емитентът се отказва от правото си на каквито и да било искове, които може да има срещу Дилърите за нарушение на доверително задължение или твърдяно нарушение на доверително задължение, и се съгласява, че Дилърите не носят отговорност (пряка или непряка) спрямо Емитента по отношение на такъв иск за доверително задължение или спрямо което и да било лице, което предявява иск за доверително задължение от името на Емитента или за сметка на Емитента, включително притежатели на ценни книжа, служители или кредитори на Емитента.

Освен това, Емитентът потвърждава, че Дилърите и Организаторите не консултират Емитента или което и да било друго лице относно каквито и да било правни, данъчни, инвестиционни, счетоводни или регулаторни въпроси в която и да било юрисдикция. Емитентът следва да се консултира със свои собствени консултанти относно такива въпроси и отговаря за провеждането на собствено независимо разследване и оценка на сделките, предвидени с настоящия Договор, а Дилърите и Организаторите не носят отговорност и нямат задължения спрямо Емитента по отношение на това. Емитентът също така потвърждава и се съгласява, че всяка проверка от страна на Дилърите на Емитента, емитирането, предлагането и продажбата на Облигациите, условията на Облигациите и други въпроси във връзка с това, ще се извършва единствено в полза на Дилърите и няма да бъде от името на Емитента или което и да било друго лице. Горепосоченото не засяга което и да било задължение на Дилърите да отправят препоръки на Емитента относно ценообразуването и разпределението на предлагането в съответствие с приложимите правила на Органа за финансов надзор на Обединеното кралство.

12. Оставане в сила на някои декларации и задължения

Задълженията за обезщетяване, договореностите, декларациите, гаранциите и други изявления на Емитента, изложени в или направени и дадени съгласно настоящия Договор (включително Приложенията) и декларацията и съгласието на всеки Дилър съгласно член 5.1 остават в сила и имат действие, независимо от каквото и да било неизпълнение от страна на Емитента на което и да било предварително условие в член 9 и независимо от каквито и да било разследвания или становище относно резултатите от такива разследвания, извършени от или от името на който и да било Дилър, Организаторите, Емитента или който и да било от техните представители, длъжностни лица, директори или каквито и да било контролиращи ги лица и остават в сила след каквото и да било записване, емитиране на или плащане за Облигациите.

13. Прекратяване и назначаване

13.1. Прекратяване преди Датата на приключване: Във всеки един момент преди Датата на приключване настоящият Договор може да бъде прекратен от всяка страна с писмено уведомление, връчено на другите страни. След връчването на такова писмено уведомление съгласно член 14 настоящият Договор се прекратява и няма повече сила и - независимо от всичко, съдържащо се в настоящия Договор - никоя страна по него не носи каквато и да било отговорност спрямо другата по отношение на настоящия Договор.

13.2. Прекратяване: След Датата на приключване настоящият Договор може да бъде прекратен (съобразно и освен ако в настоящия Договор не е предвидено друго) по отношение на всички Дилъри и Организатори или който и да било от тях от страна на Емитента или - по отношение единствено на самия себе си и на Емитента - от който и да било Дилър или Организаторите като във всеки такъв случай, по каквато и да било причина и във всеки един момент чрез връчване на минимум 10-дневно писмено предизвестие за такова прекратяване на другите страни по настоящия Договор. Въпреки това всеки сетълмент по отношение на Облигациите, пласирани от даден Дилър, който настъпва след прекратяването на настоящия Договор, се извършва в съответствие с настоящия Договор.

13.3. Възникнали права: Такова прекратяване не засяга каквито и да било права или задължения, начислени или възникнали до датата на влизане в сила на такова прекратяване (или които бъдат начислени впоследствие във връзка с което и да било действие или бездействие, възникнало преди такова прекратяване) и, по-конкретно, задълженията на Емитента съгласно членове 8 и 10 остават в сила. В допълнение, ако такова прекратяване настъпи, след като Емитентът е приел дадено предложение за записване на Облигации и преди Датата на емитиране по отношение на такова записване, всички задължения на Емитента и такъв Дилър по отношение на такива Облигации също остават в сила.

13.4. Допълнителни Дилъри и/или Организатори: Емитентът може периодично да назначава един или повече допълнителни Организатори или Дилъри съгласно условията на настоящия Договор. Всяко такова назначение на даден Дилър може да бъде по отношение на един-единствен Транш или на цялата Програма. При сключването от страна на което и да било лице, което не е Организатор или Постоянен дилър - в зависимост от конкретния случай - (i) на даден Договор за подписка (в случай на назначаване на един Дилър) или (ii) при получаването на писмо по същество във формата на образеца, даден в Приложение Д, подписано и от Емитента, такова лице става страна по настоящия Договор като Организатор или Дилър - в зависимост от конкретния случай - на когото са предоставени всички пълномощия, права, правомощия, задължения и отговорности по същия начин, както ако е бил първоначално Организатор или Дилър съгласно настоящия Договор, при условие че (в случай на назначение само на един Дилър) такива пълномощия, права, правомощия, задължения и отговорности се ограничават до тези, които възникват във връзка с Транша, по отношение на който такова лице е назначено за Дилър, а не се разпростират и до тези, които се отнасят до Постоянните дилъри, освен ако такова лице е назначено за Постоянен дилър. Емитентът незабавно уведомява другите Постоянни дилъри за каквото и да било назначение на Организатор или Постоянен дилър.

14. Съобщения

14.1. Начини за отправяне на съобщения: Всички съобщения се изпращат по факс, връчват на ръка в писмена форма или се изпращат посредством електронно съобщение. Уведомленията и друга информация, които са или следва да бъдат дадени на всички Дилъри съгласно член 8, се дават на всеки един Дилър по същество едновременно. Всяко съобщение се изпраща на съответното лице на факс номера, пощенския адрес или електронния адрес, посочени до лицето, на чието внимание се изпраща, посочено от такава страна на другите за тази цел. Първоначалният факс номер, пощенски адрес, електронен адрес и така посоченото от Емитента и Дилърите лице са посочени в Меморандума за процедури.

14.2. Презумпция за получаване: Всяко съобщение се смята за получено (ако е изпратено по факс), когато изпращачът получи съответното съобщение за доставяне (ако е в писмена форма) - когато бъде връчено и (ако е посредством електронно съобщение) - когато се получи съответното потвърждение, че съобщението е прочетено или ако не е поискано потвърждение за прочитане от изпращача - в момента на изпращане, при условие че изпращачът не получи известие за недоставено съобщение в рамките на 24 часа след изпращането на съобщението, във всички случаи по изисквания съгласно настоящия член начин; при условие че всяко съобщение, което е получено (или се смята, че е породило действие в съответствие с горепосоченото) извън работното време или в неработен ден на мястото на получаване, се смята, че е породило действие в началото на непосредствено следващия работен ден на такова място. Всяко съобщение, доставено на някоя страна съгласно настоящия Договор, което е следвало да бъде изпратено по факс или посредством електронно съобщение, съставлява писмено законно доказателство.

14.3. Синдикирани емисии: Уведомленията до Съответните дилъри по отношение на Синдикирани емисии се връчват на Водещия мениджър от името на тези Дилъри.

15. Увеличение на Лимита на програмата

15.1. Уведомление за увеличение: Емитентът може периодично да иска увеличение на Лимита на програмата, като връчи на Фискалния агент и всеки от Постоянните дилъри писмото, посочено в Приложение Е. Освен ако Емитентът не получи уведомление за противното не по-късно от 10 дни след получаването на уведомлението от всеки от Постоянните дилъри, се смята, че всеки Постоянен дилър е дал съгласието си за увеличението на Лимита на програмата, при което всички препратки в Договорите и Меморандума за процедури към Програмата в определен номинален размер са препратки към Лимита на програмата в увеличения номинален размер.

15.2. Предварителни условия: Предварително условие, за да възникне правото на Емитента да увеличи Лимита на програмата, е всеки Постоянен дилър да получил и сметне за удовлетворителни всички документи и потвърждения, посочени като първоначални предварителни условия в член 9.1 (с такива промени, каквито може да бъдат относими с оглед на обстоятелствата към момента на предложеното увеличение) и изпълнението на всякакви допълнителни предварителни условия, които всеки от Постоянните дилъри може разумно да изиска преди изтичането на 10-дневния период за уведомяване, посочен в алинея 15.1, включително - но не само - извършването на дадено изменение на или допълнение към Проспекта от страна на Емитента и всякакви последващи или други документи, изисквани от която и да било относима Фондова борса за целите на допускането до търговия (листването) на Облигациите.

16. Прехвърляне

16.1. От страна на Емитента: Емитентът няма право да цедира, съответно прехвърля, правата, съответно задълженията си по настоящия Договор без предварителното писмено съгласие на Дилърите и всяко претендирано прехвърляне е недействително.

16.2. От страна на Дилърите: Никой Дилър няма право да цедира своите права или да прехвърля своите задължения съгласно настоящия Договор, изцяло или отчасти, без предварителното писмено съгласие на Емитента и всяка претендирана цесия или прехвърляне без такова съгласие е недействително, освен ако прехвърлянето е извършено по отношение на всички права и задължения на такъв Дилър по настоящия договор в каквато и да било форма, която такъв Дилър сметне за подходяща, на платежоспособно и с добра репутация персонално или капиталово дружество, тръст или друга организация в каквато и да било форма, която стане правоприемник или на която Дилърът прехвърли всички или съществената част от активите и дейността си и която поеме такива задължения по договор, по силата на закона или по друг начин. При всяко такова прехвърляне и поемане на задължения такъв Дилър - при условие че (ако е практически възможно съобразно обстоятелствата) му бъде връчено уведомление от Емитента в писмена форма не по-късно от 30 дни преди такова прехвърляне и поемане на задължения - се освобождава напълно от всички задължения по настоящия Договор, независимо от това дали такива задължения са възникнали преди или след такова прехвърляне и поемане.

17. Приложимо право и юрисдикция

17.1. Приложимо право: Настоящият Договор и всички извъндоговорни задължения, произтичащи от или във връзка с него, и всички договори, сключени съгласно член 2 (спрямо които сроковете са от съществено значение), се уреждат от и следва да се тълкуват съобразно английското право.

17.2. Юрисдикция: Съдилищата на Англия следва да имат юрисдикция да разрешават всякакви спорове, които могат да възникнат от или във връзка с настоящия Договор и всякакви извъндоговорни задължения, произтичащи от или във връзка с него и съобразно това всякакви съдебни дела или производства, произтичащи от или във връзка с настоящия Договор ("Производства"), могат да бъдат заведени в тези съдилища. Емитентът неотменимо и безусловно се отказва от правото си и се съгласява да не предявява каквито и да било възражения, каквито може да има понастоящем или впоследствие, срещу определянето на подсъдността на каквито и да било Производства пред тези съдилища и от всякакви претенции, че Производствата са образувани срещу Емитента в неудобен форум и също така неотменимо и безусловно се съгласява, че всяко решение по каквито и да било Производства, заведени в съдилищата на Англия, е окончателно и има обвързваща сила и действие за Емитента и може да бъде допуснато принудителното му изпълнение в съдилищата на всяка друга юрисдикция. Това съгласие относно юрисдикцията е дадено в полза на всеки от Дилърите и Организаторите и не ограничава правото на всеки от тях да образува Производства срещу Емитента в който и да било друг компетентен съд и образуването на Производства в една или повече юрисдикции не преклудира възможността да бъдат образувани Производства в която и да било друга юрисдикция, независимо дали едновременно или не.

17.3. Връчване на призовки и съобщения: Емитентът неотменимо и безусловно възлага на Лоу Дебенчър Корпорит Сървисиз Лимитид (Law Debenture Corporate Services Limited) да действа като негов представител за връчване на призовки и съобщения за целите на процеса в Англия във връзка с каквито и да било Производства. Ако по някаква причина този представител за връчване на призовки и съобщения престане да бъде в състояние да действа като такъв или вече няма адрес в Лондон, Емитентът неотменимо се съгласява да възложи на заместващ представител за връчване на призовки и съобщения, който е приемлив за Дилърите, и се задължава незабавно да уведоми Организаторите от името на Дилърите за такова възлагане. Нищо не следва да засяга правото на който и да било Дилър или Организатор да връчва призовки или съобщения по какъвто и да било друг начин, позволен от закона.

17.4. Отказ от имунитет: С настоящото Емитентът неотменимо се отказва от всяко право да се позовава на суверенитета си или на друг имунитет по отношение на юрисдикция или изпълнение или каквито и да било подобни средства за защита и неотменимо се съгласява (в максималната степен, позволена от българското законодателство с последващите му изменения или от какъвто и да било друг приложим закон с последващите му изменения) с предоставянето на всякаква правна защита, налагането на каквито и да било обезпечителни мерки (освен запори и възбрани преди постановяване на съдебно решение) или воденето на всяко производство, включително - но не само - с постановяването, изпълнението или принудителното изпълнение по отношение на всякакви активи, приходи или имущество на Емитента (независимо от предназначението му или начина му на ползване), на всяко разпореждане, определение или решение, издадено или постановено във връзка с каквото и да е Производство, при условие обаче че не се отказва от имунитета си по отношение на (i) настоящи и бъдещи "помещения на представителството" съгласно Виенската конвенция за дипломатическите отношения, подписана през 1961 г., (ii) "консулски помещения" съгласно Виенската конвенция за консулските отношения, подписана през 1963 г. или (iii) военно имущество или активи или друго имущество или активи на Емитента, свързани с това.

17.5. Език: Настоящият Договор ще бъде подписан на английски език и ще бъде преведен на български език за приключване на Процедурите за одобрение. В случай на противоречие предимство има версията на английски език.

17.6. Недействителност: Всяка от разпоредбите на настоящия Договор е разделна. Ако която и да било разпоредба бъде призната за или стане недействителна или не може да бъде изпълнена принудително в каквото и да било отношение съгласно законите на която и да било юрисдикция, тя няма действие в това отношение и страните се задължават да положат всички разумни усилия, за да я заменят с действителна и заместваща разпоредба, която може да бъде изпълнена принудително, чието действие е възможно най-близко до желаното действие на недействителната разпоредба.