Държавен вестник, брой 13 от 17.II

§ 1. В чл. 1 се създава т. 7 със следното съдържание:

"7. условията и редът за осъществяване на правата по чл. 157а и 157б ЗППЦК."

§ 2. В чл. 3 ал. 2 се отменя.

§ 3. В чл. 4 се правят следните изменения и допълнения:

1. Алинея 2 се изменя така:

"(2) Търговото предложение по чл. 6, т. 1, чл. 10, ал. 1 и чл. 14, ал. 1 включва обосновка на предлаганата цена, съответно на предлаганата разменна стойност, изготвена в съответствие с Наредба № 41 от 2008 г. за изискванията към съдържанието на обосновката на цената на акциите на публично дружество, включително към прилагането на оценъчни методи в случаите на преобразуване, договор за съвместно предприятие и търгово предлагане (Наредба № 41)."

2. В ал. 3 накрая след думите "приели предложението" се добавят думите "преди или след увеличението на цената".

§ 4. Създава се чл. 5а:

"Чл. 5а. Търговото предлагане и правото по чл. 157а ЗППЦК се осъществяват чрез упълномощен инвестиционен посредник, като се ползват възможностите за дистанционно приемане чрез Централен депозитар. Инвестиционният посредник трябва да разполага с капитал не по-малък от предвидения по чл. 8, ал. 1 от Закона за пазарите на финансови инструменти."

§ 5. В чл. 11 се правят следните изменения и допълнения:

1. В ал. 1 думите "фондова борса" се заменят с "регулиран пазар".

2. В ал. 2:

а) в т. 1 след думите "чл. 112 ЗППЦК" думата "или" се заличава;

б) в т. 2 след думите "2/3 от гласовете" се поставя запетая и се добавя думата "или";

в) създава се т. 3:

"3. лицето е осъществило търгово предлагане по чл. 19а до една година преди преминаване на прага от 2/3 от гласовете, ако в резултат на това търгово предлагане то е придобило повече от 50% от гласовете в общото събрание на публично дружество."

§ 6. В чл. 12, ал. 3 думите "по чл. 6 или по чл. 10, ал. 1" се заменят с "по чл. 6, чл. 10, ал. 1 или по чл. 11, ал. 2, т. 3".

§ 7. В чл. 19а се правят следните изменения и допълнения:

1. В текста преди т. 1 накрая след думите "определена като" се добавят думите "не по-ниска от най-високата стойност между:".

2. Точка 1 се изменя така:

"1. справедливата цена на акцията, изчислена съгласно Наредба № 41;".

3. Точка 2 се изменя, както следва:

"2. средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца;".

4. Създава се т. 3:

"3. най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по-високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител."

§ 8. В чл. 21 се правят следните изменения:

1. В ал. 2 думите "чл. 150, ал. 10" се заменят с "чл. 150, ал. 11".

2. В ал. 3 думите "чл. 150, ал. 10" се заменят с "чл. 150, ал. 11".

§ 9. В чл. 22, ал. 3 думите "чл. 151, ал. 2" се заменят с "чл. 151, ал. 3".

§ 10. В чл. 24 се правят следните изменения и допълнения:

1. В ал. 1:

а) в т. 1 буква "а" се изменя така:

"а) ако предложителят е физическо лице - трите имена, адрес, телефон (факс), електронен адрес (e-mail) и електронна страница в Интернет (web-site), ако има такива;";

б) в т. 4 буква "г" се изменя така:

"г) ISIN код, клас и брой на акциите с право на глас, които предложителят не притежава и е длъжен да поиска или иска да придобие;";

в) точка 5 се изменя така:

"5. предлаганата цена на акция, която не може да бъде по-ниска от най-високата стойност между:

а) справедливата цена на акциите, изчислена съгласно Наредба № 41;

б) средната претеглена пазарна цена на акциите за последните 3 месеца;

в) най-високата цена за една акция, заплатена от предложителя, от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК през последните 6 месеца преди регистрацията на предложението; в случаите, когато цената на акциите не може да бъде определена съгласно предходното изречение, тя се определя като по-високата между последната емисионна стойност и последната цена, платена от търговия предложител;";

г) създава се нова т. 6:

"6. обезщетението за правата на акционерите, които могат да бъдат ограничени съгласно чл. 151а, ал. 4 ЗППЦК, включително реда и начина за изплащането му и методите за неговото определяне;";

д) досегашните т. 6 и 7 стават съответно т. 7 и 8;

е) досегашната т. 8 става т. 9 и се изменя така:

"9. намеренията на предложителя за бъдещата дейност на дружеството - обект на търгово предложение, и на предложителя - юридическо лице, доколкото е засегнат от търговото предложение, включително:

а) за преобразуване или прекратяване на дружествата;

б) за промени в размера на капитала на дружествата в срок до една година от сключването на сделката;

в) за основната дейност и финансовата стратегия на дружествата за текущата и следващата финансова година;

г) за промени в състава на управителните органи, персонала и условията по трудовите договори, ако такива се предвиждат;

д) за политиката при разделяне на дивиденти;

е) за въздействието, което предложението може да окаже върху служителите и мястото на дейност на дружествата;

ж) стратегическите планове на предложителя за двете дружества;";

ж) досегашните т. 9 - 14 стават съответно т. 10 - 15;

з) създава се нова т. 16

"16. приложимо право относно договорите между предложителя и акционерите при приемане на търговото предложение и компетентния съд;";

и) досегашните т. 15, 16 и 17 стават съответно т. 17, 18 и 19.

2. Създава се нова ал. 2:

"(2) Стратегическият план по ал. 1, т. 9, буква "ж" съдържа най-малко:

1. резюме;

2. описание на ключовите моменти на стратегическия план;

3. необходими ресурси за реализация (персонал, технология, финанси и тяхното осигуряване);

4. описание на дейността на дружеството за период 5 - 8 г.;

5. анализ на средата - конкурентни предимства, контрагенти (клиенти, доставчици), конкуренти и конкурентни цени, пазарен потенциал и обем, растеж на пазара;

6. маркетингов план - целеви сегменти, стратегия за обхващане на пазара, план на продажбите, дистрибуция и реклама;

7. организация и управление;

8. инвестиции;

9. очаквани резултати;

10. времеви график - фази на осъществяване на стратегията."

3. Досегашната ал. 2 става ал. 3 и в нея се правят следните изменения и допълнения:

а) в т. 1 след думите "дружеството - обект на търгово предложение" се добавят думите "представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители както;";

б) в т. 2 думата "съдебна" се заменя с "търговска";

в) точка 3 се изменя така:

"3. копия от документите, доказващи наличието на средства за финансиране на търговото предложение, издадени не по-рано от датата на обосновката на цената, а в случаите на издадена временна забрана - към датата, предхождаща внасянето на коригираното търгово предложение."

§ 11. В чл. 25 след думите "тези по т. 4, буква "г" се добавят думите "относно броя на акциите".

§ 12. В чл. 26 се правят следните изменения и допълнения:

1. В текста преди т. 1 думите "т. 5 и 10" се заменят с "т. 5 и 11".

2. В т. 4, буква "б" след думите "заплатена от предложителя" се добавят думите "от свързаните с него лица или от лицата по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК", а думите" наредбата по чл. 4, ал. 2" се заменят с "Наредба № 41".

§ 13. В чл. 30 се правят следните изменения и допълнения:

1. В ал. 1 след думите "публичното дружество - обект на търгово предложение" се добавят думите "на представителите на своите служители или на служителите, когато няма такива представители".

2. Създава се ал. 3 със следното съдържание:

"(3) Управителният орган на дружеството - обект на търгово предложение, предоставя търговото предложение на представителите на своите служители или на служителите, когато няма такива представители."

§ 14. В чл. 32 се правят следните изменения:

1. Алинея 1 се изменя така:

"(1) В срок седем дни от получаване на регистрираното съгласно чл. 29, ал. 1 търгово предложение управителният орган на публичното дружество - обект на търговото предложение, представя в комисията, на предложителя и на представителите на служителите или на служителите, когато няма такива представители, мотивирано становище по предложената сделка."

2. В ал. 2:

а) точка 1 се изменя така:

"1. изявление на управителния орган дали предложението е справедливо към акционерите, до които е адресирано, с оглед развитието на дружеството и относно последиците от приемането му върху дружеството и служителите;";

б) точка 4 се изменя така:

"4. изявление на управителния орган относно стратегическите планове на предложителя за дружеството - обект на търговото предложение, и тяхното евентуално въздействие върху служителите и мястото на извършване на дейност."

3. Създава се ал. 3:

"(3) Ако в срока по ал. 1 управителният орган на дружеството - обект на търговото предложение, получи становище от представителите на служителите относно влиянието на търговото предложение върху служителите, то се прилага към становището на управителния съвет."

§ 15. В чл. 33 се правят следните изменения и допълнения:

1. В ал. 1 думите "чл. 150, ал. 10" се заменят с "чл. 150, ал. 11" и се добавя изречение второ: "В този случай закупуването на акциите се извършва на по-високата цена по отношение на всички акционери, приели предложението преди или след увеличението на цената."

2. В ал. 2 след думите "публичното дружество - обект на търговото предложение" се добавят думите "на представителите на служителите на предложителя или на служителите, когато няма такива представители", а думите "чл. 24, ал. 1, т. 14" се заменят с "чл. 24, ал. 1, т. 15".

3. В ал. 3 думите "чл. 151, ал. 2" се заменят с "чл. 151, ал. 3".

§ 16. В чл. 36 се правят следните изменения и допълнения:

1. В ал. 1:

а) в т. 1 думите "чл. 24, ал. 1, т. 14" се заменят с "чл. 24, ал. 1, т. 15";

б) в т. 3 след думите "публичното дружество - обект на търгово предложение" се добавят думите "на представителите на своите служители и на представителите на служителите на дружеството - обект на търговото предложение, или на служителите, когато няма такива представители";

в) създава се т. 4:

"4. предоставя търговото предложение на акционерите в държавите, където акциите на дружеството - обект на търгово предложение, са допуснати до търговия."

2. Създава се нова ал. 2:

"(2) В случаите по ал. 1, т. 4 търговият предложител предоставя търговото предложение на акционерите по електронен път, чрез интернет страниците на дружеството - обект на търгово предложение, упълномощения инвестиционен посредник, регулираните пазари, на които акциите са допуснати до търговия, или по друг подходящ начин."

3. Досегашната ал. 2 става ал. 3 и в нея думите "чл. 24, ал. 1, т. 7, 8 и 15" се заменят с "чл. 24, ал. 1, т. 8, 9 и 17", а думите "чл. 24, ал. 1, т. 14" се заменят с "чл. 24, ал. 1, т. 15".

4. Досегашната ал. 3 става ал. 4 и в нея думите "чл. 24, ал. 1, т. 14" се заменят с "чл. 24, ал. 1, т. 15".

5. Досегашната ал. 4 става ал. 5.

6. Досегашната ал. 5 става ал. 6 и в нея думите "по ал. 1, 3 и 4" се заменят с "по ал. 1, 4 и 5".

§ 17. В чл. 37 се правят следните изменения и допълнения:

1. В ал. 1 думите "чл. 24, ал. 1, т. 14" се заменят с "чл. 24, ал. 1, т. 15".

2. Създава се ал. 3 със следното съдържание:

"(3) В случай че предложителят достигне в резултат на търговото предложение пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите на чл. 149, ал. 2 ЗППЦК най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество, това обстоятелство незабавно се публикува по реда на ал. 1 заедно с разясняване на условията и реда, при които е възможно да бъдат осъществени правата по чл. 157а и 157б ЗППЦК, включително изрично посочване на цената, определена в съответствие с чл. 44б. В срока по предходното изречение предложителят представя информацията и на комисията, и на регулирания пазар, на който акциите на публичното дружество - обект на търгово предложение, са приети за търговия."

§ 18. В чл. 38 се правят следните изменения и допълнения:

1. В ал. 2 след думите "публичното дружество - обект на търговото предложение" се добавя текстът "представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители, както".

2. В ал. 4 думите "чл. 24, ал. 1, т. 14" се заменят с "чл. 24, ал. 1, т. 15".

§ 19. В чл. 39 се правят следните изменения и допълнения:

1. В ал. 2 след думите "публичното дружество - обект на търговото предложение" се добавят думите "представителите на своите служители или служителите, когато няма такива представители".

2. В ал. 3 думите "чл. 24, ал. 1, т. 14" се заменят с "чл. 24, ал. 1, т. 15".

§ 20. Създава се глава втора "а" с чл. 44а - 44н:

"Глава втора "а"

УСЛОВИЯ И РЕД ЗА ОСЪЩЕСТВЯВАНЕ НА ПРАВАТА ПО ЧЛ. 157а И ЧЛ. 157б ЗППЦК

Раздел I

Изкупуване на акции по чл. 157а ЗППЦК

Чл. 44а. (1) Право да отправи искане за изкупуване към всички останали акционери, с което да ги задължи да му прехвърлят притежаваните от тях акции, има лице, което е:

1. осъществило търгово предлагане за закупуване и/или замяна на всички останали акции с право на глас в общото събрание на публично дружество съгласно глава единадесета, раздел II от ЗППЦК; и

2. придобило в резултат на това търгово предлагане пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество.

(2) При придобиване чрез свързани лица, както и при непряко придобиване по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК лицата могат да упражнят правото по ал. 1 съвместно.

(3) Искането за изкупуване по ал. 1 се отправя към всички останали акционери с право на глас в дружеството, извън лицето, което е осъществило търговото предлагане, свързаните с него лица и/или лицата, чрез които предложителят непряко по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК притежава акции.

Чл. 44б. Притежаваните от останалите акционери акции се прехвърлят срещу заплащане от лицето по чл. 44а, ал. 1 на цена, която е най-малко равна на:

1. цената по търговото предложение, с което е достигнат прагът по чл. 44а, ал. 1, т. 2, когато отправянето му е било задължително;

2. цената по търговото предложение, с което е достигнат прагът по чл. 44а, ал. 1, т. 2, когато отправянето му е било доброволно, и при условие че лицето по чл. 44а, ал. 1 е придобило не по-малко от 90 на сто от акциите с право на глас, предложени с това търгово предложение;

3. справедливата цена на акциите, изчислена съгласно Наредба № 41, във всички останали случаи.

Чл. 44в. (1) Правото по чл. 44а, ал. 1 се упражнява след издаване на одобрение от комисията.

(2) Лицето по чл. 44а, ал. 1 може да подаде заявление за издаване на одобрение в тримесечен срок от изтичане на срока за приемане на търговото предложение по чл. 44а, ал. 1, т. 2, към което представя:

1. искане за изкупуване, което съдържа съответно данните по чл. 24, ал. 1, т. 1 - 4, 7, 8, 10, 11 и 14 - 19, цената, определена съгласно чл. 44б, както и посочване, че:

а) след изтичане на срока по чл. 44д, ал. 1 акциите - предмет на искането за изкупуване, от сметките на акционерите, които не са изпълнили задължението си по чл. 44д, ал. 1, се прехвърлят по сметката на лицето по чл. 44а, ал. 1 в съответствие с чл. 157а, ал. 7 ЗППЦК по силата на закона;

б) съгласно чл. 119, ал. 1, т. 4 ЗППЦК, ако е налице изкупуване на всички акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157а ЗППЦК, то престава да бъде публично от решението на заместник-председателя за отписване от регистъра;

2. доказателства за открита банкова сметка по чл. 44е, ал. 2 и информация за реда и условията, при които ще се води сметката;

3. образец на заявление за приемане на искането за изкупуване;

4. документите по чл. 24, ал. 3, т. 2 и 3.

(3) Искането се подписва от лицето по чл. 44а, ал. 1 и от инвестиционния посредник по чл. 5а, които декларират, че то съответства на изискванията на закона.

(4) Лицата по ал. 3 отговарят солидарно за вредите, причинени от неверни, заблуждаващи или непълни данни в искането.

(5) Комисията се произнася в срок 14 дни от получаване на заявлението за издаване на одобрение. Членове 152 и 153 ЗППЦК се прилагат съответно.

Чл. 44г. В тридневен срок от издаване на одобрението лицето по чл. 44а, ал. 1 в съответствие с чл. 36 представя на дружеството и на регулирания пазар, на който акциите са допуснати до търговия, искането за изкупуване и го публикува в централните ежедневници по чл. 24, ал. 1, т. 15.

Чл. 44д. (1) В едномесечен срок от публикуване на искането за изкупуване останалите акционери в дружеството - обект на изкупуване, са задължени да извършат всички необходими фактически и юридически действия за прехвърлянето на притежаваните от тях акции на лицето по чл. 44а, ал. 1. Член 34 се прилага съответно.

(2) Прехвърлянето на акциите - предмет на искането за изкупуване, от сметките на акционерите, които не са изпълнили задължението си по ал. 1 по сметката на лицето по чл. 44а, ал. 1, се извършва след изтичане на срока по ал. 1 в съответствие с чл. 157а, ал. 7 ЗППЦК по силата на закона.

(3) Сделката се смята за сключена към момента на изтичането на срока по ал. 1.

(4) Правата по акциите - предмет на искането за изкупуване, преминават върху лицето по чл. 44а, ал. 1 с регистрацията на прехвърлянето им в Централен депозитар.

Чл. 44е. (1) Лицето по чл. 44а, ал. 1 заплаща цената за акциите - предмет на искането за изкупуване, в срок до 7 работни дни след изтичане на срока по чл. 44д, ал. 1.

(2) Паричните средства, необходими за заплащането на цената на акциите - предмет на искането за изкупуване на акционерите в случаите по чл. 44д, ал. 2, се съхраняват от лицето по чл. 44а, ал. 1 в отделна банкова сметка, открита в полза на титулярите по вземането.

(3) Сметката по ал. 2 не може да бъде закрита преди изтичане на давностния срок за погасяване на вземането.

Чл. 44ж. (1) В тридневен срок от изтичане на срока по чл. 44е, ал. 1 лицето по чл. 44а, ал. 1 уведомява комисията за:

1. осъщественото изкупуване на всички акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157а ЗППЦК;

2. броя на акционерите, които са изпълнили задължението си по чл. 44д, ал. 1 в установения срок и притежаваните от тях акции;

3. броя на акционерите, които не са изпълнили задължението си по чл. 44д, ал. 1 в установения срок и притежаваните от тях акции;

4. изпълнението на задълженията си в съответствие с одобреното от комисията искане за изкупуване по чл. 44в, ал. 2, т. 1;

5. размера на преведените парични средства в откритата банкова сметка по чл. 44е, ал. 2, условията и реда, при които ще се извършват плащания в полза на титулярите по вземанията, като прилага и съответните доказателства, удостоверяващи тези обстоятелства.

(2) В срока по ал. 1 информацията по т. 1 - 3, както и условията и редът, при които ще се извършват плащанията на титулярите по вземанията, се представят на дружеството и на регулирания пазар, на който акциите са приети за търговия, и се публикуват в ежедневниците по чл. 24, ал. 1, т. 15.

Чл. 44з. Искането за изкупуване може да бъде оттеглено от лицето по чл. 44а, ал. 1 по реда на чл. 38.

Раздел II

Изкупуване на акции по чл. 157б ЗППЦК

Чл. 44и. Право да отправи искане за изкупуване към търгов предложител, с което да го задължи да придобие притежаваните от него акции, има акционер в публично дружество, спрямо което е:

1. осъществено търгово предлагане за закупуване и/или замяна на всички останали акции с право на глас в общото събрание на публично дружество съгласно глава единадесета, раздел II от ЗППЦК; и

2. в резултат на това предложителят, пряко, чрез свързани лица или непряко в случаите по чл. 149, ал. 2 ЗППЦК е придобил най-малко 95 на сто от гласовете в общото събрание на публично дружество.

Чл. 44к. Търговият предложител е задължен да изкупи акциите - предмет на искането по чл. 44и, срещу заплащане на посочената в публикациите по чл. 37, ал. 3 цена.

Чл. 44л. (1) Правото по чл. 44и се упражнява чрез отправяне на писмено искане за изкупуване на притежаваните от акционера акции до търговия предложител.

(2) Лицето по чл. 44и може да отправи искане за изкупуване в тримесечен срок от изтичане на срока за приемане на търговото предложение по чл. 44и, т. 2.

(3) Искането за изкупуване съдържа:

1. собствено, бащино и фамилно име, местожителство и адрес, съответно наименование, ЕИК, седалище и адрес на управление на акционера, а ако е чуждестранно лице - аналогични идентификационни данни;

2. наименование, ЕИК, седалище и адрес на управление на инвестиционния посредник, който в качеството си на регистрационен агент по чл. 56, ал. 1, т. 1 от Наредба № 38 от 2007 г. за изискванията към дейността на инвестиционните посредници (обн., ДВ, бр. 67 от 2007 г.; изм., бр. 60 от 2008 г.) ще извърши прехвърлянето на акциите - предмет на искането за изкупуване;

3. акциите - предмет на искането за изкупуване.

Чл. 44м. В 30-дневен срок от получаване на искането за изкупуване по чл. 44и търговият предложител е длъжен да извърши всички необходими фактически и юридически действия за придобиване на притежаваните от лицето по чл. 44и акции.

Чл. 44н. (1) В тридневен срок от изтичане на срока по чл. 44л, ал. 2 търговият предложител уведомява комисията за:

1. осъщественото изкупуване на акции с право на глас в общото събрание на публичното дружество съгласно чл. 157б ЗППЦК;

2. броя на акционерите, които са отправили искане за изкупуване по чл. 44и;

3. изпълнението на задълженията си по чл. 44м.

(2) В срока по ал. 1 информацията по т. 1 и 2 се представя на дружеството и на регулирания пазар, на който акциите са приети за търговия, и се публикува в ежедневниците по чл. 24, ал. 1, т. 15."