ЗАКОН ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН (ДВ, БР. 48 ОТ 1991 Г.)
ЗАКОН ЗА ИЗМЕНЕНИЕ И ДОПЪЛНЕНИЕ НА ТЪРГОВСКИЯ ЗАКОН (ДВ, БР. 48 ОТ 1991 Г.)
Обн. ДВ. бр.66 от 12 Август 2005г.
§ 1. В чл. 3, ал. 1 се създава изречение второ: "За всеки търговец се образува и води отделно дело."
§ 2. В чл. 4 ал. 2 се изменя така:
"(2) Подлежащите на вписване обстоятелства се заявяват от името на търговеца чрез лице или лица, които го представляват по закон, а в предвидени от закон случаи - и от името на друго лице. При промяна в органите или в представителството заявяването за вписване се извършва от новоизбрания орган или представител."
§ 3. В чл. 6 се правят следните изменения и допълнения:
1. Досегашният текст става ал. 1.
2. Създава се ал. 2:
"(2) До изтичането на 15 дни от обнародването вписаното обстоятелство не може да се противопостави на трети лица, които докажат, че им е било невъзможно да го узнаят."
§ 4. В чл. 13, ал. 1 се създава изречение трето: "Когато търговско дружество посочва размера на капитала си, то посочва и каква част от него е внесена."
§ 5. В чл. 17 се правят следните изменения и допълнения:
1. В ал. 4 се създава изречение трето: "Освен данните по ал. 2 в партидата на клона се вписват и всички данни от партидата на търговеца."
2. Алинея 7 се отменя.
§ 6. Създава се чл. 17а:
"Клон на чуждестранно лице
Чл. 17а. (1) Клон на чуждестранно лице, регистрирано с право да извършва търговска дейност според националния си закон, се вписва в търговския регистър при съда по седалището на клона.
(2) Освен данните по чл. 17, ал. 2 заявлението за вписване съдържа и данни за:
1. правната форма и фирмата или наименованието на чуждестранното лице, както и фирмата на клона, ако тя се различава от тази на чуждестранното лице;
2. регистъра и номера, под който е вписано чуждестранното лице, ако приложимото право го предвижда;
3. правото на държавата, което се прилага за чуждестранното лице, ако това не е правото на държава - членка на Европейския съюз;
4. лицата, които представляват чуждестранното лице според регистъра, в който е вписано, ако има такъв регистър, начина на представляване, както и ликвидаторите и синдиците и техните правомощия.
(3) В регистъра се вписват данните:
1. по ал. 2, както и всяка промяна в тях, включително закриване на клона;
2. за прекратяване на чуждестранното лице, започване на ликвидация, продължаване на дейността, прекратяване и приключване на ликвидацията;
3. от всички актове на съда по несъстоятелността, които се вписват в регистъра, в който е вписано чуждестранното лице, както и решенията по чл. 759, ал. 1 и чл. 760, ал. 3, ако има такива;
4. за заличаване на чуждестранното лице.
(4) В регистъра се представя препис от:
1. учредителния акт, договор или устав на чуждестранното лице, който съдържа всички изменения и допълнения, включително след вписването на клона;
2. всеки годишен финансов отчет на чуждестранното лице, след като е вписан или представен съобразно законодателството на страната, където то е регистрирано."
§ 7. В чл. 53, ал. 3 след думата "експерт-счетоводител" се добавя "в предвидените от закон случаи".
§ 8. В чл. 70, ал. 3 се създава изречение трето: "Съобщение за прекратяването се обнародва в "Държавен вестник", когато учредяването на дружеството е подлежало на обнародване."
§ 9. В чл. 72, ал. 2 се правят следните допълнения:
1. В изречение първо след цифрата "3" се добавя "независими".
2. В изречение трето след думите "от съда" се поставя запетая и се добавя "като това се посочва и при обнародването".
§ 10. В чл. 117, ал. 2 числото "100" се заменя с "10".
§ 11. В чл. 141 се правят следните изменения и допълнения:
1. Създава се нова ал. 6:
"(6) Овластяването и неговото заличаване имат действие по отношение на трети добросъвестни лица след вписването им."
2. Досегашната ал. 6 става ал. 7.
§ 12. В чл. 146 ал. 4 се изменя така:
"(4) Приетият годишен финансов отчет се представя в търговския регистър, като съобщение за това се обнародва в "Държавен вестник"."
§ 13. В чл. 150, ал. 1, изречение първо след думата "капитала" се добавя "се представя в търговския регистър и".
§ 14. В чл. 161, ал. 4 се създава изречение четвърто: "Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за сметка на това лице."
§ 15. В чл. 165, т. 3 след думата "капитала" се поставя запетая и се добавя "както и частта от него, която трябва да се внесе при учредяване на дружеството".
§ 16. В чл. 187а се правят следните изменения:
1. В ал. 1, т. 2 думите "вливане или сливане" се заменят с "преобразуване".
2. В ал. 2 думите "ал. 1, т. 2, 6, 7 и 8" се заменят с "ал. 1, т. 3, 4, 6, 7 и 8".
3. В ал. 4 думите "по т. 1 и 7" се заменят с "по т. 1".
§ 17. В чл. 187б се правят следните допълнения:
1. В ал. 3 се създават изречения второ и трето: "Общата номинална стойност на изкупените акции и на тези по чл. 187а, ал. 4 не може да надхвърля 10 на сто от капитала. За изкупените акции, които надхвърлят този размер, се прилага чл. 187г."
2. Създава се ал. 4:
"(4) Управителният съвет, съответно съветът на директорите, извършва обратното изкупуване при спазване изискванията по ал. 1 - 3."
§ 18. Член 187д се изменя така:
"Разкриване на информация
Чл. 187д. В годишния финансов отчет на дружеството задължително се посочват:
1. броят и номиналната стойност на придобитите и прехвърлените през годината собствени акции, частта от капитала, която те представляват, както и цената, по която е станало придобиването или прехвърлянето;
2. основанието за придобиванията, извършени през годината;
3. броят и номиналната стойност на притежаваните собствени акции и частта от капитала, която те представляват."
§ 19. В чл. 187е се правят следните изменения и допълнения:
1. Алинея 2 се изменя така:
"(2) Когато дружеството е записало собствени акции при учредяването си или увеличение на капитала, те трябва да бъдат незабавно прехвърлени. В противен случай акциите се обезсилват и се прилага чл. 200, т. 2. За тези акции се прилагат чл. 187а, ал. 3 и чл. 187д."
2. В ал. 3 след думите "при обичайната им дейност" се поставя запетая и се добавя "ако в резултат на това чистата стойност на имуществото продължава да отговаря на изискванията на чл. 247а, ал. 1 и 2".
§ 20. В чл. 192, ал. 6 се създава изречение второ: "Ако едно лице запише акции от свое име и за сметка на дружеството, те се смятат за придобити единствено за негова сметка."
§ 21. В чл. 193 се правят следните изменения и допълнения:
1. Досегашният текст става ал. 1.
2. Създава се ал. 2:
"(2) Заключението на вещите лица по чл. 72, ал. 2 е част от материалите по чл. 224 и се представя в търговския регистър заедно с решението за увеличаване на капитала, като това се посочва и при обнародването."
§ 22. В чл. 194 се правят следните изменения:
1. Заглавието се изменя така: "Предимства на акционерите при издаване на нови акции".
2. В ал. 4, изречение първо след думите "или да отпадне" се добавя "само".
§ 23. В чл. 196, ал. 3, изречение първо думите "от устава или" се заличават.
§ 24. В чл. 261б се създава ал. 3:
"(3) Не могат да се придобиват акции или дялове в приемащо или новообразувано дружество срещу акции или дялове в преобразуващото се дружество, притежавани от приемащото дружество, както и срещу собствени акции на преобразуващото се дружество. Тази забрана се отнася и за лице, което действа от свое име, но за сметка на дружеството."
§ 25. В чл. 262и, ал. 2 се създава изречение трето: "Когато новоучреденото дружество е капиталово или ще се извърши увеличаване на капитала на приемащото дружество, докладът съдържа данни и за преминаващото към това дружество имущество, въз основа на което се установява размерът на капитала съгласно чл. 262с, ал. 3 и чл. 262у, ал. 1."
§ 26. В чл. 263п, ал. 1, изречение второ думите "или от новоучреденото дружество" се заличават.
§ 27. Член 263т се изменя така:
"Особени правила
Чл. 263т. (1) Когато всички участващи в преобразуването дружества са персонални, чл. 262и - 262н не се прилагат. По искане на съдружник с право на управление в едно от участващите дружества окръжният съд по седалището на това дружество назначава проверител, който извършва проверка за всички участващи в преобразуването дружества. В този случай се прилагат съответно чл. 262л и 262м.
(2) Когато всички преобразуващи се и приемащи дружества са еднолични и едноличният собственик на капитала е едно и също лице, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик. За решението се прилагат съответно чл. 262е и 262ж. Не се прилагат чл. 262з - 262р и чл. 263о - 263с.
(3) При преобразуване чрез отделяне на еднолично търговско дружество не се определя и проверява съотношение на замяна. Членове 261б, 262л и 262м не се прилагат. Това важи и при вливане на еднолично търговско дружество в едноличния собственик на неговия капитал."
§ 28. В чл. 264л, изречение първо след думата "съдружник" запетаята се заменя с "или", а думите "или новоучреденото дружество" се заличават.
§ 29. В чл. 266, ал. 3 се създава изречение второ: "Съобщение за това се обнародва в "Държавен вестник", когато учредяването е подлежало на обнародване."
§ 30. В § 100, ал. 3 от преходните и заключителните разпоредби на Закона за изменение и допълнение на Търговския закон (ДВ, бр. 58 от 2003 г.) се създава изречение второ: "Заповедта на министъра на правосъдието, с която се обявява изпитът, се обнародва в "Държавен вестник"."
Допълнителни разпоредби
§ 31. Навсякъде в закона думите "счетоводен отчет" и "счетоводни отчети" се заменят съответно с "финансов отчет" и "финансови отчети".
-------------------------
Законът е приет от ХL Народно събрание на 4 август 2005 г. и е подпечатан с официалния печат на Народното събрание.