Държавен вестник, брой 90 от 24.IX

Настоящият Договор се сключи на 4 септември 2002 г. ("Дата на сключване") между:

1. Република България ("България"), представлявана от Министъра на финансите;

2. Джей Пи Морган Секюритис Инк. ("ДжПМСИ"), Джей Пи Морган Юръп Лимитид ("ДжПМЮЛ") (ДжПМЮЛ, заедно с ДжПМСИ наричани "ДжПМ") и [•] ("[•]") (ДжПМСИ, ДжПМЮЛ и Саломон Смит Барни Инк. (SALOMON SMITH BARNEY INC.) ("ССБ"), наричани заедно "Дилър мениджъри", а всеки от тях - "Дилър мениджър";

3. Джей Пи Морган Чейс Банк (JPMorgan Chase Bank) като агент по сетълмънта ("Агент по сетълмънта"); и

4. Джей Пи Морган Банк Люксембург С.А. (JP Morgan Bank Luxembourg S.A.) като агент по замяната в Люксембург ("Агент по замяната в Люксембург").

В уверение на което и

Като взеха предвид, че § 13 от допълнителните разпоредби на Закона за държавния бюджет на Република България за 2002 г. (ДВ, бр. 111 от 28.12.2001 г.) ("Бюджет 2002") упълномощава Министерския съвет за оптимизиране обслужването на държавния дълг на България да емитира нов дълг, който да замести съществуващи вътрешни или външни задължения на страната, при условиe че в резултат на това държавният дълг към края на 2002 г. не се увеличава; и

Като взеха предвид, че замяната на съществуващ дълг на България по силата на § 13 от Бюджет 2002 може да бъде от полза за България, като й позволи да намали главницата на съществуващите си задължения, да намали паричния поток, необходим за обслужването на задълженията, да подобри валутната структура на задълженията й и/или да освободи определени обезпечения, дадени за дълга;

Като взеха предвид, че с оглед § 13 от Бюджет 2002 на 10 април 2002 г. България успешно осъществи Предложение за замяна (както е дефинирано по-долу) и създаде във връзка с това Предложение за замяна договорна рамка (състояща се от (i) Договор за дилър мениджъри от 6 март 2002 г. ("Договор за дилър мениджъри от м. март 2002 г."), (ii) Договор за пласиране от 6 март 2002 г. ("Договор за пласиране от м. март 2002 г.") и (iii) Договор за фискално агентство от 6 март 2002 г. ("Договор за фискално агентство", а заедно с Договора за дилър мениджъри от м. март 2002 г. и Договора за пласиране от м. март 2002 г. "Договорите от м. март 2002 г."), ратифицирани от Народното събрание със закон, приет на 13 март 2002 г., който е обнародван в "Държавен вестник" на 19 март 2002 г.; пълният текст на Договорите от м. март 2002 г. е обнародван в специално издание на "Държавен вестник" от 10 април 2002 г. ;

Като взеха предвид, че с оглед § 13 от Бюджет 2002 се счита за препоръчително да се сключи този Договор, който заедно с Договора за фискално агентство има за цел да осигури на България достъп до международните капиталови пазари за целите на емитиране на дългови ценни книжа на България тогава, когато пазарните условия позволяват емитиране и продажба на дългови ценни книжа при условия, приемливи за България; и

Като взеха предвид, че за осигуряване на такъв достъп до международните капиталови пазари България намира за препоръчително да установи определени условия, приложими към Предложения за замяна, и да упълномощи Министъра на финансите, от нейно име, да установи определени условия за такива Предложения за замяна в рамките на параметри, установени в този Договор и в Договора за фискално агентство;

Страните постигнаха съгласие за следното:

1. Покана. (а) България може да реши да отправи покана ("Покана") към притежателите на съществуващия държавен дълг, включително нейни Облигации за просрочени лихви с падеж 2017 г. ("ОПЛ"), Облигации с начално намалени лихвени проценти с падеж 2012 г. ("ОННЛП") и Облигации с отстъпка с падеж 2024 г. ("Облигации с отстъпка", а заедно с ОПЛ и ОННЛП - "Непогасени oблигации"), които са или квалифицирани институционални инвеститори ("КИИ") (съгласно дефиницията в Правило 144А от Закона за ценните книжа на САЩ от 1933г., както е изменен и допълнен (" Законът")), или лица, намиращи се извън САЩ (включително физически или юридически лица с местожителство или седалище в България) в офшорни сделки (по смисъла на Наредба S към Закона), да отправят предложения за замяна на техните Непогасени облигации (всяко от тях "Предложение за замяна" и заедно наричани "Предложения за замяна") срещу Глобални облигации на България, деноминирани в щатски долари ("Облигации в долари") или срещу Глобални облигации на България, деноминирани в Евро ("Еврооблигации", наричани заедно с Облигациите в долари "Глобални облигации"). Глобалните облигации ще бъдат емитирани единствено в неделими кратни на 1,000 в съответната валута. Глобалните облигации могат да бъдат консолидирани и да образуват една серия Глобални облигации, издадени съгласно Договорите от м. март 2002 г. Датата, на която Предложението за замяна ще се направи за първи път на притежателите на Непогасени облигации, се нарича по-долу "Дата на започване". Окончателните резултати от всяка Покана ще се обявят на дата ("Дата на обявяване"), уточнена в Проспект, посочен в Приложението за условията, описано по-долу (включително всеки негов предварителен образец, заедно с измененията и допълненията му, ако има такива, наричан "Проспекта"), а датата на първоначален сетълмънт на емисията Глобални облигации съгласно Поканата ще бъде датата, посочена в Проспекта ("Дата на сетълмънт").

(b) Настоящият Договор подлежи на ратификация от Народното събрание на Република България със закон за ратификация съгласно чл. 85, ал. 1, т. 4 от Конституцията на България от 1991 г. и обнародването на настоящия Договор в "Държавен вестник" на България (това изискване за обнародване, "Изискването за обнародване" и всички други необходими процедури за одобрение се наричат "Парламентарните процедури"). Предложение за замяна няма да бъде отправяно към притежателите на Непогасени облигации преди приключването на Парламентарните процедури, с изключение, по преценка на Дилър мениджърите, на Изискването за обнародване, а окончателните резултати от Поканата няма да бъдат обявени преди подписването на Приложение за условията, чийто образец представлява Приложение А към настоящия Договор ("Приложение за условията"). До 31 декември 2002 г. България може да осъществи едно или повече Предложения за замяна и да сключи едно или повече Приложения за условия към настоящия Договор. Приложението за условията се очаква да бъде сключено на Датата на обявяване. Препратките към настоящия Договор, където го позволява контекстът, ще включват и Приложението за условията, което след сключването му ще бъде инкорпорирано в настоящия Договор като неразделна част от него. Очаква се България да предприеме Предложение за замяна само ако сметне пазарните условия за подходящи.

(с) Глобалните облигации ще бъдат емитирани съгласно условията на Договора за фискално агентство и ще бъдат предмет на допълнителните разпоредби, ако има такива, посочени в Приложението за условията на oблигациите, чийто образец представлява Приложение А към Договора за фискално агентство ("Приложение за условията на облигациите"), което Приложение за условията на облигациите ще бъде в допълнение на Приложението за условията на облигациите, което България е подписала във връзка с Предложението за замяна, сключено на 10 април 2002 г. Приложението за условията на облигациите се очаква да бъде подписано на или преди Датата на сетълмънт. Глобалните облигации ще бъдат емитирани в съответствие с условията на Договора за фискално агентство съгласно образеца, посочен в него. Настоящият Договор и Договорът за фискално агентство заедно са наричани по-долу "Договорите".

(d) Там където контекстът позволява това, Глобалните облигации ще включват Неограничената глобална облигация ("Неограничена глобална облигация") и една или повече Ограничени глобални облигации ("Ограничени глобални облигации"), които първоначално ще представляват Глобалните облигации, и всеки Сертификат за неограничена облигация ("Сертификат за неограничена облигация") или Сертификат за ограничена облигация ("Сертификат за ограничена облигация"), които могат да бъдат получени срещу участие в Неограничената глобална облигация или съответно в Ограничените глобални облигации. Освен ако е предвидено друго в Приложението за условията, Глобалните облигации ще бъдат поименни, без прикрепени купони за лихви. Глобалните облигации ще бъдат емитирани в купюри, които ще бъдат определени в Приложението за условията.

(е) България потвърждава, че с настоящия Договор упълномощава (i) Министъра на финансите да договори от нейно име размера на главницата на Глобалните облигации, които могат да бъдат емитирани на повече от един транш (при условие, че непогасената главница на съществуващия държавен дълг към 31 декември 2002 г. няма да се увеличи в резултат на тази емисия); Емисионната цена (която не може да бъде по-ниска от 95% от главницата на Глобалните облигации), комисионните за замяна, платими съгласно настоящия Договор (които ще бъдат 0.375% от размера на главницата на заменените Глобални облигации), лихвения процент по Глобалните облигации (който не може да бъде по-висок от 8.5% годишно за Глобални облигации, деноминирани в щатски долари ("Облигации в долари") и не повече от 8% годишно за Глобални облигации, деноминирани в евро ("Еврооблигации")), падежа на тези Глобални облигации (който не може да бъде по-малък от 10 години за Еврооблигациите и по-малък от 12 години за Облигациите в долари, считано от датата на емитиране на Глобалните облигации), валутата или валутите, в които ще бъдат емитирани Глобалните облигации, структура на сделката за пласирането на Глобалните облигации, Датата на започване, Датата на обявяване, датата на подписване на Приложението за условията и на Приложението за условията на облигациите, Датата на сетълмънт, и да сключи от името на България Приложението за условията на облигациите, съдържащо някои от условията, приложими към Договора за фискално агентство, и Приложението за условията, съдържащо някои от условията, приложими към настоящия Договор, (ii) Министърът на финансите да отправи Покана до собствениците на Непогасени облигации да направят Предложения за замяна, да определи реда и условията за представяне на Предложения за замяна, да определи размера на Глобалните облигации, които следва да се емитират във връзка с всяка Покана, и да приеме Непогасените облигации, предложени за замяна във валидни Предложения за замяна, и Дилър мениджърите да действат като такива от името на България във връзка с този Договор и всяка Покана; (iii) Министърът на финансите да емитира от нейно име Глобалните облигации в съответствие с условията на Договора за фискално агентство във формата, посочена в последния, и (iv) Министърът на финансите да заплати от нейно име всяка сума в брой, платима във връзка със закръглявания, необходими поради факта, че Глобалните облигации ще бъдат емитирани единствено в неделими кратни на 1,000 в съответната валута и че общото заплащане, на което има право всеки собственик на Непогасени облигации съгласно прието Предложение за замяна, ако не е делимо на 1,000 в съответната валута, ще бъде закръглено надолу до най-близкото делимо на 1,000 в съответната валута (всяка сума, платима във връзка със закръглянето, не се очаква да надхвърля (въпреки че може да надхвърли) 0.04 % от първоначалния размер на главницата на Глобалните облигации, които следва да бъдат емитирани съгласно всяка Покана, и (v) Министърът на финансите от нейно име да прави изменения на Договорите, от второстепенно и техническо естество, включително на условията на Глобалните облигации, както и да прави всякакви други изменения на тези документи, които не засягат съществени задължения и ангажименти на България по тях и по преценка на Министъра на финансите са необходими във връзка с Предложението за замяна и които ще бъдат изложени в Приложението за условията или в Приложението за условията на облигациите.

2. Назначаване за Дилър мениджъри. С настоящия Договор България назначава ДжПМСИ, ДжПМЮЛ и ССБ за изключителни Дилър мениджъри ("Дилър мениджъри") и упълномощава всеки от тях да действа като такъв от нейно име във връзка с настоящия Договор и Поканата, включително съгласно техните задължения като Дилър мениджъри, изложени в чл. 2 и чл. 5 от настоящия Договор. Дилър мениджърите и техните поделения се съгласяват:

(a) да положат всички разумни усилия да наберат Предложения за замяна съгласно Поканата;

(b) да предприемат разумни предпазни мерки, предназначени да гарантират, че предложенията или продажбата на Глобални облигации, пряко или непряко, на лица, намиращи се в САЩ (съгласно дефиницията в Правило 902 на Закона), се правят само на КИИ, при спазване на ограниченията и други обстоятелства, разумно предназначени да не засягат статута на предлагането на Глобалните облигации в Поканата като сделки, освободени от задължението за регистрация съгласно Закона;

(c) да не се ангажират в никакви насочени продажбени усилия (съгласно дефиницията в Правило 902 от Наредба S на Закона) или друга форма на общо набиране на предложения или реклама (съгласно дефиницията в Правило 502(c) към Закона) във връзка с Поканата;

(d) да предприемат разумни предпазни мерки с цел гарантиране съблюдаването на всички закони и подзаконови нормативни актове за ценни книжа, приложими във всяка държава, в която закупуват, предлагат, продават или предават Глобални облигации или разпространяват Офертните материали (както е дефинирано по-долу); и

(e) да изпълняват такива други задължения, каквито са обичайни в международната финансова практика за сделки от този тип или каквито могат допълнително да бъдат предвидени за Дилър мениджърите в Офертните материали.

3. Изключване на отговорността за действия на дилъри, търговски банки и доверителни компании. Дилър мениджърите няма да носят деликтна, договорна или друга отговорност спрямо България или други лица, предявяващи претенции от името на или вместо България, за действия или бездействия от страна на брокер или дилър на ценни книжа (всеки от които наричан "Дилър") (различен от Дилър мениджър), търговска банка или доверителна компания, набиращи Предложения за замяна, и Дилър мениджърите няма да носят деликтна, договорна или друга отговорност спрямо България или други лица, предявяващи претенции от името на или вместо България за вреди, претенции или задължения, произтичащи във връзка с Предложението за замяна (включително оперирането и поддръжката на Интернет страниците (както е дефинирано в чл. 4 по-долу) от ДжПМ и ССБ), с изключение на такива вреди, претенции или задължения, понесени от България или друго лице, предявяващо претенции от името на или вместо България, които са били окончателно определени от съд като резултат предимно от недобросъвестност, груба небрежност или умишлено неизпълнение на услугите, предмет на настоящия Договор, от съответния Дилър мениджър. При набирането или получаването на Предложения за замяна Дилър мениджърите ще действат като независими контрагенти, като никой Дилър, търговска банка или доверителна компания няма да се смята, че действа като техен агент или агент на България, а Дилър мениджърите няма да се смята, че действат агенти един на друг, на България, на друг Дилър, търговска банка или доверителна компания или на друго лице.

4. Офертни материали. (a) Във връзка с Предложението за замяна и при спазване на ограниченията в предлагането, посочени в чл. 2 (b), (c) и (d) и чл. 9 (v), България упълномощава както ДжПМ, така и ССБ да оперират и поддържат Интернет страница ("Интернет страниците" и всяка "Интернет страница"). Към датата на настоящия Договор ДжПМ е установило Интернет страницата си на адрес http://exchange.jpmorgan.com, а ССБ очаква да установи уебстраницата си на адрес http://direct2.sbi.com/exchange/bulgaria. България освен това упълномощава ДжПМ и ССБ да показват на Интернет страниците в електронен преносим документен формат (pdf), без да бъдат променяни или видоизменяни по какъвто и да е начин, Проспекта, хипотетична информация и предположения, посочени в Проспекта (заедно с измененията им, наричани "Хипотетичен пример"), Писмата за прехвърляне и разпределения на инвеститори във връзка с емитирането на Глобални облигации и всякаква друга информация, изчисления, инструменти или механизми за показване (дисплей), които са предварително прегледани и одобрени от България, както и всякакви съобщения за пресата по отношение Предложенията за замяна, предварително прегледани и одобрени от България (заедно наричани "Офертни материали в Интернет"). България няма право да разпространява или да прави обществено достояние никоя част от Интернет страницата или Офертните материали в Интернет (освен Проспекта) или каквито и да е данни, формули, списъци на клиенти или друга информация, използвана да генерира или поддържа Интернет страницата или Офертните материали в Интернет, без предварителното писмено съгласие на Дилър мениджърите. Дилър мениджърите не могат да включват никаква писмена информация или хиперлинкове във или към Офертните материали в Интернет, различни от специално предвидените там или взаимно договорените в писмена форма между България и Дилър мениджърите съгласно настоящия Договор. Освен това България упълномощава Дилър мениджърите да отпечатват и разпространяват, когато е необходимо, Проспекта, Писма за прехвърляне, съобщения за пресата, реклами във вестници и комюникета, предварително прегледани и одобрени от България, Хипотетичния пример (заедно наричани "Печатни офертни материали", а заедно с Офертните материали в Интернет, в това число и всички изменения и допълнения към тях, предоставени от или от името на България съгласно настоящия Договор - "Офертни материали"). Всички надлежно попълнени Писма за прехвърляне трябва да бъдат предадени по електронен път до някоя от Интернет страниците в съответствие с процедурите, описани в Проспекта и Интернет страниците. До по-ранната дата от датата на приключване разпространението на Глобалните облигации и 90 дни след Датата на сетълмънт България ще предостави на всеки от Дилър мениджърите (в град Ню Йорк или Лондон, както е поискано) толкова копия от Офертните материали, колкото Дилър мениджърите могат разумно да поискат от нея. Посочените по-горе материали са единствените Офертни материали и ще бъдат на английски език.

(b) България няма право да изменя или допълва Офертните материали, нито да подготвя или одобрява други офертни материали, които да бъдат използвани във връзка с Предложението за замяна, по отношение на които Дилър мениджърите основателно са възразили чрез разумно предварително уведомление. Дилър мениджърите нямат право да подготвят или одобряват никакъв друг външен офертен материал, който да бъде използван във връзка с Предложението за замяна, без предварителното съгласие на България.

(c) България незабавно ще уведоми Дилър мениджърите за настъпването на някое от следните събития на или преди Датата на сетълмънт: (i) настъпването на събитие, което би могло да накара България да оттегли или прекрати Предложението за замяна или би позволило на България да упражни каквото и да било право да не замени Непогасените облигации, предложени за замяна съгласно Поканата, или да не емитира Глобалните облигации, (ii) всяко изискване за изменение или допълнение на Офертните материали, (iii) наличието на съобщение, инструкция или заповед, препятстващи или спиращи използването на квалификацията на Глобалните облигации за предлагане или продажба в САЩ или в друга държава, или за започването, или опасността от започване на процедура за тази цел (и ако е в писмена форма, ще предостави на Дилър мениджърите копие от същото), (iv) за опасност от или започнато съдебно или административно производство по отношение на Предложението за замяна и (v) всяка друга информация, свързана с Предложението за замяна, която Дилър мениджърите основателно могат да изискат при изпълнение на задълженията си по настоящия Договор. Дилър мениджърите незабавно ще информират България за всяка опасност от или за съществуващо съдебно, административно или правителствено действие по отношение на Предложението за замяна, за което са осведомени.

(d) България ще положи разумни усилия да сътрудничи на Дилър мениджърите за квалификация на всяко Предложение за замяна и Глобалните облигации за предлагане и продажба съгласно законите за ценните книжа в тези щати на САЩ, които Дилър мениджърите разумно са поискали, и за спазване на тези закони дотогава, докато това е необходимо за приключване на Предложението за замяна и разпространението на Глобалните облигации, но при никой случай за не повече от шест месеца след Датата на сетълмънт, при условие, че от България няма да се изисква: (i) да има качеството на дилър на ценни книжа или друго лице в която и да било такава юрисдикция, където иначе тя не би имала такова качество; (ii) да даде общо съгласие да бъде призовавана и да й бъдат връчвани книжа по съдебен процес в която и да било такава юрисдикция или (iii) да бъде субект на данъчно облагане или на задължение за подаване на данъчна декларация в която и да било такава юрисдикция, ако не е иначе такъв субект.

5. Участие на Дилър мениджърите. Процедурите на Поканата ще бъдат договорени между Дилър мениджърите и България и определени в Проспекта.

6. Възнаграждение. България се съгласява да заплати на Дилър мениджърите възнаграждение за услугите им като Дилър мениджъри и за консултантските им услуги по структуриране и уреждане на сделката, предвидена в настоящия Договор, в размер, посочен в Приложението за условията (който размер не може да надвишава този, определен в чл. 1(е)). Тези възнаграждения ще се изплащат в щатски долари, в незабавно налични средства, на Датата на приключване по сметка или сметки в Ню Йорк, посочени от Дилър мениджърите.

7. Разходи. България ще възстанови на Дилър мениджърите техните разноски, направени по сделката, до размер не повече от 150,000 ЩД съгласно предвиденото в отделен договор за възстановяване на разходите между България и Дилър мениджърите.

8. Агент по сетълмънта и Агент по замяната в Luxembourg. (а) С настоящия Договор България определя Джей Пи Морган Чейс Банк за Агент по сетълмънта и го упълномощава да действа като такъв във връзка с Поканата. Агентът по сетълмънта се съгласява да изпълнява услуги във връзка с Поканата, каквито обичайно се изпълняват от агенти по сетълмънт във връзка с покани от подобно естество и както е описано в Поканата, включително:

(i) да получава от Euroclear и Clearstream, Luxembourg подробности за инструкциите, получени от Euroclear и Clearstream, Luxembourg, от притежателите на Непогасени облигации и да информира България за, при поискване от нейна страна, през периода от датата, на която изтича Поканата, до Датата на сетълмънт, и да сътрудничи и да подпомага България в разрешаването на проблеми по съгласуването на електронните Писма за прехвърляне с инструкциите, дадени от DTC, Euroclear и Clearstream, Luxembourg;

(ii) да получава от Дилър мениджърите списъци на електронните Писма за прехвърляне, отнасящи се до приети Предложения за замяна, заедно с подробности за сетълмънта;

(iii) да получава разпределените Глобални облигации и всякакви суми, платими във връзка със закръглявания и други плащания;

(iv) на Датата за сетълмънт да организира сетълмънта на сумите, платими във връзка с направени закръглявания на DTC, Euroclear и Clearstream, Luxembourg или по всякакви други сметки за плащания, определени от притежателите на Непогасени облигации в електронните им Писма за прехвърляне, ако търговите предложения на тези притежатели на Непогасени облигации са приети, и да уведомява, в сроковете, необходими, за да се осигури надлежно плащане, DTC, Euroclear и Clearstream, Luxembourg, с копие до България, за всяка сметка в DTC, Euroclear или съответно Clearstream, Luxembourg, която следва да се завери със сумата, съобщена на Агента по сетълмънт от България;

(v) да получава от Министерство на финансите на България потвърждение за физическото предаване на заверените Непогасени облигации, предложени за замяна съгласно Поканата, да съгласува списъка на заверените Непогасени облигации, предложени за замяна с електронните Писма за прехвърляне, да предава Глобалните облигации, издадени в тази връзка чрез DTC и Euroclear и Clearstream, Luxembourg и да организира на Датата на сетълмънт плащането на сумите, платими във връзка с направени закръглявания и други плащания по сметки на Euroclear и Clearstream, Luxembourg (или съответно на DTC), посочени от притежателите на облигации в електронните им Писма за прехвърляне;

(vi) да инструктира Euroclear, Clearstream, Luxembourg и DTC за общия размер на кредитираните Глобални облигации; и

(vii) да получава от Джей Пи Морган Чейс Банк, в качеството й на фискален агент за Глобалните облигации, тези Глобални облигации по сметките й в DTC, Euroclear или Clearstream, Luxembourg.

България единствена носи отговорност и има право да приеме или отхвърли всяко Предложение за замяна.

(b) С настоящия Договор България определя Джей Пи Морган Банк Люксембург С.А. (J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.) за Агент по замяната в Люксембург и го упълномощава да действа като такъв във връзка с Поканата. Агентът по замяната в Люксембург се съгласява да изпълнява услуги във връзка с Поканата, каквито обичайно се изпълняват от агенти по замяната във връзка с покани от подобно естество и както е описано в Поканата. България единствена носи отговорност и има право да приеме или да отхвърли всяко Предложение за замяна.

(c) България се съгласява да осигури на Агента по сетълмънт и на Агента по замяната в Люксембург толкова копия от Проспекта и съответно Офертните материали, колкото бъдат разумно поискани от тях, които да бъдат използвани от България във връзка с Поканата. Освен това България се съгласява да уведоми незабавно Агента по сетълмънт и Агента по замяната в Люксембург за настъпването на някое от следните събития на или преди Датата на сетълмънт: (i) настъпването на събитие, което може да накара България да оттегли или прекрати Поканата, (ii) изискване за изменение или допълнение на материали, отнасящи се до сделките, предвидени в Поканата, и (iii) издаването на инструкция или заповед от правителствен орган или друг акт, засягащ Предложенията за замяна съгласно Поканата, в България или доколкото България е уведомена за това, в друга държава, в която е било направено Предложение за замяна съгласно Поканата. Офертните материали са или ще бъдат изготвени, оторизирани или одобрени от България и Агентът по сетълмънт и Агентът по замяната в Люксембург не носят никаква отговорност по отношение на тях.

(d) Агентът по сетълмънта и Агентът по замяната в Люксембург се задължават:

(i) да не разпространяват никакви материали за или във връзка с набирането на оферти съгласно Поканата освен Офертните материали в последния предоставен им вариант;

(ii) да не правят никакви твърдения във връзка с такова набиране на оферти освен твърденията, посочени или съобразени с Офертните материали в последния предоставен им вариант, освен ако не са упълномощени от България.

(e) Агентът по сетълмънта и Агентът по замяната в Люксембург:

(i) не носят никакви други отговорности или задължения по настоящия Договор освен изрично посочените в него;

(ii) не се счита, че са направили декларации, и няма да носят отговорност относно валидността, достатъчното количество, стойността или автентичността на Непогасени облигации, предложени за замяна като част от Поканата, и от тях няма да бъде изисквано да правят никакви декларации относно или да поемат отговорност за валидността, достатъчното количество, законността, стойността или автентичността на Глобалните облигации, които ще бъдат издадени във връзка с Поканата;

(iii) не са длъжни да започнат или да участват в правни действия, искове или производства във връзка с Поканата или задълженията им по настоящия Договор, които по тяхна преценка могат да включват или да доведат до разноски или отговорност за тях, освен ако не получат от България разумно приемливо обезщетение;

(iv) могат да се консултират със съветници или професионални консултанти, приемливи за тях, като писмените становища на тези съветници или консултанти ще представляват пълно и цялостно одобрение на действията, предприети или пропуснати от тях, и ще ги освобождават от отговорност по отношение на такива действия, предприети или пропуснати добросъвестно и въз основа на тези становища, освен ако са действали с груба небрежност; и

(v) действайки съгласно настоящия Договор и във връзка с Поканата, ще действат изцяло като агенти на България и няма да поемат задължения към или да създават отношения на агент или доверител спрямо собствениците или държателите на Глобални облигации или Непогасени облигации.

(f) Агентът по сетълмънта:

(i) може окончателно добросъвестно да разчита на и ще бъде изцяло защитен, когато действа добросъвестно и основавайки се на Писмо за прехвърляне или предложение за замяна или какъвто и да е документ, становище, уведомление, доклад, писмо, телеграма, заверена Непогасена облигация или друг документ или ценна книга, предадена му или изпратена му по факс, не само относно надлежното подписване, валидност и действие на техните разпоредби, но също така и относно истинността и точността на каквато и да е информация, съдържаща се в тях, която разумно е счетена от него за автентична и подписана от надлежната страна или страни;

(ii) може окончателно добросъвестно да разчита на и ще бъде изцяло защитен и обезщетен, когато действа добросъвестно и основавайки се на писмена информация или инструкции от определен представител или агент на България по отношение на въпроси, отнасящи се до действията му като Агент по сетълмънта;

(iii) няма да съветва лица, предлагащи Непогасени облигации съгласно Поканата, по отношение на разумността на осъществяването на такова предложение или пазарната стойност на Глобалните облигации;

(iv) има право да се основава окончателно добросъвестно на превода на документи от трето лице, що се отнася до точността на информацията, съдържаща се в него, и няма да бъде отговорен за никакви претенции в резултат на такова основаване;

(v) не е длъжен да реагира на уведомление, направено съгласно настоящия Договор, от България или друго лице, което е получено в устна форма, докато не бъде потвърдено писмено;

(vi) е упълномощен да комуникира с всяко лице, от което е получено предложение за замяна на Непогасени облигации, но не е задължен да прави това, ако разумно счита, че такова действие ще наруши закони или наредби, отнасящи се до продажбата на ценни книжа в дадена държава;

(vii) няма да бъде отговорен за непредоставяне на информация или непредприемане на действие съгласно настоящия Договор или в срок по настоящия Договор, ако такова неизпълнение е свързано (пряко или непряко) с непредоставяне от страна на Euroclear, Clearstream, Luxembourg, DTC или фискалния агент, във формата, разумно приемлива за него на английски език, на потвърждение или друга информация, поискана от него, с цел изпълнение на функциите му по настоящия Договор и може да разчита окончателно, без проучвания, на всякаква такава информация, предоставена от такова лице;

(viii) е упълномощен във връзка с изпълнението на задълженията си да си сътрудничи с организации (и техните съответни представители), които са били определени от България във връзка с Поканата и които са посочени поименно в Поканата; и

(ix) не носи отговорност за грешка в преценката, направена добросъвестно от служител или служители на Агента по сетълмънт, освен ако не бъде окончателно решено от компетентен съд, че Агентът по сетълмънт е проявил небрежност при установяване на релевантните факти.

(g) Агентът по замяната в Люксембург:

(i) не носи отговорност за забавяне, неизпълнение, неизправност, прекъсване или грешка при предаването или получаването на уведомления или съобщения по електронен път или последващи действия на което и да е лице във връзка с такова уведомление или съобщение; и

(ii) не носи отговорност за неизпълнение от която и да е друга страна на нейни задължения, свързани с Поканата, включително, но не само, задължения съгласно приложимите закони за ценни книжа.

(h) Дилър мениджърите са упълномощени да контактуват директно с Агента по сетълмънта и Агента по замяната в Люксембург и всеки друг информационен агент, борсов посредник или депозитар, посочен или нает от България по отношение на въпроси, свързани с Поканата.

(i) България ще предостави на Дилър мениджърите, доколкото такива са налични в България, карти или списъци или копия на същите, посочващи имената и адресите на притежателите на Непогасени облигации, както и размера на главницата на Непогасените облигации, притежавани от тях, към близка до датата на настоящия Договор дата и ще информира Дилър мениджърите и Агента по сетълмънта устно и писмено относно Писма за прехвърляне, получени съгласно Поканата и друга подобна информация, която Дилър мениджърите могат да изискат във връзка с услугите си по настоящия Договор. Дилър мениджърите и Агентът по сетълмънта се съгласяват да използват такава информация само във връзка с Поканата и да не предоставят такава информация на други лица освен във връзка с Поканата.

9. Декларации, гаранции и ангажименти на България. България декларира, гарантира и се договаря с Дилър мениджърите, а по отношение на точки (а), (b), (c), (d), (g), (j), (k), (w), (x) и (z) от настоящия чл. 9 с Агента по сетълмънта и Агента по замяната в Люксембург, че:

(a) България притежава всички правомощия и е в състояние законосъобразно да поеме и да изпълнява своите задължения по Глобалните облигации и Договорите.

(b) Договорите са надлежно одобрени и сключени от България и представляват валидни, правно обвързващи и подлежащи на принудително изпълнение задължения на България.

(c) Формата на Глобалните облигации е надлежно одобрена от България и когато Глобалните облигации бъдат надлежно подписани, заверени, емитирани и предадени в съответствие с Договора за фискално агентство, същите ще бъдат валидни и правно обвързващи задължения на България, подлежащи на принудително изпълнение съобразно техните условия, и ще дават правата, предвидени в Договора за фискално агентство;

(d) Тъй като всички Парламентарни процедури във връзка с Договора за фискално агентство са надлежно осъществени, освен Парламентарните процедури във връзка с настоящия Договор, не се изискват никакви допълнителни ратификации, одобрения, оторизации, разрешения, съгласия, освобождаване, лицензии или други действия или уведомления, заявления или регистрации на или от България, или друг държавен орган, агенция, регулаторен или административен орган в България, или нейно териториално подразделение (включително, без ограничения, териториални подразделения, свързани с одобрение на бюджета или валутен контрол) за надлежното подписване, връчване или изпълнение от страна на България на Договорите, осъществяването на Предложение за замяна или за изготвянето, емитирането и предаването на Глобалните облигации, издаването на Офертни материали, регистрирането на Глобални облигации за търговия на Люксембургската фондова борса ("ЛФБ"), извършването на другите сделки, предвидени в Договорите, спазването от страна на България на Договорите и условията на Глобалните облигации и валидността и възможността за принудително изпълнение на Договорите и Глобалните облигации; и без да ограничава предходното, не се изисква предприемането, изпълнението или извършването на никакви допълнителни действия, ратификация или друго от страна на Народното събрание или който и да е друг български държавен орган във връзка с подписването и размяната между страните на Приложението за условията и Приложението за условията на облигациите и определянето на условията на Предложението за замяна и с предлагането, емитирането и предаването на Глобалните облигации. Парламентарните процедури са изпълнени и остават в пълна сила и действие (освен доколкото Дилър мениджърите са се отказали от Изискването за обнародване по отношение на този Договор, към Датата на започване);

(е) Съгласно законите на България не се изисква Дилър мениджърите, фискалният агент или някой друг агент или притежател на Глобални облигации да бъдат лицензирани, квалифицирани или да имат право да извършват търговска дейност в България, поради осъществяването на Предложението за замяна или поради сключването и изпълнението на задълженията и упражняването на правата им по Договорите или Глобалните облигации, при положение, че се спазват българските закони, уреждащи публичното предлагане на ценни книжа.

(f) (i) Проспектът съдържа или ще съдържа цялата информация по отношение на България и на Глобалните облигации, която е съществена в контекста на Предложението за замяна и информацията, която съобразно специфичния характер на България и на Предложението за замяна е необходима, за да се даде възможност на инвеститорите и техните инвестиционни консултанти да направят информационно обезпечена оценка на финансовото, икономическо и политическо състояние на България и на правата по Глобалните облигации, (ii) твърденията, които трябва да се съдържат в Офертните материали, свързани с България, са или ще бъдат във всеки съществен детайл верни, точни и неподвеждащи, (iii) мненията и намеренията, които следва да бъдат изразени в Офертните материали по отношение на България са или ще бъдат направени честно и са и ще бъдат постигнати след преценка на всички релевантни обстоятелства се базират на основателни предположения, (iv) няма други факти във връзка с България или Глобалните облигации, пропускането на които, в контекста на Предложението за замяна, би направило което и да било от твърденията в Офертните материали подвеждащи, и (v) България е направила или ще направи всички разумно необходими проучвания, за да установи тази информация и да потвърди точността на всяка такава информация.

(g) Офертните материали не съдържат и няма да съдържат неверни твърдения относно съществени факти или да пропускат съществени факти, които се изисква да бъдат посочени или са необходими, за да се направят неподвеждащи твърденията, съдържащи се в тях, с оглед обстоятелствата, при които са били направени; при условие, че тази декларация и гаранция не се прилага към твърдения или пропуски във връзка и в съответствие с информация, предоставена писмено на България от Дилър мениджърите, специално предназначена за използване в Офертните материали.

(h) След тяхното емитиране съгласно предвиденото в настоящия Договор Глобалните облигации ще представляват пряко, общо, безусловно, необезпечено и неподчинено на други задължения задължение на България, като пълното доверие и добро име на България ще бъдат залог за надлежното и точно изплащане на главницата и лихвите по Глобалните облигации и за изпълнението на всички задължения на България по отношение на Глобалните облигации. Глобалните облигации са и ще бъдат във всеки момент равнопоставени помежду си (pari passu) и поне равнопоставени (pari passu) по отношение на плащането спрямо всички останали настоящи и бъдещи необезпечени и неподчинени дългове на България.

(i) Няма настъпило събитие или обстоятелство, което вероятно (с или без уведомление или изтичане на срок или изпълнение на някакво друго изискване) би представлявало събитие, посочено в "Условия на Глобалните облигации - Неизпълнение" във Второто приложение към Договора за фискално агентство.

(j) България не е в нарушение на условията на, нито в неизпълнение на който и било документ, договор или заповед, по които е страна или по силата на които тя или нейна собственост са обвързани, и които самостоятелно или в съвкупност имат съществен отрицателен ефект върху финансовото, политическо или икономическо положение на България или върху способността на България да изпълни своите задължения по Договорите или Глобалните облигации, или които по друг начин са съществени в контекста на емитирането на Глобалните облигации във връзка с Предложението за замяна.

(k) Предложението за замяна, емитирането на Глобалните облигации и спазването от страна на България на всички разпоредби на Договорите и Глобалните облигации, както и осъществяването на сделките, предвидени в тях и в настоящия Договор, не противоречи и няма да доведе до нарушаване разпоредбите на, до създаването на тежести или обявяването на мораториум или да представлява неизпълнение на Конституцията на България от 1991 г., закони, наредби или правилници на България или спогодби, конвенции и договори, по които България е страна, които поотделно или в тяхната съвкупност имат съществен отрицателен ефект върху финансовото, фискалното или икономическото състояние на България или нейната възможност да изпълнява задълженията си по Договорите или Глобалните облигации или принудителното изпълнение на същите, или по друг начин е съществено за правата на притежателите на Глобални облигации. Сключването и размяната между страните на Договорите, Глобалните облигации и всички други документи, които ще бъдат изготвени и предадени от България съгласно тях или съгласно настоящия Договор, поемането на задълженията, предвидени в тях и в настоящия Договор, осъществяването на сделките, предвидени в тях и в настоящия Договор, и емитирането и предаването на Глобални облигации, не води и няма да доведе до упражняване на или до възникване на право за упражняване на пут-, кол- или други опции, които, ако бъдат упражнени, е вероятно да доведат до съществен отрицателен ефект върху финансовото състояние на България. Не съществуват никакви пут-, кол- или други опции, които могат да бъдат упражнени спрямо България и които, ако бъдат упражнени, ще доведат до такава промяна.

(l) Няма съдебни действия, дела или процеси срещу или засягащи България или каквото и да било нейно имущество, които, ако бъдат разрешени неблагоприятно за България, самостоятелно или в съвкупност, биха имали съществен отрицателен ефект върху финансовото, икономическо или политическо положение на България или върху способността на България да изпълнява своите задължения по Договорите или Глобалните облигации, или които може да засегнат законността, валидността или възможността за принудително изпълнение на правата по Договорите или на Предложението за замяна, или които по друг начин са съществени в контекста на Предложението за замяна, и доколкото е известно на България, няма опасност от започване или висящи такива действия, дела или процеси;

(m) Сключването на този Договор и всички други документи, които ще бъдат сключени от България съгласно него, Предложението за замяна, емитирането и предаването на Глобалните облигации и изпълнението на условията на Глобалните облигации представляват гражданскоправни действия, а не актове на упражняване на държавна власт. Доколкото в Договорите и в Глобалните облигации България се отказва от имунитет срещу съдебни дела, принудително изпълнение, налагане на запори или възбрани или други правни процедури в която и да било държава, България декларира и гарантира, че нито тя, нито каквото и да било нейно имущество (различно от имуществото, посочено в последното изречение на чл. 13 (с) от настоящия Договор) имат имунитет срещу съдебни дела, принудително изпълнение, налагане на запори или възбрани или други правни процедури в България или в която и да било друга държава, по отношение сключването и изпълнението на Договорите от страна на България, както и във връзка с предлагането, емитирането и замяната на Глобалните облигации във връзка с Предложението за замяна и изпълнението от България на условията по тях. Отказът от имунитет от страна на България, съдържащ се в Договорите и Глобалните облигации, определянето на съдебен адрес в Договорите и Глобалните облигации и съгласието на България с юрисдикцията на съдилищата, посочени в Договорите и в условията на Глобалните облигации, и разпоредбата, че Договорите и Глобалните облигации ще се тълкуват съгласно правото на щата Ню Йорк, са (или, що се отнася до Глобалните облигации, ще бъдат, след тяхното надлежно подписване, емитиране, предаване и заверка от страна на фискалния агент по Договора за фискално агентство) неотменимо обвързващи България.

(n) България е член на Международния валутен фонд ("МВФ") и има право да използва общите ресурси на МВФ, като България не е получавала от МВФ никакво уведомление за това, че МВФ, съгласно Устава или Правилника си, е ограничил ползването от страна на България на общите ресурси на МВФ.

(o) България или Агенция (както това понятие е дефинирано в Договора за фискално агентство) или българските фискални органи (както това понятие е дефинирано в Договора за фискално агентство) упражнява пълно право на собственост, власт и контрол върху Международните валутни активи (както това понятие е определено в Раздел "Дефиниции" от Второто приложение на Договора за фискално агентство).

(p) Когато бъдат издадени и предадени, в съответствие с Предложението за замяна, Глобалните облигации няма да бъдат от същия клас (по смисъла на Правило 144А от Закона за ценните книжа), като ценните книжа, регистрирани за търговия на национална фондова борса, съгласно Член 6 от Закона за фондовите борси на САЩ от 1934 г., заедно с измененията му ("Закона за фондовите борси"), или тези, котирани чрез автоматична междудилърова система за котировки в САЩ.

(q) Нито България, нито лице, действащо от нейно име (различно от Дилър мениджърите), са се ангажирали в (i) общо набиране на предложения или обща реклама по смисъла на Правило 502(c) от Закона или (ii) насочени продажбени усилия (както това понятие е дефинирано в Правило 902 от Закона за ценните книжа). България и всяко лице, действащо от нейно име, са взели разумни предпазни мерки, целящи да осигурят предлагането или продажбата на Глобални облигации, пряко или непряко, на лице, намиращо се в САЩ (както е определено в Правило 902 на Закона), да бъдат правени само на КИИ, при ограничения и други обстоятелства, разумно предназначени да не засягат статуса на предлагането и продажбата на Глобалните облигации в рамките на Предложението за замяна, като сделки, освободени от задължението за регистрация на Закона.

(r) През предходните шест месеца нито България, нито друго лице, действащо от нейно име, е предлагало или продавало на когото и да било Глобални облигации или други ценни книжа от същия или подобен клас, освен Глобалните облигации, предложени и продадени във връзка с Предложението за замяна по настоящия Договор или във връзка с Предложението за замяна, сключено на 10 април 2002 г., България ще вземе разумни предпазни мерки, целящи да осигурят всяко предложение или продажба на Глобални облигации или на подобни ценни книжа, издадени от България в шестмесечен срок, следващ датата, на която разпространението на Глобалните облигации е приключило (както е съобщено на България от Дилър мениджърите), пряко или непряко на лице, находящо се в САЩ (както е дефинирано в Правило 902 на Закона), е направено при ограничения и други обстоятелства, разумно предназначени да не засягат статуса на предложението и продажбата на Глобалните облигации в рамките на Предложението за замяна като сделки, освободени от задължението за регистриране по Закона.

(s) България декларира и гарантира, че за предлагането, емитирането и предаването на Глобалните облигации във връзка с Предложението за замяна не се изисква никакво регистриране на Глобалните облигации по Закона, както и че няма изискване за документ, съдържащ условията на облигациите съгласно Закона за документите, съдържащи условията на ценни книги от 1939 г., заедно с последващите му изменения.

(t) Преди Датата на сетълмънт, без предварителното съгласие на Дилър мениджърите, България няма да предлага, продава, договаря продажбата или по друг начин да се разпорежда с ценни книжа, издадени или гарантирани от България, деноминирани в щатски долари или в евро, които имат приблизително същия падеж като този на Глобалните облигации. България ще осигури Непогасените облигации, придобити от нея вследствие на което и да е Предложение за замяна, да бъдат обезсилени в съответствие с техните условия.

(u) България е чуждестранно правителство съгласно дефиницията на Правило 405 от Закона за ценните книжа и има право да регистрира ценни книжа по Списък B от Закона за ценните книжа и Глобалните облигации ще бъдат гарантирани с пълното доверие и добро име на чуждестранно правителство по смисъла на Правило 903(b)(iii) от Наредба S към Закона за ценните книжа.

(v) Нито България, нито друго лице от нейно име е предприемало, пряко или непряко, действия, които биха могли разумно да се очаква, че ще предизвикат или ще имат за последица стабилизиране на цената на ценни книжа, издадени от България, с цел да подпомогне Предложението за замяна или препродажбата на Глобални облигации; като обаче, България не прави никакви декларации или гаранции по отношение на действията на Дилър мениджърите (различни от тези, направени от името на България).

(w) При условие завършването на Парламентарните процедури по отношение на този Договор Договорите са, а след тяхната заверка и Глобалните облигации ще бъдат, в подходящата форма съгласно българските закони, с оглед тяхното изпълнение в България срещу България.

(x) Съдилищата в България ще се съобразят с и ще зачитат избора на правото на щата Ню Йорк като приложимо право към Договорите и Глобалните облигации. С оглед осигуряване на законността, валидността, приложимостта, приоритета или допустимостта им като доказателство в България на Договорите или на Глобалните облигации не е необходимо нито Договорите, нито Глобалните облигации или друг документ, издаден в съответствие с тях, да бъде регистриран, вписан или подаден в съд или друг орган в България, нито пък да бъде нотариално заверен, или да бъдат платени държавни такси върху или във връзка с Договорите, Глобалните облигации или друг документ, издаден в съответствие с тях, освен съдебна такса в размера, изискван в подобни случаи съгласно действащото българско законодателство по отношение на Договорите, Глобалните облигации или друг документ, издаден в съответствие с тях, предявени пред български съд.

(y) Съдебно решение, издадено срещу България от чуждестранен съд, ще бъде признато и допуснато за принудително изпълнение в Република България, без да бъде преразглеждано по същество, при условие че: (i) български съд не е издал окончателно решение, разрешаващо същия спор между същите страни; (ii) преди окончателното влизане в сила на това решение по същия спор не е започнато и няма висящо дело пред български съд; (iii) страната, срещу която е издадено решението, е участвала в съдебното дело пред чуждестранния съд или е била надлежно призована да вземе участие в делото чрез предаване на документите относно процеса; и (iv) между България и страната на чуждестранния съд съществува действащо споразумение относно изпълнението на чуждестранни съдебни решения, или Министерството на правосъдието на България е определило наличието на взаимност по отношение признаването и изпълнението на съдебни решения между България и съответната чужда държава, където е издадено решението.

(z) Глобалните облигации отговарят, във всеки съществен аспект, на описанието, съдържащо се в Проспекта, и изявленията, направени в раздела "Описание на Глобалните облигации" в Проспекта, доколкото претендират да обобщават условията на Глобалните облигации, представляват точно, пълно и вярно обобщение на тези условия във всеки съществен аспект.

(aa) На Датата на обявяване България няма да обяви резултатите от Поканата, ако не бъдат изпълнени всички условия на чл. 10, които е следвало да бъдат изпълнени на или към Датата на обявяване, освен тези, от които е налице отказ.

10. Условия. Дилър мениджърите, Агентът по сетълмънта и Агентът по замяната в Люксембург имат право да се оттеглят по всяко време преди Датата на започване без по-нататъшни задължения за тях, а след тази дата могат да се оттеглят по всяко време, ако условията, посочени в настоящия чл. 10, не са спазени. Задълженията на Дилър мениджърите по настоящия Договор за подпомагане приключването на Предложението за замяна, са по всяко време предмет на следните условия, от които те могат, по свое усмотрение, да се откажат изцяло или отчасти:

(a) Всички декларации, гаранции и други изявления на България, съдържащи се в настоящия Договор, трябва да бъдат верни и точни на Датата на започване и по всяко време през периода на Предложението за замяна до Датата на сетълмънт.

(b) През целия период на Предложението за замяна България трябва да е изпълнявала всичките си задължения по настоящия Договор, необходими в тази връзка.

(c) На Датата на започване и на Датата на обявяване Дилър мениджърите да са получили становища, които по форма и съдържание са удовлетворителни за тях и носят датата на предоставяне на същите, от:

(i) Министъра на правосъдието на България, по въпроси на българското право;

(ii) White & Case, американски консултанти на България по въпроси на правото на САЩ;

(iii) Davis Polk & Wardwell, американски консултанти на Дилър мениджърите по въпросите на правото на САЩ; и

(iv) Борислав Боянов и Ко., български консултанти на Дилър мениджърите по въпросите на българското право.

На Датата на сетълмънт, ако така е поискано от Дилър мениджърите, Дилър мениджърите да са получили становищата по точки (i) и (iv) по-горе, които по форма и съдържание са задоволителни за тях и носят датата на предоставяне на същите.

Всяко от тези становища следва да съдържа и мнение по обявените в Проспекта факти и обстоятелства към Датата на започване и към Датата на обявяване, с форма и съдържание, обичайни за становища от типа "10b-5", предоставяни при сделки на международните капиталови пазари.

(d) На Датата на започване, на Датата на обявяване и, ако бъде поискано от Дилър мениджърите, на Датата на сетълмънт България трябва да е предоставила на Дилър мениджърите сертификат, носещ датата на предаване на същия, подписан от Министъра на финансите на България, в който той заявява, че: (i) декларациите и гаранциите на България, направени в настоящия Договор, са верни, точни и правилни, към датата на този сертификат и потвърждаващ, че България е изпълнила всичките си задължения и условия по настоящия Договор, които е трябвало да бъдат изпълнени на или преди датата на този сертификат, и (ii) потвърждава, че след Датата на сключване не е настъпила неблагоприятна промяна или не е налице потенциална неблагоприятна промяна, във или засягаща финансовото, икономическото, политическото или фискалното състояние на България или способността на България да изпълнява задълженията си по настоящия Договор, Договора за фискално агентство или Глобалните облигации, освен предвиденото в Офертните материали; и (iii) потвърждава, че финансовите и статистически данни, отнасящи се до България, съдържащи се в Офертните материали, са били взети и правилно извлечени от официалните държавни отчети на България.

(e) Към Датата на обявяване и Датата на сетълмънт всички правителствени актове и решения, регистрации, заявявания и публикации, изисквани за емитирането на Глобалните облигации и за сделките, предвидени в Договорите, са надлежно и законно извършени и в пълна сила и доказателство за това, разумно приемливо за Дилър мениджърите, е било предоставено на ДжПМ (ако е поискано) на Датата на обявяване и Датата на сетълмънт; ратификацията на настоящия Договор от Народното събрание на България съгласно Парламентарните процедури е валидна и в пълна сила на и след Датата на обявяване; не е предприемано действие и не е бил постановен закон, наредба, правилник или заповед, приет или издаден от държавен или регулаторен орган, който би могъл, към Датата на сетълмънт, да попречи на емитирането или продажбата на Глобални облигации; към Датата на обявяване и Датата на сетълмънт; не е започнала или, доколкото е известно на България, няма опасност от започване на процедура, която може да спре или забрани Поканата или придобиването на Непогасени облигации от България или да постави под въпрос одобряването на Поканата или валидността на Предложението за замяна или Глобалните облигации; и не е била издадена съдебна забрана или заповед, която би могла, към Датата на сетълмънт, да попречи на емитирането и продажбата на Глобални облигации.

(f) След Датата на започване и на или преди Датата на обявяване не са били налице никакви съществени неблагоприятни промени, или потенциални съществени неблагоприятни промени в или отразяващи се на финансовото, икономическото, фискалното или политическото състояние на България, в българските курсове за обмяна на валута или валутен контрол, или в българското данъчно облагане, касаещо Глобалните облигации, по начин, различен от предвидения в Проспекта на Датата на започване и на или преди Датата на обявяване, резултатът от които, по преценка на Дилър мениджърите, прави непрактично или непрепоръчително продължаването на Предложението за замяна, или предаването на Глобалните облигации или придобиването на Непогасени облигации от България при условията и по начина, предвидени в Проспекта.

(g) След Датата на започване и на или преди Датата на сетълмънт не трябва да е настъпило нито едно от следните събития (ако резултатът от такова едно събитие по преценка на Дилър мениджърите прави непрактично или непрепоръчително продължаването на Предложението за замяна или предаването на Глобални облигации при условията и по начина, предвидени в Проспекта, или би се отразил съществено и неблагоприятно на международните финансови пазари или на пазара на Глобални облигации): (А) спиране или съществено ограничаване общо на търговията с ценни книжа на Ню Йоркската фондова борса, Лондонската фондова борса или Люксембургската фондова борса; (B) спиране или съществено ограничаване търговията с ценни книжа на България на някоя от международните фондови борси; (C) общ мораториум върху търговските дейности, извършвани от банките в Ню Йорк, Лондон или България, обявен съответно от властите в САЩ, Ню Йорк, Лондон или България, или съществено разстройство на сетълмънт и клиринг- услугите за банки и ценни книжа в САЩ или другаде; (D) избухването или ескалацията на враждебни действия по отношение на САЩ или обявяването от САЩ на извънредно положение или война; (E) съществена повреда (различна от повреда в резултат на недобросъвестност, груба небрежност или умишлено неправомерно поведение от страна на Дилър мениджърите при оперирането или поддръжката на която и да е от Интернет страниците) в компютърната система, използвана за управлението или поддръжката на която и да е Интернет страница; или (F) природно бедствие, криза или промяна в съществуващите финансови, политически или икономически условия в САЩ, България, Обединеното кралство или в международен план.

(h) На или след Датата на започване и на или преди Датата на обявяване (i) не трябва да е настъпило понижаване на рейтинга на българските дългови ценни книжа от някоя международно призната рейтингова агенция; (ii) никоя от тези организации не трябва да е оповестявала публично, че е поставила под наблюдение или преглед с възможни отрицателни изводи рейтинга си за дългови ценни книжа на България; (iii) България не трябва да има сведения, че някоя международно призната рейтингова агенция е обявявала, че е поставила под наблюдение или преглед с възможни отрицателни изводи рейтингa й за дългови ценни книжа на България; и (iv) България не трябва да е била уведомявана от международно призната рейтингова агенция, че възнамерява или планира понижаване на рейтинг, отнасящ се до дългови ценни книги на България, или, че е обявила намерение да започне мониторинг или преглед с възможни отрицателни изводи рейтингa си за дългови ценни книжа на България.

(i) На Датата на сетълмънт Глобалните облигации да бъдат одобрени за търговия на ЛФБ чрез официално уведомление за емитиране.

(j) На Датата на сетълмънт Глобалните облигации да бъдат одобрени от NASD за търговия на PORTAL Пазар и ще бъдат приети за клиринг и сетълмънт чрез DTC, Euroclear и Clearstream, Luxembourg.

(k) На Датата на започване, Датата на обявяване и Датата на сетълмънт България трябва да е предоставила на Дилър мениджърите такава допълнителна информация, сертификати и документи, каквито те разумно са поискали с цел доказване точността и пълнотата на декларациите и гаранциите, или изпълнението на условията, съдържащи се в настоящия Договор.

11. Обезщетение. (а) България ще обезщети и предпази Дилър мениджърите и свързаните с тях лица (и ако това е приложимо, ще им възстанови направените разходи) за и от:

(i) всякакви вреди, разходи, отговорности или претенции (или иск по отношение на такива) (А) който възниква от или се основава на неверни твърдения относно съществени факти, съдържащи се в Проспекта, Офертните материали или документ, отнасящи се до тях или съответно в техните изменения или допълнения, или които възникват от или се основават на, съществуващ или претендиран пропуск да се посочи в тях съществен факт, необходим, за да не бъдат твърденията, съдържащи се в тях, подвеждащи, с оглед на обстоятелствата, при които са направени; при условие, обаче, че България няма да бъде отговорна в случай, че тези вреди, разходи, отговорности или претенции възникват или се основават на невярно твърдение или претенция за такова невярно твърдение или на съществуващ пропуск или претенция за такъв пропуск, направени в Офертните материали или някой от документите, отнасящи се до тях, или в техните изменения или допълнения, разчитайки на или в съответствие с писмена информация, предоставена на България от този Дилър мениджър, специално за използване в тях или (B) които възникват от или се основават на оттегляне, отмяна, прекратяване или изменение на, или на пропуск да се направи или консумира Емисията на глобални облигации;

(ii) всякакви други вреди, разходи, отговорности или претенции (или действия по отношение на такива), които възникват по друг начин от или се основават на, или са претендирани срещу такъв Дилър мениджър във връзка с действията му в това качество, свързани с Поканата или с предоставянето на услуги като финансов консултант на България във връзка с Предложението за замяна, освен доколкото тези вреди, разходи, отговорности или претенции (или действия по отношение на такива), са окончателно определени от съд като резултат предимно от груба небрежност, недобросъвестност или умишлено неизпълнение на услугите, предмет на този Договор, от страна на този Дилър мениджър;

(iii) всички разумни и документирани разходи (включително правни и други разходи и разумно направени и документирани разноски), разумно направени от Дилър мениджърите във връзка с проучването, подготовката за и защитата срещу всякакви такива вреди, разумни и документирани разноски, отговорности или претенции (или искове по отношение на такива), независимо от това, дали са довели до възникване на отговорност, за които в разумен срок след като са били направени, е представен подробен отчет за тях на България; и

(iv) всяка сума, платена за извънсъдебно уреждане на започнал или заплашващ съдебен спор или друга претенция, съгласно посоченото в настоящия Договор, ако това уреждане е било направено съгласно подточка (d) по-долу. България потвърждава, че нито Дилър мениджърите, нито свързаните с тях лица, нито който и да е от съдружниците, директорите, агентите, служителите или контролиращи лица (ако има такива) на Дилър мениджърите или съответно на свързаните с тях лица, ще носи договорна, деликатна или друга отговорност по отношение на България или на което и да е лице, предявило иск от името на или вместо България, във връзка с въпроси, отнасящи се до този Договор, освен ако тези вреди, разходи, отговорности или действия по отношение на България са били окончателно определени от съд като резултат предимно от груба небрежност, недобросъвестност или умишлено неизпълнение на услугите, предмет на този Договор, от страна на такъв Дилър мениджър.

(b) Всеки Дилър мениджър поотделно се задължава да обезщети България и нейните държавни служители срещу всякакви вреди, отговорности, претенции и разноски, които им бъдат причинени и които се основават на, или произтичат от, писмена информация, отнасяща се до Дилър мениджъра, която е била предоставена на България от този Дилър мениджър специално за ползване при подготовката на документите, посочени в предходните членове, и да обезщети България за всички разумни и документирани разходи (включително правни и други разходи и разумно направени и документирани разноски), разумно понесени от България във връзка с проучването, подготовката за, или защитата срещу, всякакви такива вреди, разходи, отговорности или претенции (или искове по отношение на такива), в разумен срок, след като са били понесени.

(c) Незабавно след получаването от обезщетявана страна по настоящия чл. 11 на уведомление за започването на някакъв иск срещу нея, обезщетяваната страна, в случай, че съгласно този чл. 11 е необходимо да предяви претенция срещу обезщетяваща страна, ще уведоми тази обезщетяваща страна писмено за започването на такъв иск, като обаче дори ако тя пропусне да направи това уведомление, обезщетяващата страна няма да бъде освободена от отговорност спрямо обезщетяваната страна, освен съгласно посоченото в чл. 11(а) или съответно чл. 11(b). В случай, че бъде започнат такъв иск срещу обезщетявана страна и тя е уведомила обезщетяващата страна за това, обезщетяващата страна ще има право да участва в иска, като може да реши, с писмено уведомление до обезщетяваната страна, което трябва да бъде връчено незабавно след получаване на горепосоченото уведомление от обезщетяваната страна, да поеме защитата по иска посредством юридически съветник, разумно приемлив за обезщетяваната страна, при условие, обаче, че ако ответниците в това действие включват едновременно както обезщетяваната страна, така и обезщетяващата страна, и обезщетяваната страна разумно е заключила, че тя или други обезщетявани страни биха могли да разполагат с правна защита, която действително или потенциално противоречи на защитата, с която разполага обезщетяващата страна, обезщетяваната страна или съответно страни имат право да изберат отделен юридически съветник, който да поеме тяхната защита и да участва по друг начин в защитата срещу иска от името на обезщетяваната страна или страни. При получаване на уведомление от обезщетяващата до обезщетяваната страна относно избора на първата да поеме защитата срещу такъв иск и след одобрение от страна на обезщетяваната страна на юридическия съветник, обезщетяващата страна няма да бъде отговорна спрямо тази обезщетявана страна съгласно настоящия чл. 11 за правни или други разноски, претърпени впоследствие от тази обезщетявана страна във връзка с нейната защита, освен ако (i) обезщетяваната страна е наела отделен юридически съветник във връзка с установяването на защита в съответствие с разпоредбата на предходното изречение (като обаче обезщетяващата страна няма да бъде отговорна, във връзка с такова действие или свързаното с него производство в същата държава, за такси и разноски за повече от един отделен юридически съветник (в допълнение към един местен съветник), представляващ обезщетяваните страни по този параграф, които са страни по това действие), (ii) обезщетяващата страна не е наела юридически съветник, приемлив за обезщетяваната страна, който да представлява последната, в разумен срок след уведомлението за започване на действието или (iii) обезщетяващата страна е дала съгласието си за назначаването за нейна сметка на юридически съветник на обезщетяваната страна; и освен това, че, ако точки (i) или (iii) са приложими, тази отговорност ще бъде само по отношение на юридическия съветник, посочен в тези точки (i) и (iii). Всяка такава отделна фирма за Дилър мениджърите, всяко поделение на Дилър мениджър, което го подпомага в разпространението на Глобалните облигации и контролиращите лица на Дилър мениджърите, ще бъдат определени писмено отДжПМСИ.

(d) Никоя обезщетяваща страна няма да бъде отговорна за извънсъдебно уреждане на спор, извършено без нейното писмено съгласие, но ако спорът бъде уреден с такова съгласие или е налице окончателно съдебно решение в полза на ищеца, обезщетяващата страна се съгласява да обезщети обезщетяваната страна за всички загуби или отговорности, в резултат на такова уреждане или решение. Независимо от предходното изречение, в случай, че обезщетяваната страна е поискала от обезщетяващата страна да й възстанови таксите и разноските за съветник, съгласно предвиденото в предходните параграфи, обезщетяващата страна се съгласява, че ще носи отговорност за извънсъдебното уреждане, извършено без писменото й съгласие, ако (i) такова уреждане е постигнато повече от 45 дни след получаване от страна на обезщетяващата страна на горепосочената молба и (ii) обезщетяващата страна не е обезщетила обезщетяваната страна съгласно тази молба преди датата на това извънсъдебно уреждане. Независимо от предходното изречение, ако обезщетявана страна е поискала от обезщетяваща страна да й възстанови таксите и разноските за съветник, обезщетяваната страна няма да носи отговорност за извънсъдебно уреждане от такова естество, каквото е предвидено в настоящия Договор, извършено без нейното съгласие, ако такава обезщетяваща страна (i) възстанови всички разумни разходи на тази обезщетявана страна и (ii) предостави писмено уведомление на обезщетяваната страна, доказващо, че неплатенят остатък е неоснователен, при всички случаи преди датата на това уреждане. Обезщетяващата страна няма право, без предварителното писмено съгласие на обезщетяваната страна, да осъществи извънсъдебно уреждане на висящо или възможно производство, по отношение на което обезщетявана страна е или би могла да бъде страна и би могла да търси обезщетение съгласно настоящия Договор, освен ако това уреждане не включва безусловно освобождаване на тази обезщетявана страна от всякаква отговорност по отношение предмета на това производство.

(е) В случай, че обезщетението по настоящия чл. 11 не може да бъде осигурено или е недостатъчно да обезщети напълно обезщетяваната страна по чл. 11(а) или 11(b) от вреди, претенции или отговорности (или искове по отношение на такива), посочени в тях, всяка обезщетяваща страна ще поеме съответна част от платената или подлежащата на плащане сума от обезщетяваната страна в резултат на тези вреди, претенции или отговорности (или действия по отношение на такива), в подходящо съотношение, отразяващо относителните икономически изгоди, получени от обезщетяващата страна, от една страна, и от обезщетяваната страна, от друга, вследствие на Поканата. Ако, обаче, разпределянето на отговорността, посочено в предходното изречение, не е допустимо от приложимото право или ако обезщетяваната страна пропусне да даде уведомлението, изисквано съгласно чл. 11(c), всяка обезщетяваща страна ще поеме съответна част от сумата, платена или дължима от обезщетяваната страна, която по подходящ начин отразява не само относителните изгоди, но и относителната вина на България, от една страна, и на Дилър мениджърите, от друга, във връзка с твърденията или пропуските, довели до такива вреди, разходи, отговорности или претенции (или искове по отношение на такива), както и всички останали относими справедливи обстоятелства. Относителните икономически изгоди за България, от една страна, и за Дилър мениджърите, от друга, ще се счита, че са в същото съотношение, в което е общият размер на главницата на Глобалните облигации, емитирани от България в съответствие с Поканата, към максималния общ размер на комисионните, платени на Дилър мениджърите съгласно чл. 6 от настоящия Договор в резултат на Поканата. Относителната вина ще се определи, наред с всичко друго, с оглед на това дали невярното или твърдяното за невярно съществено обстоятелство или пропускът или твърдяният, че е направен пропуск да се заяви съществено обстоятелство е свързано с информация, предоставена от България, от една страна, или от Дилър мениджърите, от друга, и съобразно относителното намерение, знание, достъп до информация и възможности на България или на Дилър мениджърите за коригиране или предотвратяване на такова твърдение или пропуск. България и Дилър мениджърите приемат, че не би било честно и справедливо сумите по настоящия чл. 11(е) да се определят пропорционално (дори, когато за тази цел Дилър мениджърите се третират като едно цяло) или по какъвто и да било друг метод на разпределяне, който не държи сметка за справедливите съображения, упоменати по-горе в настоящия чл. 11(е). Изплатената или подлежаща на изплащане от обезщетяваната страна сума в резултат на вредите, претенциите или отговорностите (или действията в тази насока), разгледани по-горе в настоящия чл. 11(е), следва да се разглежда като включваща всички правни или други разноски, разумно извършени от тази обезщетявана страна във връзка с проучването или защитата срещу всяко такова действие или иск. Независимо от горепосоченото, никое лице, което е признато за виновно за измамно деклариране (по смисъла на Раздел 11(f) от Закона), няма право да получи поемане на част от плащането от страна на лице, което не е било виновно за такова измамно деклариране. Задълженията на Дилър мениджърите за поемане на част от плащането на суми по настоящия чл. 11(е) са отделни и в съответствие с техните задължения по настоящия Договор, а не са солидарни.

(f) Задълженията за обезщетение, възстановяване на вреди и поемане на част от плащания съгласно настоящия чл. 11, са допълнителни по отношение на отговорността, която обезщетяващата страна би могла да има освен тях, отнасят се, при същите условия, и до свързаните лица, директорите, агентите, служителите и контролиращите лица (ако има такива) на всяка обезщетяваща страна и обвързват и са в полза и на всеки правоприемник, приобретател, наследник или персонален представител на България, Дилър мениджърите, свързаните лица и на тези лица.

(g) Срещу предоставянето от страна на Агента по сетълмънт и Агента по замяната в Люксембург на услугите по настоящия Договор, България се задължава да обезщети и предпази Агента по сетълмънт и Агента по замяната в Люксембург, свързаните с тях лица и всяко друго юридическо или физическо лице, ако има такова, контролиращо Агента по сетълмънт, Агента по замяната в Люксембург или някое от свързаните с тях лица по смисъла на федералните закони за ценните книжа, и съответно техните директори, агенти и служители (Агентът по сетълмънта, Агентът по замяната в Люксембург и всяко такова лице се наричат "Обезщетен агент"), срещу всякакви претенции на трети лица или вреди, претенции или отговорности (или искове по отношение на такива), свързани с или произтичащи от услугите, предоставяни съгласно настоящия Договор, Предложенията за замяна, предвидени в настоящия Договор, или функциите на Агент по сетълмънта или Агент по замяната в Люксембург във връзка с тях и да обезщети всеки Обезщетен агент за всички разумни и документирани разноски (включително, но не само, разумни и документирани такси и плащания за съветник), в разумен срок, след като такива разноски са били направени, и разумно подробен отчет за тях е предоставен на България, направени във връзка с действие, иск или производство, отнасящо се или свързано с тях, освен вреди, претенции, отговорности или разноски на Обезщетен агент, произтичащи от или основаващи се на недобросъвестно действие или бездействие на Обезщетен агент, или произтичащи или основаващи се на груба небрежност или умишлено неправомерно поведение на Обезщетен агент. България също така се съгласява, че никое Обезщетено лице няма да носи отговорност (пряка или непряка, договорна, деликатна или друга) по отношение на България, за или във връзка с услугите, изпълнявани съгласно настоящия Договор, Предложенията за замяна, предвидени в него, или функциите на Агент по сетълмънта или Агент по замяната в Люксембург във връзка с тях, освен отговорност за вреди, претенции, отговорности или разноски, направени от България, произтичащи от или основаващи се на недобросъвестно действие или бездействие на Обезщетен агент, или произтичащи или основаващи се на груба небрежност или умишлено неправомерно поведение на Обезщетен агент. България няма да носи отговорност за такова обезщетение по отношение на искове срещу Агента по сетълмънта или Агента по замяната в Люксембург, ако не бъде уведомена от Агента по сетълмънта или Агента по замяната в Люксембург, чрез писмо или с телеграма или чрез факс, потвърден с писмо, за писменото предявяване на претенция срещу Агента по сетълмънта или Агента по замяната в Люксембург или за всякакъв друг иск, започнат срещу Агента по сетълмънта или Агента по замяната в Люксембург, незабавно след като Агента по сетълмънта или Агента по замяната в Люксембург са получили такова писмено предявяване или уведомление за започване на иск. Агентът по сетълмънта или Агента по замяната в Люксембург нямат право на извънсъдебно уреждане на претенции, спрямо които имат право на обезщетение съгласно настоящия Договор, без предварителното писмено съгласие на България, което не може да бъде неоснователно отказано.

12. Прекратяване и запазване действието на определени разпоредби.

(а) Настоящият Договор може да бъде прекратен: (а) от страна на Дилър мениджърите (i) при оттеглянето им като Дилър мениджъри съгласно условията на настоящия Договор, (ii) при оттегляне от страна на Агента по сетълмънт като Агент по сетълмънта, (iii) при оттегляне на Агента по замяната в Люксембург като Агент по замяната в Люксембург или (iv) ако България реши да прекрати или оттегли Поканата преди осъществяването на същата; (b) от България, ако тя реши да прекрати или оттегли Поканата преди осъществяване на същата.

(b) Ангажиментите за обезщетение и поемане на част от плащанията съгласно чл. 11, ангажиментите за възстановяване на разноските съгласно чл. 7, ангажиментите за заплащане на възнаграждения съгласно чл. 6 и декларациите и гаранциите на България, изложени в настоящия Договор, запазват пълната си сила и действие независимо от (i) неосъществяване започването или оттеглянето, отмяната, прекратяването или осъществяването на Поканата или прекратяването или прехвърлянето на настоящия Договор, (ii) разследване, направено от или от името на някоя обезщетявана страна, и (iii) изпълнението на услугите на Дилър мениджърите, Агента по сетълмънта или Агента по замяната в Люксембург по настоящия Договор.

13. Съгласие за юрисдикция. (а) България неотменимо се подчинява на неизключителната юрисдикция на всеки съд на щата Ню Йорк или на всеки Федерален съд на САЩ, който при всички случаи трябва да е със седалище в район Манхатън, град Ню Йорк, САЩ, както и на който и да е апелативен съд на същите ("Посочените съдилища") за целите на всякакви съдебни дела, процеси, процедури или спорове, произтичащи от или във връзка с настоящия Договор ("Производства") и неотменимо се отказва от правото си на каквито и да било възражения, които би могла да има срещу определянето на такъв съд за компетентен да разгледа и разреши всяко от Производствата, и се съгласява да не отправя претенции за това, че такъв съд не е подходящ или удачен компетентен орган. България се съгласява, че окончателното и необжалваемо решение по такова Производство ("Съответното решение"), е окончателно и обвързващо за нея и може да бъде изпълнено във всеки Посочен съд или във всеки друг съд, на юрисдикцията на който България е или може да бъде принудена по съдебен ред да се подчини по силата на такова решение. Това подчиняване на юрисдикция се прави в полза на Дилър мениджърите, Агента по сетълмънта и Агента по замяната в Люксембург и не ограничава правото на който и да е от тях да започне Производство в друг компетентен съд, нито започването на Производство в една или повече юрисдикции изключва възможността за започване на Производство в която и да било друга юрисдикция (било то едновременно или не).

(b) България се съгласява, че връчването на изпълнителни листове, уведомления и призовки по всякакви Производства или по който и да било съдебен процес или процедура по прилагането или принудителното изпълнение на Съответно решение, издадено срещу България от Посочен Съд, може да се извърши чрез CT Корпорейшън систем, действаща чрез своя офис на Осмо авеню № 111, етаж 13, Ню Йорк, Ню Йорк 10011, като България неотменимо определя същата за свой упълномощен представител за връчване на съдебни книжа. Ако този представител престане да бъде ползван от България като неин агент за подобни цели, България ще назначи представител-правоприемник, който да действа като неин агент за подобни цели. Нищо в този Договор не накърнява правото на връчване на съобщения по дела по какъвто и да било друг начин, разрешен от закона.

(c) Доколкото България или нейни доходи или имущество се ползват с имунитет срещу съдебни дела, срещу юрисдикция на Посочените съдилища срещу запор за обезпечение изпълнението на съдебно решение, срещу принудително изпълнение на съдебни решения или срещу какъвто и да бил друг законов или съдебен процес или мярка (с изключение на налагането на обезпечение преди произнасянето на съдебното решение, от което изрично не е налице отказ), и доколкото такъв имунитет съществува в която и да било държава, България неотменимо се отказва от такъв имунитет съгласно българското право и доколкото това е допустимо от законите на другите държави и по-специално, когато Производство е образувано пред някое от Посочените Съдилища, горепосочените откази от имунитет са валидни по и следва да се тълкуват в съответствие със Закона на САЩ от 1976 г. за имунитета на чуждите държави (Foreign Sovereign Immunities Act) ("Закон за имунитета"). Този отказ от имунитет представлява ограничен и специален отказ за целите на настоящия Договор и Глобалните облигации и по отношение на Посочени съдилища, и при никакви обстоятелства не може да бъде тълкуван като общ отказ от имунитет от страна на България, нито като отказ по отношение на съдебни процеси, които не са свързани с настоящия Договор и Глобалните облигации или на други съдилища. България си запазва правото да пледира суверенен имунитет съгласно Закона за имунитета във връзка с дела, заведени срещу нея по щатските и федералните закони за ценните книжа на САЩ. България не се отказва от имунитета си по отношение на (а) имущество, използвано от дипломатическа или консулска мисия на България, (b) имущество от военен характер или под контрола на военен орган или отбранително ведомство на България, (c) имущество, находящо се в България и предназначено за ползване от България за държавни нужди (в отличие от имущество, предназначено за търговски цели) или (d) всякакво друго имущество, представляващо изключителна държавна собственост, съгласно дефиницията на това понятие в съответните български закони, действащи към датата на подписване на този Договор.

14. Арбитраж. Независимо от предходното, България се съгласява, че ако Дилър мениджърите, Агентът по сетълмънта и Агентът по замяната в Люксембург решат, всякакви спорове между България и Дилър мениджърите във връзка с настоящия Договор (включително всякакви въпроси относно неговото съществуване, валидност или прекратяване) ще бъдат отнасяни до и окончателно разрешавани от арбитраж съгласно Арбитражните правила UNCITRAL и съответните им изменения ("Правилата"), от състав от трима арбитри (или един арбитър, в зависимост от това как се споразумеят страните), определени в съответствие с Правилата, като се смята, че Правилата, по силата на препращането, са инкорпорирани в настоящия Договор. Мястото на арбитража ще бъде район Манхатън, град Ню Йорк, Ню Йорк, Съединени щати, а езикът на арбитража ще бъде английски.

15. Валутно обезщетение. Щатският долар (или всяка друга валута, определена в Приложението за условията ("Съответна валута") е единствената валута по отношение на стойността и плащанията за всички суми, платими от България по или във връзка с настоящия Договор, включително обезщетенията за вреди. Всяка сума, получена или възстановена във валута, различна от Съответната валута (в резултат на решение или разпореждане на съд от която и да било държава, или вследствие на принудителното му изпълнение или по друг начин), от някой от Дилър мениджърите, Агента по сетълмънт или Агента по замяната в Люксембург по отношение на каквато и да било сума, дължима му от страна на България по силата на или във връзка с настоящия Договор, представлява погасяване от страна на България на нейното задължение само до размера на сумата в Съответната валута, която получателят може да закупи с получената или възстановена сума в друга валута в деня на получаването или възстановяването й (или, ако е практически необосновано покупката да се направи на същата дата, на първия следващ ден, на който е практически обосновано да се извърши това). Ако тази сума в Съответната валута е по-малка от сумата в Съответна валута, която се дължи на получателя по силата на или във връзка с настоящия Договор, България ще обезщети Дилър мениджъра, Агента по сетълмънт или Агента по замяната в Люксембург за всички загуби, претърпяни от него в резултат от това. Във всеки случай, България ще обезщети Дилър мениджърите, Агента по сетълмънт или Агента по замяната в Люксембург за всякакви разходи, вследствие извършването на такава покупка. Тези обезщетения представляват отделни и самостоятелни задължения, различни от другите задължения на България по този Договор, пораждат отделно и самостоятелно право на иск, прилагат се независимо от опрощаването на задължение, направено от страна на който и да бил от Дилър мениджърите, Агента по сетълмънт или Агента по замяната в Люксембург и запазват правното си действие и валидност независимо от каквито и да било решения, разпореждания, искове или доказателства за определен размер на суми, дължими по силата на или във връзка с настоящия Договор или каквото и да било съдебно решение или разпореждане.

16. Данъци. (а) С изключение на Данъците (както са дефинирани по-долу), дължими от притежателите или бенефициарните собственици на Глобални облигации, поради обстоятелството, че тези лица живеят в България или са ангажирани с търговска дейност в България, пряко или чрез място на стопанска дейност (както тези понятия са дефинирани в приложимите български закони, в сила към датата на настоящия Договор или след това), притежателите и бенефициарните собственици на Глобални облигации ще бъдат освободени от всякакви данъци, такси, облагания или други подобни държавни вземания от каквото и да било естество, налагани, събирани, удържани при източника или определяни от или в България или от което и да било нейно политическо подразделение или орган, имащи правомощие да облагат с данъци ("Данъци") във връзка с придобиването (включително чрез замяна на Непогасени облигации срещу Глобални облигации), собствеността или разпореждането с Глобалните облигации (включително, но не ограничено до данъци върху дохода по отношение на плащания на лихви, допълнителни суми или главници от страна на България или печалби от замяната на Непогасени облигации за Глобални облигации, продажба или разпореждане с Глобални облигации, данъци или такси за регистрация, прехвърляне и върху оборота, мита или други налози или такси от всякакво естество).

(b) Глобалните облигации ще бъдат освободени от всички гербови и други налози или подобни данъци и данък добавена стойност в България. България следва да понесе и заплати всички гербови и други налози или подобни данъци, дължими в САЩ, Обединеното Кралство, Белгия и Люксембург, върху или във връзка с емитирането, записването и първоначалното предаване на Глобалните облигации в съответствие с условията на настоящия Договор, сключването и размяната между страните на настоящия Договор и Договора за фискално агентство, както и всякакъв дължим в България, САЩ, Обединеното Кралство, Белгия или Люксембург данък добавена стойност във връзка с комисионните и други дължими или определени съгласно и съобразно условията на настоящия Договор суми.

(c) С изключение на Данъците, дължими от някой от Дилър мениджърите, Агента по сетълмънта или Агента по замяната в Люксембург поради обстоятелството, че тези лица имат местожителство или седалище в България или осъществяват стопанска дейност на територията на България, пряко или чрез място на стопанска дейност (както тези понятия са дефинирани в приложимите български закони, в сила към датата на настоящия Договор или след това), всяко плащане от България на Дилър мениджърите, Агента по сетълмънт или Агента по замяната в Люксембург по Договорите или във връзка с тях (включително и комисионните, дължими на Дилър мениджърите по настоящия Договор) във връзка с упълномощаването, сключването, емитирането, предлагането, продажбата или предаването на Глобалните облигации на притежателите на Непогасени облигации съгласно Договорите и Глобалните облигации ще бъдат освободени от всякакви Данъци, всички тези плащания ще бъдат извършени освободени и чисти от каквито и да е данъци, удържани при източника, и без удръжки за Данъци от какъвто и да е вид и Дилър мениджърите, Агента по сетълмънта и Агента по замяната в Люксембург ще бъдат освободени от всякакви Данъци във връзка с процедура по принудително изпълнение, заведена в съдилищата на България по отношение на Договорите или Глобалните облигации (с изключение на съдебни такси, които не са данъци).

(d) Никой от Мениджърите, Агента по сетълмънта, Агента по замяната в Люксембург или някой друг агент не е и няма да бъде считан за имащ местопребиваване или местожителство или за извършващ търговска дейност в България само поради сключването, изпълнението на или принудителното изпълнение на Договорите.

(e) Притежателите и бенефициарните собственици на Глобални облигации ще бъдат освободени от български данък наследство, ако притежателят или съответно бенефициарният собственик на Глобалните облигации няма местожителство в България или българско гражданство към момента на смъртта му; и никой притежател или бенефициарен собственик на Глобални облигации няма да се счита за имащ местопребиваване или местожителство в България единствено по причина на придобиването, притежаването или разпореждането с Глобалните облигации.

(f) Народното събрание постановява специално освобождаване от данъчни задължения на основание чл. 60, ал. 2 от Конституцията, за да осигури действието на разпоредбите на настоящия Договор.

(g) В случай, че настоящият чл. 16 е неизпълним или такива Данъци бъдат все пак наложени, България следва да заплати такива допълнителни суми, че като резултат съответният притежател или бенефициарен собственик на Глобални облигации или съответният Дилър мениджър или агент да получи такива суми, каквито би получил, ако не се изискваха такива удръжки; с изключение на (i) по отношение на притежателите или бенефициарните собственици на Глобални облигации, посочени в Договора за фискално агентство и условията на Глобалните облигации и (ii) по отношение на някой от Дилър мениджърите, Агента по сетълмънт и Агента по замяната в Люксембург, доколкото такива Данъци са наложени на такова лице поради това, че то живee в България или e ангажирано с търговска дейност в България, пряко или чрез място на стопанска дейност (както тези понятия са дефинирани в съответните български закони, в сила към датата на настоящия Договор или след това).

17. Разделност. Обявяването на някоя от разпоредбите на настоящия Договор за недействителна, незаконна или неприложима в някакво отношение няма да засегне останалите му разпоредби, като те ще останат в пълна сила за такъв период, че икономическото или правното съдържание на Поканата и договореностите, съдържащи се в настоящия Договор, не бъдат повлияни по начин, неблагоприятен за някоя от страните.

18. Език и екземпляри. Настоящият Договор е сключен на английски и на български език. Английският текст има предимство в случай на противоречия. Настоящият Договор може да бъде изготвен в произволен брой екземпляри, всеки от които се счита за оригинал.

19. Обвързваща сила. Настоящият Договор, включително всяко право на обезщетение и поемане на част от плащанията по силата на същия, ще бъде обвързващ единствено за България, Дилър мениджърите, Агента по сетълмънта, Агента по замяната в Люксембург и другите обезщетявани страни, съответните им правоприемници и приобретатели, като никое друго лице няма да придобива или притежава права съгласно настоящия Договор.

20. Значение на времето. Времето е фактор от съществено значение за настоящия Договор. При употребата си в настоящия Договор понятието "работен ден" означава всеки ден, различен от събота или неделя, в който банковите институции в Ню Йорк не са общо оправомощени или задължени със закон или административно разпореждане да не работят.

21. Приложимо право. Настоящият Договор се регулира и тълкува в съответствие с правото на щата Ню Йорк без оглед на принципите за колизия на закони.

22. Цялостен Договор. Настоящият Договор (включително всяко подписано Приложение за условията) представлява целия договор между страните по него по отношение на предмета му.

23. Уведомления. (a) Всички съобщения по настоящия Договор ще бъдат в писмена форма и ще бъдат изпращани с писмо или по факс на следните адреси: (i) за Дилър мениджърите - адресирано до тях чрез: Джей Пи Морган Секюритис Инк. 270 Парк Авеню, Ню Йорк, NY 10017, факс 1 212 834 6620, на вниманието на Ръководителя на Групата за осъществяване на сделката (Head of Transaction Execution Group) и Началника на Отдел Правен (Head of Legal Department), Джей Пи Морган Юръп Лимитид, 125 Лондон Уол, Лондон EC2Y 5AJ, Обединено Кралство, факс: 0044 20 7325 8240, на вниманието на Началника на Изпълнителния екип по сделката (Head of Transaction Execution Group) и Саломон Смит Барни Инк., Гринуич Стрийт 390, 4-и етаж, Ню Йорк, NY 10013, факс 001 212 816 0949, на вниманието на: Fixed Income Syndicate; (ii) за Агента по сетълмънта - адресирано до Джей Пи Морган Чейс Банк, Тринити Тауър, 9 Томас Мор Стрийт, Лондон E1W 1YT, Обединено Кралство, факс 44 207 777 5228, на вниманието на Агента по сетълмънта; (iii) за Агента по замяната в Люксембург - адресирано до Джей Пи Морган Банк Люксембург С.А., 5 Рю Плати, 2338 Люксембург, факс 352-46-26-8-5380, на вниманието на Инститюшънъл Тръст Сървисиз; (iv) за България, адресирано до: Република България, Министерство на финансите, ул. Раковски 102, София 1040, България, факс +359 2 987 0581, на вниманието на Министъра на финансите.

(b) Съобщение, изпратено с писмо, поражда действие от момента на действителното получаване, а кореспонденцията, изпратена по факс, поражда действие при потвърждаване на получаването от страна на получателя. Съобщение, което трябва да бъде изпратено до някоя от страните по настоящия Договор и се изпрати по факс, представлява законно писмено доказателство.

В удостоверение на горното настоящият Договор бе сключен на датата, посочена в началото.

Република България,

представлявана от

Министъра на финансите

От: ....................................

Име: Милен Велчев

Длъжност: министър на финансите

Дилър мениджъри:

Джей Пи Морган Секюритис Инк.

(J.P. Morgan Securities Inс.)

От: ....................................

Име: Пол Брайън Плат

Длъжност: упълномощен представител

Джей Пи Морган Юръп Лимитид

(J.P. Morgan Europe Limited)

От: ....................................

Име: Пол Брайън Плат

Длъжност: упълномощен представител

Саломон Смит Барни Инк.

(Salomon Smith Barney Inc.)

От: ....................................

Име: Пол Брайън Плат

Длъжност: упълномощен представител

Агент по сетълмънта:

Джей Пи Морган Чейс Банк

(J.P. Morgan Chase Bank)

От: ....................................

Име: Никола Дей

Длъжност: вицепрезидент

Агент по замяната в Люксембург:

Джей Пи Морган Банк Люксембург С.А.

(J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.)

От: ....................................

Име: Никола Дей

Длъжност: упълномощен представител