Държавен вестник, брой 78 от 28.IX

Чл. 17. Дружеството трябва да има един или няколко управители. За такива могат да бъдат назначени както членове, тъй и не членове на дружеството. Най-малко половината от тях трябва да са български поданици, живущи в България.

Назначаването на управителите става в дружествения договор или с решение на съдружниците или от надзорния съвет, ако договорът допуска това.

Ако в дружествения договор е постановено, че всички съдружници имат право да управляват дружествените дела, то се счита, че само тези, които са били съдружници при издаване на тази наредба, са назначени за управители.

Чл. 18. Всички управители, безразлично по какъв начин са назначени, могат да бъдат уволнявани в всяко време с решение на съдружниците, обаче, с запазване на правата им за обезщетение, които те могат да имат по силата на съществуващите договори. Ако управителите се назначават от надзорния съвет, те могат да бъдат уволнявани и от него.

Ако управителите са назначени в дружествения договор и са членове на дружеството, уволнението може да бъде ограничено само за случаите, когато съществуват важни причини за това: грубо нарушение на служебните длъжности, неспособност за редовно водене на дружествените дела и други подобни.

Чл. 19. Всяка промяна на управителите, както и прекратяването или изменяването на техните представителни права, трябва да бъдат незабавно заявени за вписване в търговския регистър.

Към заявлението трябва да се приложат в заверен препис документите за назначаването на новите управители или за прекратяване или изменяване на представителните им права.

Същевременно новите управители трябва да представят в съда подписите си, заверени по нотариален ред.

Доколкото прекратяването или изменяването на представителните права може да бъде противопоставено на трети лица, се определя според правилото на чл. 50 от търговския закон относно прекратяването на пълномощието за управление на фирмата.

Чл. 20. Пред всички власти и частни лица дружеството се представлява от управителите.

Управителите действуват и подписват фирмата всички заедно, ако дружествения договор не постановява друго. Подписването става, като под фирмата на дружеството се поставят подписите на управителите.

Ако дружеството има прокуристи, договорът може да постанови, щото действуването и подписването на дружеството да става от един или повече прокуристи.

Съобщения и връчване на призовки и други книжа за дружеството могат да се правят валидно на всяко лице, което има право да го подписва.

Начинът, по който няколко управители сами или заедно с прокуристи ще упражняват представителните права, трябва да бъде вписан в търговския регистър същевременно с вписването на тяхното назначение. Това вписване се обнародва.

Чл. 21. Дружеството придобива права и се задължава от всички правни сделки, които управителите сключват от негово име; безразлично е, дали сделката е сключена изрично от името на дружеството или от обстоятелствата, се вижда, че според волята на участвуващите, тя се извършва за сметка на същото.

Чл. 22. Управителите са задължени към дружеството да спазват всички ограничения на техните права за представляването на дружеството, които ограничения са постановени в дружествения договор, в решение на съдружниците или в задължителна за тях наредба на надзорния съвет.

За трети лица, такова ограничение на представителните права няма никакво действие. Това важи особено за случая, когато представителството трябва да се простира само върху известни сделки или видове сделки, или трябва да съществува само за определено време, или за определено място, или когато за известни сделки трябва да се вземе съгласието на съдружниците, на надзорния съвет или на друг някой дружествен орган.

Правилото на предшествуващата алинея не се прилага, когато третото лице е знаело за ограничението на представителните права и освен това е знаело или е трябвало да предполага, че сделката ще докара вреда на дружеството.

Чл. 23. Ако дружеството има няколко управители, то никой от тях не може да предприема сам действия по управлението на дружествените дела, освен ако дружествения договор съдържа противно постановление или пък има опасност, че от забавянето ще произлезат вреди и загуби.

Ако според дружествения договор всеки управител има право сам да извършва действия по управлението на дружествените дела, то когато един от тях се обяви против извършването на едно такова действие, последното трябва да се изостави, освен ако дружествения договор постановява друго.

Чл. 24. Управителите са длъжни да се грижат за редовното водене на необходимите дружествени книги.

През първите три месеца на всяка търговска година те трябва да съставят годишна равносметка и сметка за печалбите и загубите за изтеклата година. В дружествения договор този срок може да бъде продължен до 6 месеци.

След съставяне на равносметката и сметката за печалбите и загубите, управителите са длъжни да изпратят незабавно на всеки съдружник препис от тях.

Ако предмет на дружественото предприятие са банкови операции, то равносметката и сметката за печалби и загуби, най-късно 3 месеца след приемането й от съдружниците, трябва да бъде обнародвана в "Държавен вестник" и представена, заедно с доказателството за обнародването й, на съда за прилагане към търговския регистър.

Чл. 25. При съставяне на равносметката, която трябва да обхваща цялата дейност на дружеството, се пазят следните правила:

1) предмети с борсови и пазарни цени трябва да се минават по цената, която те имат в времето, когато се приключва сметката; но ако тази цена надминава покупната или костуемата за дружеството цена, те трябва да се минат най-много по тази последната;

2) другите имоти трябва да се поставят по покупната или костуемата за дружеството цена;

3) имоти предназначени не за по нататъшна продажба, а за продължително използуване в дружественото предприятие, трябва да се минават най-много по покупната или костуемата цена. Те могат да бъдат минати по тази цена без оглед към настъпилото намаление на тяхната стойност, само ако в пасива се поставя сума равна на намалението на стойността или пък съответна на нея сума се мине в резервния фонд за подновяване на инвентара.

4) сумата на основния капитал трябва да се поставя в пасива; същото важи и за сумата на всеки резервен или подновителен фонд, както и за общата сума на изплатените допълнителни вноски, доколкото тяхното употребление не обосновава едно отписване на съответните пера от пасива;

5) разноските за съставянето на дружеството трябва да се поставят като разход;

6) съмнителните вземания се вписват по вероятната им стойност, а безнадеждните трябва да се отпишат;

7) печалбата или загубата, която произлиза от сравнението на целия актив и пасив трябва да бъде указана отделно в края на равносметката.

Чл. 26. Без съгласието на дружеството управителите нямат право да сключват сделки от рода на тези, с които се занимава дружеството, нито за своя, нито за чужда сметка, нито пък да участвуват в дружества, които се занимават с същото предприятие, като лично отговорни съдружници, или да бъдат в тях членове на управителен или надзорен съвет.

По отношение на съдружници, назначени за управители, това съгласие може да бъде дадено в дружествения договор. Освен това то се предполага, когато при назначаване на един съдружник за управител такава негова дейност или такова негово участие е било известно на другите съдружници и при все това не е било изрично уговорено, че той ще трябва да се откаже от тях. Съгласието може в всяко време да бъде отменено.

Управители, които нарушават запрещението, постановено в ал. първа, могат да бъдат уволнявани без задължение за обезщетение. Освен това в такъв случай дружеството може да иска или обезщетение или пък сключените за сметка на управителя сделки, да се считат сключени за дружествена сметка. Относно сделките, сключени за чужда сметка, дружеството може да иска предаване на полученото за тях възнаграждение или отстъпване на правото за възнаграждение.

Горните права на дружеството се погасяват в три месеци от деня, в който всичките членове на надзорния съвет, ако такъв има, са узнали за факта, който ги създава, в всеки случай, обаче, в пет години от деня на пораждането им.

Чл. 27. Управителите са длъжни да действуват с грижата на добър търговец при управлението на дружествените дела.

Управители, които нарушават задълженията си, отговарят към дружеството солидарно за причинените от това вреди.

Така, те дължат обезщетение, ако:

1) противно на постановленията на тоя закон или на дружествения договор раздават на съдружниците части то дружествения имот, особено повръщат изцяло или отчасти техните основни дялове или допълнителни вноски, изплащат лихви или части от печалбата, придобиват за дружеството дружествени дялове, или пък ги вземат в залог;

2) правят изплащания след датата, когато са били длъжни да поискат обявяване на дружеството в несъстоятелност.

Управителят отговаря пред дружеството и за вредите, причинени от сделка, която той е сключил с дружеството от свое или от чуждо име, без да е взел предварително съгласието на надзорния съвет, или ако такъв няма, на общото събрание.

Чл. 28. Щом като обезщетението по чл. 27 е необходимо за удовлетворение на кредиторите, управителите го дължат дори и тогава, когато са действували в изпълнение на едно решение на съдружниците.

Исковете за обезщетение се погасяват в 5 години. Спогодби и отказания, които прави дружеството относно тях, могат да се извършват само от общото събрание. Обаче, и те са недействително спрямо дружествените кредитори, доколкото обезщетението е необходимо за удовлетворение на техните вземания.

Чл. 29. Управителите са длъжни да водат книга за дяловете на съдружниците, в която трябва да се вписват имената, занятието, поданството и местожителството на всеки един съдружник, а така също размерът на поетия от него основен дял и изплащанията, направени срещу същия дял.

В книгата за дяловете трябва да се вписва по заявление на едного от участвуващите всяко прехвърляне на дружествен дял и да се обозначава всяка промяна в размера на основните дялове на отделните съдружници или на направените срещу тях изплащания, както и всяко намаление на същите чрез повръщане на изплатените суми.

Най-късно в тридневен срок от вписването на тези прехвърляния или промени управителите са длъжни да ги съобщят на надлежния съд, при който е вписан дружествения договор за прилагане към търговския регистър (чл. 13, ал. 2).

Чл. 30. Въз основа на книгата за дяловете всяка година през месец януарий трябва да се връчва на надлежния областен съд подписан от управителите списък на съдружниците с обозначаване на основния дял на всеки един съдружник, на вноските направени срещу него, както и на намаленията вследствие повръщане на част от внесените суми.

Ако след връчване на последния списък не са станали никакви промени, достатъчно е даването на съответно уверение.

За верността на сведенията, които се съдържат в книгата и се съобщават на съда, както и на списъка и на уверението, управителите отговарят пред дружеството съгласно чл. 14, ал. 2. Давността започва от деня, в който са подадени в съда сведенията, списъка или уверението.

Чл. 31.Постановленията на управителите на дружеството имат сила и за техните заместници.

Чл. 32. Управлението на известни дружествени дела, както и представляването на дружеството при това управление, може да бъде възложено и на отделни управители и на други пълномощници или чиновници на дружеството. В такъв случай техните права се определят според даденото им пълномощие; при съмнение, те се простират върху всички правни действия, които обикновено са свързани с изпълнението на сделки от такъв род.

Ако дружествения договор не нарежда нещо друго, то назначаването на прокурист (управител на фирма) може да стане само от всички управители, а може да бъде отменено от всеки един управител.

Чл. 33. Ако числото на членовете надминава 20, дружеството трябва да има надзорен съвет.

Дружественият договор може да постанови назначаване на надзорен съвет и при по-малко членове.

Ако дружеството няма надзорен съвет, всеки съдружник, който не е натоварен с водене на дружествените дела има право да се осведомява за хода на дружествените работи, като за тази цел може да посещава дружественото заведение и да преглежда книгите и книжата му.

Чл. 34. Надзорният съвет се състои най-малко от три лица, избрани от съдружниците. Назначението на първия надзорен съвет важи само за времето, до когато общото събрание вземе решение по първата годишна равносметка. В последствие мандата на надзорния съвет може да трае най-много три търговски години.

За членове на надзорния съвет могат да бъдат избирани управителите, техните заместници и чиновниците на дружеството. Бивши управители са избираеми, след като са освободени от отговорност. най-малко половината от членовете на надзорния съвет трябва да са български поданици, живущи в България.

Членовете на надзорния съвет могат в всяко време да бъдат уволнявани с решение на съдружниците, за което, ако дружествения договор не нарежда друго, е нуждно болшинство от 3/4 на дадените гласове. Уволнените членове на надзорния съвет запазват правата си за обезщетение, което те имат въз основа на съществуващи договори.

Качеството на член на надзорния съвет се прекратява от само себе си с настъпване на една от причините, които изключват избираемостта.

Имената на членовете на надзорния съвет, както и всички промени в личния състав на същия, трябва да бъдат незабавно съобщавани на съда от управителите на дружеството за вписване в търговския регистър.

Чл. 35. Ако надзорният съвет не е избран или не е в пълен състав, то съдът, по заявление на едного от участвуващите в дружеството, трябва да определи тримесечен срок за избиране или попълване на надзорния съвет и, ако този срок е изтекъл безрезултатно, съдът назначава само нуждното число членове на надзорния съвет за времето до извършване на избора.

Когато надзорният съвет трябва да бъде избран по силата на чл. 33, ал. I, съдът прави горните разпореждания служебно.

Чл. 36. Надзорният съвет е дължен с грижата на добър търговец да надзирава управителите по всички клонове на управлението, и за тая цел да се държи в течение на всички дружествени дела. Той може в всяко време да изисква от управителите нуждните сведения и в целия си състав или чрез отделни свои членове, или с помощта на вещи лица да преглежда книгите и книжата на дружеството и да проверява състоянието на дружествената каса и наличността на ефектите, дълговите документи и стоките. Той трябва да проверява равносметката, сметката за печалбите и загубите и предложението за разпределяне на печалбите и да докладва писмено за това на събранието на съдружниците преди то да вземе решение по тях.

Надзорният съвет е дължен да уреди упражнението на своите обязаности с особен правилник.

Чл. 37. Надзорният съвет има право да отстранява от длъжност управителите, както и другите пълномощници и чиновници на дружеството, и когато управителите не са назначени от него, и в такъв случай, както и когато някои управители са възпрепятствувани в изпълнение на службата си, той е дължен да вземе нуждните мерки за привременното водене на дружествените работи.

Ако надзорният съвет е отстранил от длъжност управители, които не са назначени от него, той трябва да свика незабавно общо събрание на съдружниците. Той е дължен, така също да свика събрание всеки път, когато това се налага от интереса на дружеството.

С дружествения договор на надзорния съвет могат да бъдат възложени и други задължения.

Чл. 38. Надзорният съвет представлява дружеството по делата, заведени по решение на съдружниците против управителите, ако съдружниците не са избрали особени представители за това.

Когато е засегната отговорността на членовете на надзорния съвет, последният може да заведе дело против управителите, без и против решението на съдружниците.

Чл. 39. Надзорният съвет трябва да докладва в най-близкото общо събрание, за сделките, сключени, съгласно чл. 27, ал. IV, между дружеството и някои от управителите.

Членовете на надзорния съвет не могат да прехвърлят на други лица изпълнението на службата си.

Чл. 40. Наредбите на чл. чл. 27, 28 и 31 относно управителите се прилагат и за надзорния съвет.

Ако членовете на надзорния съвет дължат съвместно с управителите обезщетение за известни вреди, те отговарят заедно с тях солидарно.

Чл. 41. Решенията, които законът или дружественият договор предоставя на съдружниците, се вземат в общо събрание, освен ако в отделен случай всички съдружници са заявили писмено, че одобряват известно решение или са се съгласили по същия начин гласуването да стане писмено.

При писменото гласуване болшинството, което според закона или дружествения договор е необходимо за едно решение на общото събрание, се пресмята не според броя на дадените гласове, а според общия брой на гласовете на всички съдружници.

Чл. 42. Освен по другите предмети, показани в тоя закон, общото събрание има да решава още и последните:

1) проверява и одобрява равносметката, разпределя чистата печалба, ако според дружествения договор за това се иска особено решение за всяка година, и освобождава от отговорност управителите и членовете на надзорния съвет;

2) изисква изплащания срещу основните дялове;

3) решава дали да се връщат допълнителни вноски;

4) определя дали може да се назначи прокурист или търговски пълномощник за цялото дружествено предприятие;

5) взема мерки относно проверката и надзора на управлението на дружествените работи;

6) предявява правата за обезщетение, които принадлежат на дружеството, съгласно чл. чл. 9 и 14 от тоя закон, както и тези против управителите, техните заместници или членовете на надзорния съвет поради съставянето на дружеството или управлението на дружествените работи и назначава представител за водене на процеси, ако дружеството не може да бъде представлявано нито от управителите, нито от надзорния съвет;

7) сключва договори, чрез които дружеството ще придобие недвижими имоти или съществуващи или бъдещи заведения, предназначени за постоянно използуване в дружественото предприятие, когато цената надминава 1/5 от основния капитал, както и изменява такива договори в тежест на дружеството, освен ако се касае до придобиване на недвижими имоти на публичен търг. Това решение може да бъде взето само с 3/4 болшинство от дадените гласове.

Дружественият договор може да намали или увеличи кръга на предметите, подлежащи на решаване от общото събрание. Относно предметите, означени в п. п. 1, 3, 6 и 7, в всички случаи е необходимо решение на общото събрание.

Чл. 43. Общото събрание става в седалището на дружеството, ако в дружествения договор не е определено друго място в Царството. То се свиква от управителите, освен ако според закон или договора и други лица имат право за това.

Събранието трябва да бъде свикано най-малко един път в годината; то трябва да бъде свикано, освен това в случаите, изрично определени в закона или в дружествения договор, както и всеки път, когато интересите на дружеството го изискват. Особено то трябва да бъде свикано незабавно, когато се види, че половината от основния капитал е изгубен. В този последния случай, решенията взети от събранието, трябва да бъдат съобщени на съда от управителите.

Чл. 44. Общото събрание трябва да бъде свикано незабавно, и когато съдружниците, чиито основни дялове достигат 1/10 или по-малка част от основния капитал, определена за това от дружествения договор, поискат писмено свикването му с показване на неговата цел.

Ако в 14 дни от поискването съответните дружествени органи не свикат събрание, или ако такива органи не съществуват, правоимащите се отнасят до съда, който прави разпореждане за свикването. В този случай събранието решава, дали разноските по свикването трябва да бъдат за сметка на дружеството.

Чл. 45. Свикването на събранието трябва да се обяви по начина, определен от дружествения договор; ако той не съдържа никакви наредби в това отношение, то трябва да се съобщи на отделните съдружници, чрез препоръчани писма. Между деня, в който е направено последното обнародване или в който е предадено последното писмо на пощата, и деня на събранието трябва да има най-малко седем дни.

Дневният ред на събранието трябва да бъде означен още при свикването. При предстоящи изменения на дружествения договор трябва да се посочи тяхното съществено съдържание.

Съдружници, чиито основни дялове достигат 1/10 или по-малка част от основния капитал, определена в дружествения договор имат право да искат с мотивирано заявление, щото известни въпроси да се поставят в дневния ред за идущето общо събрание, ако предявят това си искане най-късно на третия ден след деня, определен в първата алинея.

Чл. 46. Ако събранието не е свикано редовно, или ако известни въпроси са подложени на разискване, без да са били съобщени по установения ред, то решения могат да бъдат взети, само ако всички съдружници присъствуват или са представени. Тези условия не се изискват за да се вземе решение за свикване на ново събрание.

За правене на предложения и за разискване без да се вземат решения не е необходимо предварително оповестяване.

Чл. 47. Решенията на събранието са законни, ако е представена 1/10 част от основния капитал, освен ако законът или дружествения договор нареждат нещо друго.

Ако събранието не е способно да вземе решения, то с посочване на тази причина трябва да се свика ново събрание за същия дневен ред, което ако дружествения договор не нарежда друго, е властно да вземе решения по този дневен ред какъвто и да е размера на представения основен капитал.

Чл. 48. Ако законът или дружественият договор не нареждат нещо друго, решенията на дружеството се вземат с обикновено болшинство на дадените гласове.

Всеки 1.000 лева от основен дял дават право на един глас. Дружествения договор може да съдържа други наредби; обаче всеки съдружник трябва да има поне един глас.

Допуска се гласуване чрез пълномощник, но за това е необходимо особено писмено пълномощие. Законните и уставните представители на недееспособни и юридически лица могат да упражняват правото на гласуване и без особено пълномощие.

Съдружници, които с решението, което ще се вземе, ще бъдат освободени от едно задължение или ще добият известни облаги, не могат да упражняват правото си на гласуване, нито от свое име, нито от чуждо име. Това важи и за решенията, които се отнасят до сключване на някоя сделка с един съдружник или до завеждане или прекратяване на дело между него и дружеството.

Ако трябва да се взема решение относно назначаването на някой съдружник за управител, за член на надзорния съвет или за ликвидатор, или пък за уволнението му от такава длъжност, този съдружник има право да гласува при вземане на това решение.

Чл. 49. Решенията на общото събрание и писмено взетите решения на съдружниците трябва да бъдат вписани незабавно в протоколна книга, която може да бъде преглеждана от всеки съдружник през време на работните часове.

Препис от взетите решения, подписан от управителите, трябва да бъде изпратен с препоръчано писмо на всеки съдружник веднага след закриване на общото събрание, или след писменото гласуване, с означаване деня, в който тези решения са вписани в протоколната книга.

Чл. 50. Обявяване едно решение на съдружниците за нищожно, може да се иска по съдебен ред:

1) ако според тоя закон или дружествения договор решението трябва да се счете за невзето;

2) ако по съдържанието си решението нарушава повелителни наредби на закона, или противоречи на дружествения договор без да са спазени предписанията за изменението на последния.

Право на иск има всеки съдружник, който е присъствувал в събранието на съдружниците и противното мнение на когото по дадено решение е отбелязано в протокола, както и всеки неприсъствувал съдружник, който незаконно не е бил допустнат в събранието или поради недостатъци на свикването на събранието е бил възпрепятствуван да се яви в него. Ако решението е взето с писмено гласуване, право на иск има всеки съдружник, който е гласувал против решението или чийто глас е пропустнат при гласуването.

Освен това, право на иск имат управителите и надзорния съвет; а ако решението има за предмет мероприятие, изпълнението на което е свързано с гражданска или углавна отговорност за управителите или членовете на надзорния съвет, право на иск има всеки отделен управител или всеки член на надзорния съвет.

Искът трябва да бъде заведен в един месец от вписването на решението в протоколната книга.

Чл. 51. Искът за обявяване едно решение на съдружниците за нищожно трябва да бъде заведен против дружеството. Дружеството се представлява от управителите, а когато сами те завеждат иск - от надзорния съвет. Ако искът бъде заведен както от управители, тъй и от членове на надзорния съвет или ако няма надзорен съвет и дружеството няма друг представител, съдът назначава попечител.

Искът трябва да бъде заведен пред областния съд, в чийто окръг е седалището на дружеството.

По искане съдът може да постанови, щото ищецът да представи обезпечение, определено от съда по свободно усмотрение, за загубите, които могат да произлязат за дружеството. Правилата на закона за гражданското съдопроизводство за обезпечението на исковете имат съответно приложение.

Съдът може да постанови временно спиране изпълнението на обжалваното решение, когато има основание да се приеме, че от изпълнението ще произлезе непоправима загуба за дружеството.

Всеки съдружник може на свои разноски да встъпи в делото като трето лице помагач.

Съдебното решение, което постановява нищожността, има сила за и против всички съдружници.

За вредите, причинени на дружеството от неоснователното оспорване решението на съдружниците, ищците отговарят към дружеството лично и солидарно, ако са действували с зъл умисъл или по груба небрежност.

Чл. 52. Ако едно вписано в търговския регистър решение, изменяващо дружествения договор, не е заверено по нотариален ред, или ако чрез вписано в търговския регистър решение на съдружниците се изменява някоя от необходимите според чл. 3 наредби на дружествения договор по начин противоречив на този закон, областният съд по искане на прокурора, трябва да обяви това решение за нищожно.

Съдът определя на дружеството достатъчен срок за писмени обяснения и, според обстоятелствата, за отстраняване причината за нищожност, като при това нарежда да се направи бележка в търговския регистър за образуване на производството. Срокът за отстраняване на причината за нищожност може да бъде продължен при съществуване на важни причини. Ако в дадения срок причината за нищожност не бъде отстранена, то писмените обяснения на дружеството, се съобщават на прокурора, който, както и самото дружество се поканват за съдебно заседание, в което съдът се произнася с определение за съществуването на нищожността. Определението на съда се връчва и на двете страни и се обжалва по касационен ред. Срокът за обжалване е две седмици и започва да тече от деня на връчването.

Чл. 53. Ако нищожността на вписване в търговския регистър решение на съдружниците е постановена с влязло в законна сила съдебно решение или определение, съдът е дължен да заличи служебно обявеното за нищожно вписване и да обнародва това си постановление по същия начин, по който е било разгласено самото вписване, което е обявено за нищожно.

Чл. 54. Ако с решение на съдружниците е отхвърлено едно предложение за назначаване на вещи лица - ревизори, за да проверяват равносметката за последната година, то по искане на съдружници, чиито основни дялове достигат 1/10 част от основния капитал, областният съд, в окръга на който се намира седалището на дружеството, може да назначи един или няколко ревизори, ако са представени достатъчни данни, че са станали нередовности или груби нарушения на закона или на дружествения договор.

Докато трае ревизията, съдружниците, които са я искали, не могат да отчуждават своите дружествени дялове без съгласието на дружеството.

Преди назначаването на ревизорите трябва да бъдат изслушани управителите и членовете на надзорния съвет.

По искане на някои от заинтересуваните, назначаването на ревизори може да бъде поставено в зависимост от представяне на обезпечение, размерът на което се определя от съда.

При встъпване в длъжност ревизорите дават клетва, че ще изпълняват добросъвестно възложените им длъжности, а особено, че ще държат в тайна към всекиго всички подробности по делата и предприятието на дружеството, които могат да им станат известни при проверката.

Чл. 55. Ревизорите имат право да преглежат книгите, документите по сметките и инвентарите, да искат от управителите, членовете на надзорния съвет и всеки чиновник, натоварен с сметководството на дружеството, сведения и обяснения за установяване верност на последната годишна равносметка, а така също да проверяват състоянието на дружествената каса, както и ефектите, дълговите документи и складовете с стоки. Поисканите обяснения и сведения трябва да бъдат дадени от съответните лица без всяка забава точно и съобразно с истината.

Надзорният съвет се поканва да участвува при ревизията. По свое усмотрение съдът може да позволи, щото един или няколко от тези, които са искали ревизията, да участвуват в нея.

Възнаграждението на ревизорите се определя от съда; на тях е запретено да приемат каквото и да е друго възнаграждение.

Чл. 56. Докладът за резултата от проверката, в който трябва да се посочи, дали всички искания на ревизорите по отношение на ревизията са били изпълнени и дали равносметката за последната година дава вярна и точна картина за финансовото положение на дружеството, трябва незабавно да бъде съобщен от ревизорите на управителите и на надзорния съвет.

Съдружниците, които са искали ревизията, имат право да преглеждат доклада на ревизорите в дружествената канцелария.

Управителите и надзорния съвет са длъжни да внесат доклада на ревизорите в най-близкото общо събрание, за да се вземе решение по него. Докладът на ревизорите трябва да бъде прочетен изцяло в събранието. Управителите и надзорния съвет трябва да дадат обяснения по резултата на ревизията и по мерките, които са взели за премахване на откритите незаконности или нередовности. Освен това, надзорния съвет е дължен да докладва на общото събрание за обезщетенията, които могат да се дължат на дружеството.

Ако от доклада на ревизорите следва, че е имало грубо нарушение на закона или на дружествения договор, общото събрание трябва да бъде свикано незабавно.

Ако участвуващите не могат да дойдат до съгласие, съдът решава според резултатите на ревизията, дали разноските за същата трябва да се платят от тези, които са я искали, или от дружеството, или пък да се разпределят съразмерно между тях и дружеството.

Ако според резултатите на ревизията, се окаже, че искането на ревизия е било неоснователно, то тези, които са я искали и които са провинени в зъл умисъл или груба небрежност, отговарят лично и солидарно за вредите, причинени на дружеството от тяхното искане.

Чл. 57. Правата за обезщетение, които дружеството има въз основа на чл. чл. 9, 14, 26, 27 и 40 срещу основателите, управителите, и членовете на надзорния съвет, могат да бъдат упражнявани и от съдружници, чиито основни дялове достигат 1/10 част от основния капитал, когато дружественото събрание с решение е отказало да ги упражни, или когато едно предложение в този смисъл, макар и заявено своевременно (чл. 45, ал. III), не е било поставено на разискване и гласуване.

Искът трябва да бъде заведен в три месеци от деня, в който решението е било взето или е трябвало да бъде взето.

През време на процеса ищците не мога да отчуждават дружествените си дялове без съгласието на дружеството.

Ако искът се окаже неоснователен и ако ищецът при завеждането му е действувал с зъл умисъл или по груба небрежност, той дължи на ответника обезщетение за нанесените вреди. Ищците отговарят солидарно.

Чл. 58. Дружествения договор може да бъде изменен само с решение на съдружниците. Решението трябва да бъде заверено по нотариален ред.

Изменението няма сила преди да е вписано в търговския регистър на съда, в чийто окръг е седалището на дружеството.

Чл. 59. Решението за изменяване на дружествения договор, може да бъде взето само с 3/4 болшинство от подадените гласове. Дружественият договор може да предвиди и други условия за действителността на това решение.

Наредбата за назначаване надзорен съвет и за намаление на възнаграждението, определено от дружествения договор за управителите и членовете на надзорния съвет, може да бъде гласувана с обикновено болшинство.

За изменяване предмета на предприятието, означен в дружествения договор, е необходимо решението на всички съдружници, ако в дружествения договор не е постановено друго нещо.

Уголемяването на определените в договора вноски или задължения на съдружниците или ограничаването на правата, които според същия договор принадлежат на отделни сътрудници, може да бъде решено само с съгласието на всички съдружници, които ще бъдат засегнати от това уголемяване или ограничаване. Това важи особено за решения, с които в дружествения договор се въвеждат наредби относно размера, в който ще се правят изплащания срещу основните дялове или пък се изменят съответните наредби на дружествения договор.

Чл. 60. Всяко изменение на дружествения договор трябва да бъде заявено от всички управители за вписване в търговския регистър. Към заявлението трябва да се приложи завереното по нотариален ред решение за изменение заедно с нуждните данни, удостоверяващи, че то е взето валидно.

Наредбите на чл. чл. 15 и 16 имат съответно приложение.

Когато измененията не засягат постановления, които се съдържат в предишни обнародвания, решението за тях не подлежи на обнародване.

Чл. 61. За уголемяване на основния капитал е необходимо решение за изменение на дружествения договор.

За вписване на нови основни дялове могат да бъдат допуснати от дружеството, както досегашните съдружници, тъй и външни лица.

Ако дружествения договор или решението за уголемяване на основния капитал не нареждат друго, досегашните членове в месечен срок от деня на решението имат право на предпочитане при записването съразмерно с досегашните им основни дялове.

Чл. 62. Заявлението за вписване на нови дялове трябва да бъде заверено по нотариален ред.

Заявлението за вписване на нови дялове от страна на външни лица трябва да съдържа изявления за встъпване в дружеството и за подчинение на наредбите на дружествения договор. В това заявление трябва да бъдат посочени освен размера на основния дял и всички други задължения, които подписвачът ще има според дружествения устав.

Наредбите на чл. чл. 8, 9, 11, 12 и 13 имат съответно приложение и при уголемяване на основния капитал.

Чл. 63. Решението за уголемяване на основния капитал трябва да бъде заявено за вписване в търговския регистър веднага след като новият основен капитал е покрит чрез подписване на основните дялове и срещу тях са направени нуждните изплащания.

Към заявлението трябва да бъдат приложени:

1) нотариално заверените заявления за записване или заверени преписи от тях;

2) подписан от управителите списък на подписавшите нови основни дялове, в който трябва да се посочи размера на записания от всекиго основен дял и изплащането, направено срещу него, а при записване на нов основен дял от досегашен, съдружник, да се посочи и общия размер на принадлежащия нему основен дял.

Чл. 64. Основният капитал може да бъде намален само с решение за изменяване на дружествения договор и след изпълнение на производството за предизвестяване на кредиторите, определено в тоя закон. Решението трябва да посочва точно размера и целта на намалението на основния капитал и да определя начина по който то ще се извърши.

За намаление на основния капитал се счита всяко понижаване определения в дружествения договор размер на основния капитал, безразлично дали то става чрез повръщане основни дялове на съдружниците, чрез намаляване номиналната стойност на основните дялове или чрез пълното или частично освобождаване на съдружниците и на техните отговорни предшественици от задължението за пълно изплащане на основните дялове.

Основният капитал не може да бъде намален под 200.000 лв. Ако намалението се извършва, чрез повръщане на части от основните дялове или чрез освобождаване от задължението за пълно изплащане на същите, то остатъкът от всеки основен дял не може да остане по-малък от 10.000 лв.

Чл. 65. Проектираното намаление на основния капитал трябва да бъде заявено от всички управители за вписване в търговския регистър. Съдът се произнася по вписването с определение при аналогично прилагане на чл. 15, ал. I.

След като бъдат осведомени за извършеното вписване, управителите са длъжни незабавно да обнародват в три броя на "Държавен вестник" предстоящето намаление на основния капитал. При това трябва да се обяви, че дружеството е готово при поискване да заплати или даде обезпечение на всички кредитори, чиито вземания съществуват в деня на последното обнародване, и че за кредитори, които в продължение на три месеци от означения ден не съобщят нищо на дружеството, ще се счита, че те са съгласни с проектираното намаляване на основния капитал. На известните кредитори това съобщение трябва да се направи лично на всеки едного чрез препоръчано писмо.

Чл. 66. Изменението на дружествения договор, поради намаление на основния капитал може да бъде заявено за вписване в търговския регистър само след изтичане срока за явяване на кредиторите.

Към заявлението трябва да се приложат:

1) удостоверение, че обнародването, предписано в чл. 65, ал. II, е направено;

2) удостоверение, че на кредиторите, които са се явили, е заплатено или дадено обезпечение;

3) уверение, че на всички известни кредитори е направено съобщение, съгласно чл. 65, ал. II, и че други кредитори, освен тези, на които е заплатено или дадено обезпечение, не са се явили през течение на срока;

4) списък на съдружниците, поправен, съгласно решението за намаляване основния капитал (чл. 29, ал. III).

Чл. 67. Ако удостоверението, според което на кредиторите е заплатено или е дадено обезпечение, или ако уверението относно резултата от съобщението до кредиторите (чл. 66, п. п. 2 и 3) е лъжливо, то за причинените от това вреди на кредиторите, по отношение на които са дадени неверни сведения, всички управители отговарят солидарно до размера до който кредиторите не са могли да добият удовлетворение от дружествения имот.

Такава отговорност няма оня управител, който докаже, че въпреки употребяване грижата на добър търговец, той не е знаял за неверността на удостоверението или на уверението.

Чл. 68. На съдружниците могат да се правят изплащания поради намалението на основния капитал, само след като съответното изменение на дружествения договор бъде вписано в търговския регистър.

Също така в момента на вписването добива законна сила и освобождаването от задължение за изплащане на ненаправените още вноски срещу основните дялове, ако намалението на основния капитал е имало за цел такова освобождаване.

Чл. 69. Откриването на клон трябва да бъде заявено заедно с нуждните приложения от управителите за вписване в търговския регистър при съда, гдето е седалището на централата. Заявление направено непосредствено до съда, в окръга на който се намира седалището на клона, се препраща до съда на централата.

Съдът, в окръга на който се намира централата, трябва да отбележи в търговския регистър откриването на клона и, ако седалището на клона е в окръга на друг съд, да препрати в тоя последния заявлението заедно с заверен препис от дружествения договор и подписите на управителите и на лицата, които имат право да подписват клона; при това съдът трябва да удостовери еднаквостта с вписванията в собствения търговски регистър.

Съдът, в окръга на който се намира клонът, трябва да извърши вписването в търговския регистър, ако няма никакви пречки за това; да съобщи определението си на съда на централата и да обнародва направеното вписване.

Обнародва се:

1) фирмата и седалището на дружеството и на клона;

2) предмета на предприятието;

3) размерът на основния капитал и размерът на направените вноски;

4) наредбите за начина, по който ще е обнародват дружествените обявления, ако такива наредби се съдържат в дружествения договор;

5) ако дружественият договор е сключен за определен срок - времето, докогато ще трае дружеството;

6) имената, занятието, поданството и местожителството на управителите и на лицата, които имат право да подписват клона и наредбите на дружествения договор за начина, по който те ще действуват.

Чл. 70. Всички по-сетнешни заявления за вписване, които се отнасят изключително до клона, трябва да се подават до съда, в окръга на който се намира централата. Ако съдът на централата постанови вписване в своя търговски регистър, което не засяга изключително централата, и ако клонът е вписан в търговския регистър на друг съд, то първия съд трябва да съобщи на последния заявлението, като укаже и точното съдържание на вписването и му препрати подписите на фирмата и другите приложения, необходими за неговия търговски регистър.

Въз основа на това съобщение съдът, в окръга на който клонът има седалището си, трябва да извърши съответното вписване в своя търговски регистър (чл. 69, алинея II), да уведоми дружеството за вписването, а ако са изменени наредби, обнародвани по-рано, да обнародва и измененията по същия начин. Обаче не е нуждно да се прави обнародване в вестници, в които то е направено вече от съда на централата.

Вписвания, които трябва да бъдат направени в съда на централата и на клона, произвеждат правно действие, щом като са направени в съда на централата.

Чл. 71. Дружеството с ограничена отговорност е юридическо лице и като такова има свои самостойни права и задължения.

Дружеството се счита за търговско в смисъл на търговския закон.

Чл. 72. Всеки съдружник е дължен да изплати напълно основния си дял според реда, указан в дружествения договор или определен с решение на съдружниците.

Тези изплащания трябва да се правят от всички съдружници съразмерно с техните парични основни дялове, освен ако в дружествения договор или с решение за неговото изменение е постановено друго.

Чл. 73. Задължението за изплащане на основния дял не може да бъде опрощавано, нито отсрочвано; то не може да бъде изпълнено чрез прихващане на насрещен дълг, който дружеството има срещу задължения съдружник. Също така никой съдружник няма право да задържи предмета на непарична вноска за вземания срещу дружеството, които не се отнасят до същия предмет.

Чл. 74. Плащане срещу основен дял, което не се състои в пари или което се извършва чрез прихващане на възнаграждението, дължимо за имоти, внесени в дружеството, освобождава съдружника от неговото задължение за изплащане на основния дял само тогава, когато е направено в изпълнение на съглашение, което се съдържа в дружествения договор (чл. 9).

Чл. 75. Уговорки и ограничения, направени при записването или изплащането на основни дялове относно задълженията по чл. чл. 72 - 74, са недействителни.

Чл. 76. Всяко изискване на последващи вноски срещу незаплатени напълно основни дялове, трябва да бъде заявено от всички управители за вписване в търговския регистър с показание на сумата, плащането на която се иска; то трябва да бъде обнародвано от съда.

Управителите са отговорни лично и солидарно към лицата, на които са причинени вреди чрез неподаване на такова заявление или чрез неверни сведения в него. Тези права за обезщетение се погасяват в 5 години от деня, в който увреденото лице е узнало за изискването на изплащанията.

Чл. 77. Съдружник, който не направи своевременно изискваните срещу основния дял изплащания, дължи лихва за забава независимо от по-нататъшно задължение за обезщетение. В дружествения договор могат да бъдат постановени неустойки за в случай на забава.

Ако дружественият договор не съдържа особени наредби относно начина, по който трябва да се прави поканата за изплащане, то достатъчно е, ако тая покана е направена чрез препоръчано писмо от някой дружествен орган, натоварен с водене на дружествените дела.

Чл. 78. Ако изплащането не се направи на време, дружеството може да даде на съдружниците, които са в забава, допълнителен срок за да направят изплащанията си с предупреждение, че в противен случай ще бъдат изключени от дружеството, за това е нуждно писмено съобщение, което се праща с препоръчано писмо. Допълнителният срок не може да бъде по-малък от един месец, считан от деня, в който е получено съобщение. Дружеството може да отправи подобно предупреждение до всички съдружници, които са в забава, а не само до някои от тях.

След изтичане на допълнителния срок съдружниците, които са още в забава, трябва да бъдат обявени от управителите за изключени от дружеството; това изключване се съобщава с препоръчано писмо. Изключването влече след себе си изгубване на всички членски права, особено на всички направени изплащания.

Изключването може да бъде обжалвано пред областния съд както от изключения съдружник, тъй и от неговите предшественици (чл. 79) в месечен срок от съобщението. Решението на съда подлежи на касационно обжалване в двуседмичен срок от съобщението.

Чл. 79. За частта от основния дял, която не е заплатена от изключения съдружник, заедно с лихвите за забава, са отговорни всички негови предшественици, които през течение на последните пет години преди издаване на поканата за допълнителни вноски (чл. 76) са вписани като съдружници в книгата за дяловете.

Предшественикът отговаря, само ако и до колкото не може да се получи плащане от неговия правоприемник. До доказване на противното се предполага, че такова плащане не може да се случи, ако този последният не го направи в продължение на един месец, след като е бил поканен да плати и предшественика е уведомен за това. Поканването и уведомяването трябва да стават с препоръчано писмо. Срещу заплащане на дължимата сума, предшественикът придобива дружествения дял на изключения съдружник.

Чл. 80. Ако заплащането на дължимата сума не може да се получи от предшественици, или ако такива няма, дружеството може да продаде дружествения дял.

В продължение на един месец продажбата може да се извърши по доброволно съгласие за цена, равна най-малко на стойността, която дружественият дял има според последната равносметка. След изтичане на този срок дружеството може да продаде дяла само на публичен търг.

Продажбата на публичен търг се извършва от съдебния пристав с призоваване на управителите и на изключения съдружник.

Чл. 81. Продажбата придобива задължителна сила, само ако дружеството даде съгласие за прехвърляне на дружествения дял върху приобретателя. Това съгласие се счита за дадено, ако наддавачът, на когото този дял е възложен, не е бил уведомен за отказването на съгласието в продължение на една седмица от извършване на продажбата.

Чл. 82. Ако цената, добита при продажбата, надминава дължимата сума, то излишекът се прихваща срещу неизплатената още част от основния дял. С толкова се намалява отговорността на изключения съдружник. Понататъшният излишек се пада на изключения съдружник.

Чл. 83. Независимо от изключването, съдружникът, който е в забава, остава отговорен пред всички други за дължимите вноски, изплащането на които е поискано.

Също така изключването не засяга отговорността на съдружника в забава и на неговите предшественици за последващите вноски срещу основния дял.

Чл. 84. Ако основният дял не може да бъде получен от онези, които са задължени да го платят, нито пък може да се изплати чрез продажбата на дружествения дял, другите съдружници са длъжни да изплатят недостига съразмерно с основните си дялове. Ако някои съдружници не са в състояние да внесат припадащите им се части, тези последните се разпределят между останалите по същия начин.

Ако дружественият дял не е продаден, то съдружниците придобиват право върху частта от печалбите и от дружествения имот, който остава след ликвидацията, която би се паднала на този дружествен дял, съразмерно с тяхното участие в изплащане на недостига. Ако дружественият дял бъде продаден след това, то от добитата сума се връщат на съдружниците направените от тях изплащания, а излишекът, ако остане такъв, се употребява съгласно чл. 82.

Чл. 85. Съдружниците не могат да бъдат освобождавани от задълженията, обозначени в чл. чл. 79-84.

Чл. 86. В дружествения договор може да бъде постановено, че съдружниците ще имат право да вземат решения за изискване на допълнителни вноски извън основните дялове.

Задължението за допълнителни вноски трябва да бъде ограничено за време от една или повече години върху размер, определен съразмерно с основните дялове или по друг ред, установен в договора. Без такова ограничение наредбата на дружествения договор, която постановява задължение за допълнителни вноски, е недействителна.

Изплащането на допълнителните вноски трябва да става от всички съдружници съразмерно с задължението им за такива.

Чл. 87. Ако някой от съдружниците не изплати на време изисканата допълнителна вноска, то са приложими наредбите за изплащането на основните дялове (чл. чл. 77 до 82), ако дружественият договор не съдържа други наредби за този случай.

Предшественикът отговаря само до размера, до който задължението за допълнителни вноски е било ограничено от дружествения договор в деня, когато неговото излизане от дружеството е било съобщено за вписване в търговски регистър.

Чл. 88. Изплатени допълнителни вноски могат да бъдат повърнати на съдружниците, щом като не са необходими за покриване на загуби от основния капитал, установени в равносметката.

Повръщането може да се направи само на всички съдружници, съразмерно с техните плащания и не преди изтичане на 3 месеци след като решението за повръщане е обнародвано по реда, определен в чл. 65.

Чл. 89. Ако в дружествения договор е постановено, че изискването на допълнителни вноски може да става още преди пълното изплащане на основните дялове, то повръщането на такива допълнителни вноски не може да се направи преди пълното изплащане на основния капитал.

Повръщания, направени без спазване на тези постановления (чл. чл. 88-89) влекат след себе си отговорност съгласно чл. чл. 27 и 104 за получателя, за дружествените органи, натоварени с управлението на дружествените дела, и за останалите съдружници.

Повърнати допълнителни вноски не се вземат предвид при определяне предела, до който съгласно дружествения договор се простира задължението за допълнителни вноски.

В равносметката на поместените в актива подлежащи на събиране допълнителни вноски трябва да се противопоставя в пасива една сума, равна на същите.

Чл. 90. Дружественият дял на всеки съдружник се определя, при липса на други наредби в дружествения договор, според размера на поетия от него основен дял.

Чл. 91. Всеки съдружник може да има само един дружествен дял. Ако след съставяне на дружеството някой от съдружниците поеме нов основен дял, то дотогавашният му дружествен дял се уголемява съразмерно. Същото важи и в случая, когато след съставяне на дружеството някой съдружник придобие и други дружествени дялове.

Новопридобитите дружествени дялове запазват, обаче, своята самостоятелност относно правата, които трети лица притежават върху тях.

Чл. 92. Ако на съдружниците са издадени документи за тяхното участие в дружеството, прехвърлянето им чрез джиро е недействително. Такива документи не могат да се издават на приносителя.

Издаването на купони за дивиденти, срещу които да става изплащането на годишните печалби, е запретено и не произвежда никакво действие.

Чл. 93. Дружествените дялове са отчуждаеми и наследими.

Прехвърлянето на дружествени дялове чрез сделки между живи може да стане само с нотариално заверен договор. Също така трябва да се сключват договорите, чрез които някой съдружник се задължава за бъдеще отчуждаване на дружествен дял. Дружественият договор може да постанови и други условия за прехвърлянето, особено да го постави в зависимост от съгласието на дружеството.

Правото за отчуждаване включва в себе си правото за договорно залагане.

Чл. 94. Ако един дружествен дял, който може да бъде отчуждаван само с съгласие на дружеството, трябва да бъде продаден по принудителен ред, оценката, както и обявената продажба, трябва да се съобщат на дружеството и на взискателя. Оценение не се прави, ако между дружеството, длъжника и взискателя се постигне съгласие за първоначалната цена. В такъв случай, ако в продължение на 14 дни от известяване на дружеството, делът не може да бъде продаден поне за първоначалната цена на купувача, допустнат от дружеството, продажбата се извършва по общите правила на закона за гражданското съдопроизводство без да е необходимо съгласието на дружеството за прехвърлянето на дружествения дял.

Чл. 95. Ако според дружествения договор за прехвърляне на дружествен дял е необходимо съгласието на дружеството, и ако това съгласие се отказва, то съдът, в чийто окръг е седалището на дружеството, може да разреши на съдружника, който е изплатил напълно основния си дял, да прехвърли дружествения дял, щом намери, че дружеството няма основания за отказване на съгласието си и щом прехвърлянето може да стане без вреда за дружеството, останалите съдружници и кредиторите. Съдът се произнася след като изслуша управителите.

И при дадено от съда разрешение за прехвърлянето, последното не ще бъде действително, ако в един месец време след влизане в сила на определението на съда дружеството съобщи на съответния съдружник, чрез препоръчано писмо, че то позволява прехвърлянето на въпросния дружествен дял по същите условия на друг, показан от него приобретател.

Чл. 96. По отношение на дружеството за съдружник се счита само онзи, който е вписан като такъв в книгата за дяловете.

Приобретателят е отговорен солидарно заедно с предешественика си за вноските срещу дружествения дял, дължими вече в време на прехвърлянето.

Правата на дружеството против предшественика се погасяват в 5 години от деня, в който е вписано името на приобретателя в книгата за дяловете.

Чл. 97. Независимо от случая на делба между сънаследници, делението на един дружествен дял се допуска само с съгласието на дружеството, и то ако дружественият договор позволява на съдружниците да прехвърлят части от дружествения дял.

В дружествения договор може да бъде постановено, че е необходимо съгласието на дружеството и за разделяне на дружествени дялове на починали съдружници между техните наследници.

Съгласието на дружеството трябва да се даде писмено; то трябва да показва приобретателя и размера на основния дял, който се поема от него.

Наредбите на чл. 96, както и онези относно най-малкия размер на един основен дял и най-малкото изплащане, което трябва да бъде направено срещу него, имат приложение и при разделянето на дружествени дялове.

Прехвърлянето на части от дружествен дял върху несъдружници е недействително, ако е направено преди изтичане на една година от деня на вписването на дружествения договор в търговския регистър или, ако дялът е поет при уголемяване на основния капитал, от деня на вписването, съгласно чл. 63. Същото важи и относно задържането за такова едно разделяне на дружествения дял, което се сключва от съдружника.

Чл. 98. Ако един дружествен дял принадлежи на няколко лица, последните могат да упражняват правото по него, само съвместно. Те отговарят солидарно за изпълнението на задълженията срещу този дял.

Действия, които дружеството трябва да предприеме срещу притежател на дружествен дял, имат сила срещу всеки съпритежател, ако общ представител на съпритежателите не е бил посочен на дружеството. По отношение на наследниците на починал съдружник тази наредба се прилага след изтичане на един месец от деня на смъртта.

Чл. 99. Запретено е и не произвежда никакво правно действие придобиването и вземането в залог на собствени дружествени дялове от страна на дружеството. Допустимо е придобиването на такива от публична продажба, с цел за покриване на собствени вземания на дружеството, както и с цел да бъдат унищожени.

Чл. 100. Откупване на собствени дружествени дялове с цел да бъдат унищожени е позволено само ако дружествения договор го допуска и то след пълното изплащане на основните дялове и ако заплащането може да стане от чистата печалба по равносметката за изтеклата година или от запазена за това чиста печалба от минали години. При частично изкупване основният дял не бива да бъде намален на по-малко от 10.000 лева.

Без съгласието на притежател на дружествен дял откупването може да стане, само ако условията за това последното са били установени в дружествения договор преди деня, в който дружествения дял е придобит от съдружника или от неговия наследодател, ако той има дяла си по наследство.

В годишната равносметка трябва да стои като пасив сума равна на откупуваните основни дялове.

Чл. 101. Съдружниците не могат да искат обратно основните си дялове. До като трае дружеството те имат право само върху чистата печалба, според годишната равносметка, освен ако дружественият договор или решение на съдружниците изключват нейното разпределение.

При липса на особени наредби в дружествения договор разпределението на чистата печалба става съразмерно с изплатените основни дялове.

Лихви не могат да бъдат уговорени и изплащани на съдружниците.

Чл. 102. За периодични вноски, за които според дружествения договор съдружниците са задължени наред с основните дялове (чл. 6, ал. II), може да се плаща възнаграждение, определено според съответните наредби на дружествения договор и непревишаваще тяхната стойност, без оглед към това дали годишната равносметка показва чиста печалба или не.

Чл. 103. Ако през времето между приключването на търговската година и решението на съдружниците, управителите или членовете на надзорния съвет узнаят, че имотът на дружеството е намален значително вследствие на настъпили загуби или обезценявания и че, доколкото може да се предвиди, това намаление не е преходно, то сума, равна на претърпяното намаление на имота, трябва да се спадне от печалбата според равносметката и да се отнесе за сметка на текущата търговска година.

Чл. 104. Съдружници, на които дружеството е направило плащания противни на наредбите на закона, на дружествения договор, или на едно дружествено решение, са задължени към дружеството да върнат полученото. Обаче един съдружник не може в никой случай да бъде принуден да върне това, което е получил добросъвестно като част от печалбата.

Ако връщането не може да бъде добито нито от получателя, нито от управителите, съдружниците отговарят съразмерно с своите основни дялове за загубата, която основният капитал е претърпял вследствие на плащането. Сумите, които не могат да бъдат получени от отделни съдружници, се разпределят между останалите по същия начин.

На задължените според горните наредби не може да се направи нито пълно, нито частично опрощаване на дълга.

Правата на дружеството се погасяват в 5 години, освен ако то докаже, че задълженият съдружник е знаял незаконността на плащането. дружеството

1) с изтичане времето, определено в дружествения договор;

2) по решение на съдружниците, заверено по нотариален ред; ако дружествения договор не постановява друго, това решение може да бъде взето с 3/4 болшинство от подадените гласове;

3) чрез сливане с акционерно дружество или с друго дружество с ограничена отговорност (чл. 122);

4) чрез обявяването му в несъстоятелност;

5) по решение на областния съд;

6) чрез придобиване на всички дружествени дялове от един само съдружник.

В дружествения договор могат да бъдат предвидени и други причини за прекратяване на дружеството.

Чл. 106. По решение на съда дружеството може да бъде прекратено:

1) ако постигането на дружествената цел е станало невъзможно или пък съществуват други важни, и засягащи само дружеството причини за прекратяването му. Искът за прекратяване може да бъде заведен само от съдружници, основните дялове на които съставляват поне 1/10 част от основния капитал; той се завежда против дружеството;

2) ако дружествения договор не е сключен по реда на чл. 2, ако не съдържа необходимите според чл. 3 наредби или ако някоя от тези наредби противоречи на постановленията на този закон;

3) ако дружеството застрашава общественото благо, като взема противозаконни решения, допуска извършването на незаконни действия от страна на управителите или преследва запретени от законите цели.

В тези случаи (п. п. 2 и 3) искът за разтуряне на дружеството се завежда от прокурора, който действува служебно или по заявление на заинтересувани лица. Наредбите на чл. 52 имат съответно приложение.

В всички случаи искът трябва да бъде заведен пред областния съд, в окръга на който дружеството има седалището си.

Чл. 107. Дружеството се обявява в несъстоятелност не само когато е спряло платките си, но и когато пасивът му надминава значително неговия актив.

Управителите са длъжни да поискат обявяване на дружеството в несъстоятелност, щом като дружеството спре платките си или от годишната равносметка или пък от равносметката, съставена през течение на годината, стане явно, че пасивът значително надмината актива.

Наредбите на чл. 810 от търговския закон имат съответно приложение.

Чл. 108. Ако заявлението за обявяване на дружеството в несъстоятелност не е направено от всички управители или ликвидатори, то при все това дружеството трябва да бъде обявено в несъстоятелност, щом като от представените данни съдът може да извади заключение за спиране на платките или затова, че пасивът значително надминава актива. Преди да се произнесе съдът е дължен да изслуша другите управители или ликвидатори, освен ако поради отсъствие или отдалеченост на местожителството им призовката за явяване в съда не може да им бъде връчена още същия ден или следния ден от получаване на заявлението.

Чл. 109. Управителите са длъжни да заявят незабавно на областния съд за вписване в търговския регистър прекратяването на дружеството поради изтичане на срока, по решение на съдружниците или чрез събирането на всички дружествени дялове в ръцете на един съдружник.

Вписването се прави служебно от съда в всички случаи на прекратяване по съдебно решение и чрез обявяване на дружеството в несъстоятелност, като се показва и причината за прекратяването.

Чл. 110. Ако управителите не заявят за вписване прекратяването въпреки поканата на съда, то последният ги поканва повторно за това, като им определя срока с предупреждение, че след изтичане на тоя срок съдът служебно ще впише прекратяването и ще назначи ликвидатори. Преди да впише прекратяването и да назначи ликвидатори съдът трябва да изслуша управителите, а ако намери за добре, и едного или няколко от съдружниците, които не са натоварени с водене на дружествените дела.

Чл. 111. Освен в случая на несъстоятелност, прекратяването на дружеството се последва от ликвидация.

Като ликвидатори действуват управителите, ако с дружествения договор или с решение на съдружниците не са назначени за такива други лица. Освен в случая на чл. 110 по искане на надзорния съвет или на съдружници, основните дялове на които съставят 1/10 или по-малка определена в дружествения договор част от основния капитал, съдът може, при наличност на важни причини, да назначи наред с тези или вместо тях други ликвидатори.

Ликвидатори, назначени от съда, могат да бъдат уволнявани от същия, ако има за това важни причини; тези, които не са назначени от съда, могат да бъдат уволнявани всеки път с решение на съдружниците, а при условията предвидени в ал. II на настоящия член - и от съда.

Съдебното назначение или уволнение на ликвидатори се вписва в търговския регистър служебно от съда.

Запрещението на чл. 26 не се отнася до ликвидаторите.

Чл. 112. При действията си и при подписване на фирмата ликвидаторите трябва да се съобразяват с наредбите, постановени при тяхното назначение. Тези наредби трябва заедно с назначението на ликвидаторите да бъдат заявени да вписване в търговския регистър. При липса на такива наредби, те могат да действуват и да подписват само съвместно.

Подписването става като към досегашната фирма, която се означава, че е в ликвидация, ликвидаторите поставят подписите си.

Чл. 113. Ликвидаторите са длъжни да довършат текущите дела, да изпълнят задълженията на прекратеното дружество, да съберат неговите вземания и да преобърнат имота му в пари, а също така да представляват дружеството пред съдилищата и пред другите власти и лица. Ликвидаторите могат от името на дружеството да сключват спогодби, да се съгласяват за помирителен съд и да сключват нови сделки за довършване на висящите дела.

Чл. 114. Ликвидаторите, дори и когато са назначени от съда, са длъжни за изпълняват решенията на съдружниците. Изискване на нови изплащания срещу невнесени напълно основни дялове е допустимо след прекратяване на дружеството, само доколкото е нуждно за удовлетворяване на кредиторите. Изплащанията трябва да бъда искани винаги съразмерно с изплащанията, правени до прекратяването.

Продажбата на дружествения имот на цяло може да стане само въз основа на решение на съдружниците, взето с болшинство от 3/4 на дадените гласове.

Чл. 115. Веднага след започване на ликвидацията, а след това и всяка година, ликвидаторите са длъжни да съставят равносметка. Те са длъжни при започване на ликвидацията да обнародват прекратяването на дружеството в три последователни броя на "Държавен вестник" и при това да поканят кредиторите на дружеството да заявят вземанията си пред тях. Тази покана се отправя непосредствено до известните кредитори с препоръчано писмо.

Чл. 116. Наличните суми при прекратяване на дружеството, както и тези, които постъпват през време на ликвидацията, трябва да бъдат употребявани за удовлетворяване на кредиторите. Трябва да се задържат суми за непотърсените вземания, както и за дългове падежът на които още не е настъпил или които са спорни. Същото важи и за висящите задължения.

Чл. 117. Имуществото, което остава след изплащане и обезпечаване на дълговете, не може да бъде разпределено между съдружниците преди изтичане на 6 месеца от деня, в който предвидената от чл. 115 покана до кредиторите е обнародвана за трети път в "Държавен вестник". При липса на особени наредби в дружествения договор, това разпределение се прави съобразно с изплатените основни дялове.

Сумите, неподирени от кредитори или от съдружници, се влагат в съда след ликвидацията.

Чл. 118. Всички наредби на този закон за управителите имат съответно приложение и спрямо ликвидаторите, до колкото не са изменени от предходните членове.

Също така след прекратяването на дружеството се прилагат до привършване на ликвидацията всички наредби на този закон за правоотношенията на съдружниците по между им и към дружеството и тези на дружеството към трети лица, както и за правата, задълженията и отговорността на надзорния съвет, до колкото от наредбите на този отдел и от целта на ликвидацията не следва друго.

Чл. 119. След привършване на ликвидацията, ликвидаторите са длъжни да поискат от съда заличаването на фирмата, като удостоверяват, че с решение на съдружниците са освободени от отговорност.

Съдът трябва да обнародва заличаването в "Държавен вестник".

Чл. 120. След привършване ликвидацията, книгите и книжата на прекратеното дружество се предават на едного от съдружниците или на трето лице за пазене в продължение на 10 години. пазителят се определя от съда, ако не е определен в дружествения договор или с решение на съдружниците.

Съдружниците и техните правоприемници запазват правото за преразглеждане и използуване на книгите и книжата. Кредиторите на дружеството могат да ги преглеждат с разрешение на съда.

Ако след това се открият нови подлежащи на разпределение дружествените имоти, съдът, в окръга на който се намира седалището на дружеството, трябва по искане на едного от заинтересуваните, да свика отново предишните ликвидатори или да назначи други.

Чл. 121. Наредбите за ликвидацията се прилагат и когато дружеството е прекратено по решение на съда.

Ако в решението на съда е постановено, че дружествените органи трябва веднага за спрат дейността си, то ликвидаторите се назначават изключително от съда. Същевременно съдът трябва да назначи и надзорен съвет, дори и когато в дружествения договор не е предвидено назначаване на такъв: този надзорен съвет има права и длъжности, които по закона се възлагат на надзорния съвет и на събранието на съдружниците.

Чл. 122. Ликвидация се извършва, когато имотите на едно дружество с ограничена отговорност се прехвърлят заедно с дълговете върху едно акционерно дружество срещу акции от същото или върху друго дружество с ограничена отговорност срещу дружествени дялове на това последното (сливане) и ако двете страни се откажат от ликвидацията. Такова решение трябва да бъде взето единодушно, ако в дружествения договор не е постановено друго. наредбите на чл. 216 от търговския закон имат съответно приложение.

Чл. 123. Решението на едно акционерно дружество да се превърне в дружество с ограничена отговорност добива законна сила само чрез вписването му в търговския регистър. За да бъде действително това решение, трябва да са изпълнени условията за решенията по прекратяване на акционерните дружества.

Заявлението за вписване трябва да се направи в един месец след взимане на решението за превръщане, като се представят доказателства, че са изпълнени следните наредби: 1) акционерите трябва да бъдат поканени чрез обявление в вестниците, определени в устава за обнародванията на акционерното дружество, или чрез препоръчани писма, да заявят, дали искат да участвуват в дружеството с ограничена отговорност с частта от имота на акционерното дружество, която се пада на техните акции;

2) всеки акционер поема като основен дял една сума, която отговаря на неговия дял от имот на акционерното дружество. Акциите, превърнати в основни дялове, трябва да представляват поне 3/4 от основния капитал на акционерното дружество;

3) частта от имота на акционерното дружество, която се пада на всяка акция, се пресмята въз основа на съставена за тази цел равносметка, която трябва да бъде одобрена от общото събрание на акционерното дружество с мнозинство от 3/4 на представения в него основен капитал;

4) основният капитал на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от основния капитал на акционерното дружество. Наредбите на чл. 8 относно размера на основния капитал и на основните дялове трябва да бъдат спазени;

5) доколкото акционерите участвуват в дружеството с ограничена отговорност с поемане на основни дялове, основният капитал трябва да бъде покрит чрез напълно платени в пари основни дялове, записани от други лица.

Чл. 124. Заявлението за вписване в търговския регистър на решението за превръщане трябва да се направи до съда, в окръга на който новото дружество ще има седалището си, като се спазват всички други условия, които този закон изисква за вписването на едно дружество с ограничена отговорност; по повод на това заявление съдът постъпва съгласно наредбите на чл. чл. 15 и 16, и ако той не е същия съд, който до тогава е бил компетентен за акционерното дружество, трябва да съобщи решението на този последния за вписване в неговия търговски регистър.

Едновременно с вписването на решението за превръщане, акционерното дружество трябва да бъде заличено в търговския регистър.

Чл. 125. От деня, в който превръщането на акционерното дружество в дружество с ограничена отговорност е вписано в търговския регистър, имотите на прекратеното акционерно дружество заедно с неговите дългове преминават по право върху новото дружество с ограничена отговорност.

Незабавно след вписването в търговския регистър кредиторите на прекратеното дружество трябва да бъдат поканени от управителите на новото дружество с обявление в вестниците, определени в дружествения договор, или чрез особени известия, да заявят дали одобряват или не направено превръщане. Кредитори, които се явят и не изкажат съгласие за превръщането на дружеството, трябва да бъдат удовлетворени или обезпечени.

Управителите са лично и солидарно отговорни към кредиторите на прекратеното дружество за спазването на тези наредби.

Чл. 126. На акционер, който не участвува в дружеството с ограничена отговорност с поемане на основен дял, дружеството трябва да изплати сумата, която се пада на неговите акции, съгласно равносметката, съставена според чл. 123, п. 3.

Чл. 127. Дружества от вида на урежданите в този закон, които имат седалището си в чужбина, могат да вършат сделки чрез клонове в пределите на Царството, ако преди започване на търговските операции впишат местния клон в търговския регистър на съда, в окръга на който ще бъде неговото седалище.

За вписването е необходимо заявление, към което се прилагат: заверен препис от дружествения договор, и заверени по нотариален ред подписи на лицата, които имат право да подписват българския клон. наредбата на последното изречение от чл. 17, ал. I, важи и за тези лица.

Чл. 128. Вписването трябва да бъде отказано, ако дружеството не удостовери:

1) че е съставено и съществува според законите на държавата, в която се намира неговото седалище и че там действително и редовно упражнява предприятието си;

2) че е назначило за цялата си дейност на българска територия представители, които имат право да подписват фирмата на българския клон и имат местожителството си в България;

3) че въз основа на взаимността в държавата, към която принадлежи дружеството, българските дружества от същия вид се допускат да откриват клонове, както и тамошните дружества;

4) че по всички спорове, които би възникнали от сделките сключени от представителството, ще се подчинява на българските закони и съдилища.

Чл. 129. Ако не съществуват междудържавни договори или обнародвани в "Държавен вестник" изявления на правителството, от които е видно, че чуждестранното дружество по своята правна основа трябва да се счете за дружество от вида на урежданите в този закон и че спазването на взаимността е обезпечено доказването на това трябва да стане чрез удостоверение от Министерството на правосъдието. Това удостоверение е задължително за съдилищата.

Ако взаимността не може да бъде доказана, за вписването е необходимо особено разрешение на Министерството на търговията, промишлеността и труда.

Чл. 130. За заявлението за вписване имат съответно приложение чл. чл. 15 и 16.

Подлежат на обнародване:

1) фирмата и седалището на дружеството и на българския клон;

2) предмета на предприятието;

3) размера на основния капитал и на изплащанията направени срещу него;

4) времето когато ще се прекрати дружеството, ако според дружествения договор дружеството е съставено за определен срок;

5) наредбите за начина, по който ще се обнародват дружествените обявления, ако дружествения договор съдържа такива наредби;

6) имената, занятието, поданството и местожителството на представителите, назначени за България и наредбите за начина, по който те ще действуват.

Чл. 131. Всички по-нататъшни заявления за вписване в търговския регистър трябва да бъдат правени от българските представители.

Измененията на вписани в търговския регистър факти добиват сила по отношение на българския клон само от деня на вписването.

Чл. 132. Ако се открият и други клонове в пределите на Царството, първият клон се обозначава като българска централа, а другите като български клонове на същата. Наредбите на тоя закон за централата и клоновете на местните дружества имат съответно приложение.

Чл. 133. Назначените за България представители са длъжни да водят особени книги за сделките, сключени в България.

Задължението за обнародване на годишната равносметка, ако предмет на дружественото предприятие са банкови операции (чл. 24), се прилага спрямо чуждестранните дружества и до равносметката на чуждестранната централа.

Чл. 134. Прекратяването на българските клонове на едно чуждестранно дружество може да стане въз основа на съответно приложение на чл. 106; освен това, то може да бъде постановено по искане на прокурора от оня съд, в окръга на който се намира местната централа, ако:

1) дружеството е законно прекратено в неговата държава или е изгубило напълно способността да разпорежда с своите имоти;

2) ако назначеното за България представителство не съществува вече и дружеството не назначи ново в 3 месеци, след като е поканено за това от съда;

3) ако се установи, че държавата, към която принадлежи дружеството, не спазва взаимност при третирането на български дружества от същия вид.

Ликвидирането сделките на българските клонове на чуждестранни дружества се извършва при съответно прилагане на наредбите за ликвидацията на дружества с ограничена отговорност. От имотите на дружеството в България се удовлетворяват най-напред кредиторите, които имат вземанията си от сделки с българския клон.

Чл. 135. С тъмничен затвор до 1 година и глоба от 1.000 до 50.000 лева се наказва:

1. Който като управител, като член на надзорния съвет или като ликвидатор на едно дружество с ограничена отговорност умишлено издаде, съгласи се или не попречи да се издадат на съдружниците документи на приносителя или на заповед за тяхното участие в дружеството, или такива, които съдържат бележка, която позволяваща тяхното прехвърляне чрез джиро, или купони за получаване на дивиденди;

2. Който умишлено дава лъжливи данни, които могат да въвеждат в заблуждение относно имотното състояние на едно дружество с ограничена отговорност:

а) като управител в заявленията или уверенията, които дава до съда съгласно чл. 13, п. 2, чл. чл. 14, 63 и 66 за вписване на дружеството в търговския регистър или за вписване на уголемяването или на намаляването на основния капитал;

б) като управител или ликвидатор в книгата за дяловете, която трябва да бъде водена съгласно чл. 29 или в сведенията, които трябва да се представят в съда въз основа на тази книга;

3. Който, като управител или ликвидатор, като член на надзорния съвет или като чиновник на едно дружество с ограничена отговорност, в протоколи на дружествените събрания в приключване на сметки, в равносметки, отчети или в публични покани за участвуване в известно предприятие, умишлено представя лъжливо имотно състояние на дружеството или премълчава факти, прикриването на което може да въведе в заблуждение относно имотното състояние на дружеството.

Същевременно виновният може да бъде лишен и от правата, предвидени в чл. 30 от наказателния закон.

При смекчаващи вината обстоятелства, съдът може да наложи само глоба.

Чл. 136. Който, като ревизор, наруши задължението си да пази в тайна всички подробности по делата и предприятието на дружеството, които му станат известни при ревизията (чл. 54) се наказва с глоба до 5.000 лева от съда, в регистра на който е вписано дружеството.

Чл. 137. Управители и ликвидатори на едно дружество с ограничена отговорност, които въпреки наредбите на чл. 107, ал. II и чл. 118, ал. I, не поискат обявяването на дружеството в несъстоятелност, се наказват с тъмничен затвор до 6 месеци и глоба до 10.000 лева.

При смекчаващи вината обстоятелства, съдът може да наложи само глоба.

Чл. 138. Наказателните наредби на горните членове се прилагат само, ако деянието не попада под по-строги наказателни наредби на общия наказателен закон.