Държавен вестник, брой 37 от 10.IV

СЪДЪРЖАНИЕ

Член 1

Дата на влизане в сила, упълномощаване и тълкуване

Член 2

Назначаване на Агенти

Член 3

Размер и форма на Облигациите; предаване и удостоверяване автентичността на Облигациите

Член 4

Плащания от България на Фискалния агент

Член 5

Ангажименти, поети от Агентите

Член 6

Задължения на Агентите

Член 7

Обратно изкупуване и обезсилване на Облигации

Член 8

Подмяна на Облигации

Член 9

Предоставяне на документи

Член 10

Задължения на Регистратора и Агентите по прехвърлянето

Член 11

Разноски, разходи и обезщетяване

Член 12

Упълномощаване

Член 13

Прекратяване и оттегляне

Член 14

Уведомления

Член 15

Тълкуване, изменения и откази

Член 16

Подписване, екземпляри и език

Член 17

Приложимо право и юрисдикция

Член 18

Облагане с данъци

Първото приложение

ЧАСТ I

Образец на Сертификат за неограничена облигация

ЧАСТ II

Образец на Сертификат за ограничена облигация

ЧАСТ III

Образец на Неограничена глобална облигация

ЧАСТ IV

Образец на Ограничена глобална облигация

Второто приложение

Условия на Облигациите

Третото приложение

Правила относно прехвърлянето, замяната и регистрацията на Облигациите

Четвъртото приложение

Образец на Сертификат за прехвърляне

Приложение А - Приложение за условията на облигациите

Настоящият Договор за фискално агентство е сключен на 6 март 2002 г. ("Датата на сключване") между

(1) Република България, представлявана от Министъра на финансите, като емитент ("Емитентът" или "България");

(2) Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Лондон, като фискален агент ("Фискалният агент", който израз ще включва, там където контекстът допуска това, всеки последващ фискален агент, назначен към определен момент);

(3) Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Ню Йорк, като регистратор ("Регистраторът", който израз ще включва, там където контекстът допуска това, всеки последващ регистратор, назначен към определен момент);

(4) Джей Пи Морган Банк, Люксембург С.А., като агент по прехвърлянето ("Агент по прехвърлянето в Люксембург" и заедно с Регистратора и Фискалния агент "Агенти по прехвърлянето", който израз ще включва, там където контекстът допуска това, всеки допълнителен или последващ агент по прехвърлянето, назначен към определен момент);

(5) Джей Пи Морган Банк, Люксембург С.А. ("Агент по плащанията", който израз ще включва, там където контекстът допуска това, всеки допълнителен или последващ агент по плащанията, назначен към определен момент); и

(6) Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Лондон (JP MORGAN CHASE BANK, London Office), като агент по обменния курс ("Агент по обменния курс", който израз ще включва, там където контекстът допуска това, всеки допълнителен или последващ агент по обменния курс, назначен към определен момент).

В уверение на което:

Като взеха предвид, че § 13 от допълнителните разпоредби на Закона за държавния бюджет на Република България за 2002 г. (ДВ, бр. 111 от 28.12.2001 г.) ("Бюджет 2002") упълномощава Министерския съвет, за оптимизиране на обслужването на държавния дълг на България, да емитира нов дълг, който да замести съществуващи външни или вътрешни задължения на България, при условие, че в резултат на това държавният дълг към края на 2002 г. не се увеличава;

Като взеха предвид, че замяна на съществуващи задължения на България по силата на § 13 може да бъде от полза за България като ѝ позволи да намали главницата на съществуващите си задължения, да намали паричния поток, необходим за обслужването на задълженията, да подобри валутната структура на задълженията ѝ и/или да освободи определени обезпечения, дадени за дълга ѝ;

Като взеха предвид, че с оглед на § 13 от Бюджет 2002 се счита за препоръчително да се създаде договорна рамка, която има за цел да осигури на България достъп до международните капиталови пазари за целите на емитиране на дългови ценни книжа на Републиката ("Облигации") тогава, когато пазарните условия позволяват емитирането и продажбата на Облигации при срокове и условия, приемливи за България;

Като взеха предвид, че за осигуряване на такъв достъп до международните капиталови пазари България намира за препоръчително да установи определени условия за емитиране и пласиране на Облигациите и да упълномощи Министъра на финансите от нейно име да установи определени условия за такова емитиране и пласиране в рамките на параметрите, установени в настоящия Договор;

Като взеха предвид, че освен ако не е предвидено друго в Приложението за условията на облигациите (както е дефинирано по-долу), Облигациите от всички Серии (както са дефинирани по-долу) ще бъдат във формата на поименни облигации, без прикрепени купони за лихви, и ще се предлагат и продават извън Съединените Щати (както е дефинирано по-долу), въз основа на Наредба S (както е дефинирана по-долу) и също така ще се предлагат и продават в Съединените Щати на квалифицирани институционални купувачи, както са дефинирани в Правило 144А (както е дефинирано по-долу) в съответствие с член 4(2) от Закона за ценните книжа от 1933 г., с измененията му и/или Правило 144А по силата на същия;

Като взеха предвид, че освен ако не е предвидено друго в Приложението за условията на облигациите, Облигациите от всички Серии, емитирани въз основа на Наредба S ("Неограничените облигации"), ще се представляват от постоянна глобална облигация ("Неограничена глобална облигация") във формата на поименна облигация, без прикрепени купони за лихви, която ще бъде депозирана на дата, която следва да бъде уговорена ("Дата на приключване") при Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Лондон, като общ депозитар за Euroclear и Clearstream, Luxembourg, и регистрирана на името на Чейс Номиниис Лимитид (Chasе Nominees Limited) като лице, номинирано за такъв Общ депозитар (както всеки от тези термини е дефиниран по-долу);

Като взеха предвид, че освен ако не е предвидено друго в Приложението за условията на облигациите, Облигациите от всички Серии, продавани въз основа на член 4(2) от Закона за ценните книжа и Правило 144А ("Ограничените облигации"), ще се представляват от постоянна глобална Облигация ("Ограничената глобална облигация") във формата на поименна облигация, без прикрепени купони за лихви, която ще се депозира на или около Датата на приключване при Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Ню Йорк, като попечител ("Попечителят") за и регистрирана на името на Cede & Co. като номинираното за Депозитъри Тръст Къмпани (Depository Trust Company) ("DTC") лице. Ограничената глобална облигация (и всякакви Облигации в окончателна форма, представлявани от Сертификати за ограничени облигации (както са дефинирани по-долу), емитирана в замяна на същите) ще бъде предмет на определени ограничения за прехвърлянето ѝ, предвидени в тях и в настоящия Договор;

Като взеха предвид, че освен ако не е предвидено друго в Приложението за условията на облигациите, участие в Неограничената глобална облигация може да се заменя единствено за Неограничени облигации, представлявани от наличен сертификат (всеки един "Сертификат за неограничена облигация") по отношение на притежаването на такива Неограничени облигации и единствено при ограничените обстоятелства, посочени в Неограничената глобална облигация;

Като взеха предвид, че освен ако не е предвидено друго в Приложението за условията на облигациите, участие в Ограничената глобална облигация може да се заменя единствено за Ограничени облигации, представлявани от наличен сертификат (всеки един "Сертификат за ограничена облигация") по отношение притежаването на такива Ограничени облигации и единствено при ограничените обстоятелства, посочени в Ограничената глобална облигация;

Като взеха предвид, че освен ако не е предвидено друго в Приложението за условията на облигациите, самоличността на Притежателите на Облигациите се посочва в Регистъра (така както всеки от тези термини е дефиниран по-долу) и прехвърляния на Облигациите ще се извършва единствено чрез вписване в Регистъра;

Като взеха предвид, че България желае да назначи Агента по плащанията като неин агент по плащанията, Агентите по прехвърлянето като нейни агенти по прехвърлянето и Регистратора като неин регистратор във връзка с Облигациите и е сключила настоящия Договор, за да предвиди условията на тези назначения;

Като се взе предвид, че въпреки че Еврооблигациите (както са дефинирани по-долу) са деноминирани в евро, плащанията във връзка с Еврооблигациите, представлявани от Ограничената глобална облигация, както е предвидено по-долу, ще се извършват в щатски долари. България желае да назначи Агента по обменния курс като неин агент по обменния курс за целите на определяне равностойността в щатски долари на всяко плащане иначе платимо в евро във връзка с Еврооблигациите, представлявани от Ограничената глобална облигация, и е сключила този Договор, за да се предвидят условията за това назначаване;

Страните постигнаха съгласие за следното:

Дата на влизане в сила, упълномощаване и тълкуване

Член 1

Член 1.01. Дата на влизане в сила. Настоящият Договор е предмет на ратификация от Народното събрание чрез приемане на закон за ратификация в съответствие с чл. 85, ал. 1, т. 4 от Конституцията от 1991 г. и обнародването на настоящия Договор в "Държавен вестник" на България (това изискване за обнародване, "Изискване за обнародване" и всички изисквани процедури за одобрение, "Парламентарните процедури"). Настоящият Договор става валидно и обвързващо споразумение на България на Датата на сключване, под условие за приключването на Парламентарните процедури ("Дата на влизане в сила"). Независимо от гореказаното, Глобалните облигации не могат да бъдат емитирани по настоящия Договор преди подписването на приложение за условията на облигациите ("Приложение за условията на облигациите") по образец съгласно Приложение А към настоящия Договор, която дата ще бъде след приключването на Парламентарните процедури и която дата се очаква да бъде Датата на приключване. Препратки в този Договор към настоящия Договор, където контекстът допуска това, включват което и да е Приложение за условията на облигациите, което след сключване ще бъде инкорпорирано към настоящия Договор и към Облигациите, емитирани по силата на същия, и ще съставлява част от настоящия Договор и от тях.

Член 1.02. Упълномощаване. България потвърждава, че с настоящото упълномощава Министъра на финансите от името на България:

(а) да уговори размера на главницата на Облигациите, които могат да бъдат емитирани в повече от една Серия (при условие, че размерът на непогасената главница на държавния дълг към 31 декември 2002 г. няма да се увеличи в резултат на такова емитиране), Емисионната цена (която няма да бъде по-ниска от 92% от сумата на главницата по Облигациите), лихвения процент на Облигациите (който няма да бъде по-висок от 8.5% годишно за Облигациите в щатски долари и не по-висок от 8% годишно за Еврооблигациите), падежа на Облигациите (като същият не може да бъде по-малко от 10.5 години за Еврооблигациите или по-малко от 12.5 години за Облигациите в щатски долари от датата на емитиране на Облигациите), валутата или валутите, в които ще се емитират Облигациите, датата на подписването на Приложението за условията на облигациите и Датата на приключване, от името на България в Приложението за условията на облигациите;

(b) да подпише и предаде Приложението за условията на облигациите, съдържащо тези условия, на или преди Датата на приключване;

(c) да емитира Облигациите на Датата на приключване в съответствие с условията на настоящия Договор във форма, неотличаваща се съществено от предвиденото в настоящия Договор; и

(d) да извършва каквито и да е изменения от незначително или техническо естество в настоящия Договор, в това число и на Условията, приложени към него като Приложение А, или да извършва каквито и да е други изменения на тези документи, които не засягат съществените задължения и ангажименти на България по него, които са необходими по преценка на Министъра на финансите във връзка с предлагането и продажбата на Облигациите и които ще бъдат изложени в Приложението за условията на облигациите.

Член 1.03. Дефиниции. В настоящия Договор следните изрази имат следните значения:

"Агенти" означава Фискалния агент, Агента по плащанията, Регистратора, Агента по обменния курс и Агентите по прехвърлянето или всеки един от тях, според изискването на контекста, като понятието "Агент" ще се тълкува в съответствие с това;

"Упълномощен представител" означава Министъра на финансите на Република България или което и да е друго лице или лица, упълномощени от България за Упълномощени представители;

"Сертификат за облигация" означава Сертификата за неограничена облигация или Сертификата за ограничена облигация;

"притежател на Облигация" или "притежател" означава лицето, на името на което е регистрирана Облигация от която и да е серия в Регистъра (или, в случая на съпритежатели, името на първия посочен притежател);

"Облигации" означава Облигациите на България, емитирани по настоящия Договор и при условията, предвидени в Приложението за условията на облигациите (представлявани от Глобалните облигации или Сертификатите за облигации), или размера на главницата по същите непогасени към определен момент;

"Работен ден" означава, във връзка с Облигации в щатски долари, всеки ден, различен от събота, неделя или официалните празници, или ден, в който банковите институции или тръстовите компании са оправомощени или задължени по закон да са затворени в Ню Йорк или Лондон, и по отношение на Еврооблигации всеки ден, различен от събота, неделя или официални празници, или ден, в който банковите институции или тръстовите компании са оправомощени или задължени по закон да са затворени в Лондон, и който е ден, в който действа Транс-европейската автоматизирана система за експресен брутен сетълмент на трансфер в реално време ("ТАРГЕТ") (Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System);

"Clearstream, Luxembourg" означава Клиърстрийм Банкинг, акционерно дружество (Clearstream Banking societe anonyme);

"Общ депозитар" означава общия депозитар на Неограничените глобални облигации за Euroclear и Clearstream, Luxembourg, който първоначално ще бъде Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Лондон;

"Условия" означава условията на Облигациите съгласно образеца, посочен във Второто приложение, така както което и да е от същите може от време на време да се прилага към която и да е серия Облигации или да се изменя в съответствие с условията им и настоящия Договор, и всички препратки към Условие с определен номер ще се тълкуват съответно;

"Долар", "долар", "Щатски долар", "щатски долар" или "$" или подобно отбелязване означава банкнотите или валутата на Съединените Щати, която по време на плащането е законната валута за изплащане на публични и частни дългове;

"Облигации в щатски долари" означава Облигациите от серии, деноминирани в щатски долари и по отношение на които плащанията се извършват в щатски долари, както е посочено в приложимото Приложение за условията на облигациите;

"Евро", "евро" и "€" означава законната валута към определен момент на 12 страни - членки на Европейския съюз;

"Еврооблигации" означава Облигациите от серии, деноминирани в Евро и по отношение на които плащанията се извършват в Евро, така както е посочено в приложимото Приложение за условията на облигациите;

"Euroclear" означава Еуроклиър Банк С.A./Н.В. (Euroclear Bank S.A./N.V.) като оператор на Системата Еуроклиър (Euroclear System);

"Глобални облигации" означава Неограничената глобална облигация и Ограничената глобална облигация;

"Местно време" означава часовото време в града, в който се намира посоченият офис на Фискалния агент;

"непогасени" има значението, придадено им в член 15.02(d);

"непогасени Облигации" означава Облигациите за просрочена лихва с падеж 2017 г., Облигациите с начално намалени лихвени проценти с падеж 2012 г. и Облигациите с отстъпка с падеж 2024 г., всички те емитирани в България;

"Лице" означава всяко физическо лице, корпорация, съдружие, смесено дружество, асоциация, акционерно дружество, тръст, организация, която не е юридическо лице, или правителство, или агенция, или политическо подразделение на същото;

"Рейтингови агенции" включва Standard & Poor's and Moody's Investors Services;

"Признати дилъри по обменяне на валута" означава всеки трима дилъри по обменяне на валута с офиси в Ню Йорк Сити, избрани от Агента по обменния курс и одобрени от Регистратора, или такива други дилъри по обмяната на валута с офиси в Ню Йорк Сити, при условие че рейтингът, определян от Рейтинговите агенции спрямо техните необезпечени, негарантирани и неподчинени задължения по дълга, няма да е по-нисък от А1+ (или равностойността му) към определен момент;

"Регистър" означава регистъра, воден от Регистратора съгласно Условията и настоящия Договор, съдържащ (inter аlia) подробна информация за притежателите на Облигациите и всяко прехвърляне на същите;

"Наредба S" означава Наредба S по Закона за ценните книжа;

"Правилата" означава правилата относно прехвърляне, замяна и регистриране на всяка серия Облигации, предвидени в Третото приложение, както същите могат да бъдат изменяни, допълвани или заменяни от време на време от България с предварителното съгласие на Регистратора, но без съгласието на притежателите на Облигации;

"съответна валута" означава валутата, в която (i) съответната серия Облигации е деноминирана и (ii) плащанията във връзка с такива серии Облигации следва да се правят, както е посочено в приложимото Приложение за условията на облигациите;

"Правило 144А" означава Правило 144А по Закона за ценните книжа;

"Закон за ценните книжа" означава Закон за ценните книжа на Съединените Щати от 1933 г., с измененията му;

"Серия" има значението, придадено му в член 3.01;

"посочен офис" означава, във връзка с Агент, офиса, посочен срещу неговото име в член 14.01, или такъв друг офис в същия град, който Агентът може да уточни чрез уведомление до България и (в случай че се отнася за Агент, различен от Фискалния агент) до Фискалния агент; и

"Съединените Щати" има значението, придадено му в Наредба S.

Член 1.04. Членове и Приложения. Всяка отпратка в настоящия Договор към Член или Приложение представлява, освен ако не е обявено другояче, отпратка към член от настоящия Договор или приложение към него.

Член 1.05. Главница и лихва. В настоящия Договор всяка отпратка към главница или лихва включва всякакви допълнителни суми, платими по тях съгласно Условие 7.

Член 1.06. Заглавия. Заглавията и подзаглавията служат само за улеснение на отпратките и няма да се отразяват върху тълкуването на настоящия Договор.

Назначаване на Агенти

Член 2

Член 2.01. Назначаване на Фискален агент, Агент по обменния курс и Агент по плащанията. България при условията на настоящия Договор назначава с настоящия Договор:

(а) Фискалния агент като свой фискален агент;

(b) Агента по обменния курс като свой агент по обменния курс; и

(c) Агента по плащанията като свой агент по плащанията,

за целите на извършване на плащания във връзка с Облигациите в съответствие с разпоредбите на Условията и настоящия Договор в съответните им посочени офиси и всеки един от Фискалния агент, Агента по обменния курс и Агента по плащанията приема с настоящия тези назначения.

Член 2.02. Назначаване на Регистратор и Агенти по прехвърлянето. България при условията на настоящия Договор назначава с настоящия Договор:

(а) Всеки от Агентите по прехвърлянето като свой агент по прехвърлянето; и

(б) Регистратора като свой регистратор, във всеки един случай във връзка с Облигациите и всеки един от Агентите по прехвърлянето и Регистратора приема с настоящия тези назначения.

Размер и форма на Облигациите; предаване и удостоверяване автентичността на Облигациите

Член 3

Член 3.01. Общ размер на главницата по Облигациите, емитирани в Серии; Условия на Облигациите. Общият размер на главницата по Облигациите от всички Серии (както е дефинирано по-долу), които могат да бъдат удостоверени за автентичност и предавани от време на време съгласно настоящия Договор, ще бъде неограничен размер на главницата, при условие че размерът на непогасената главница на държавния дълг към 31 декември 2002 г. няма да бъде увеличен в резултат на това емитиране. Всички Облигации, емитирани съгласно настоящия Договор, имащи един и същи падеж, дата за изплащане на лихвите, лихвен процент и други условия заедно със, от и след датата на емитиране на каквито и да било допълнителни ценни книжа, емитирани в съответствие с член 3.07 от настоящия, ще представляват една серия Облигации съгласно настоящия Договор (всяка една "Серия"). Облигациите могат да бъдат емитирани от време на време и ще включват условията, предвидени в Условията и Приложението за условията на облигациите, приложими към такава Серия. Никакви Облигации не могат да се емитират след 31 декември 2002 г. по настоящия Договор.

Член 3.02. Форма на Облигациите. Облигациите първоначално ще бъдат представлявани от Неограничената глобална облигация и Ограничената глобална облигация, които ще бъдат заменяеми при ограничените обстоятелства, уточнени в техните съответни условия, съответно за Сертификати за неограничена облигация и Сертификати за ограничена облигация.

Член 3.03. Глобална облигация и Сертификати за облигации. Всяка Глобална облигация и всеки Сертификат за облигация следва:

(a) да бъдат напечатани, литографирани или написани на машина по съответния образец (надлежно попълнен), предвиден в Част I, II, III и IV от Първото приложение към настоящия Договор, според случая, но във всеки един случай с такива промени, изменения и допълнения, каквито България и Регистраторът могат да уговорят;

(b) да съдържат Условията, приложени към тях или на гърба им;

(c) да са подписани саморъчно или с факсимилен подпис от името на България от Упълномощен представител и удостоверени за автентичност саморъчно от или от името на Регистратора; и

(d) да носят уникален сериен номер.

Член 3.04. Факсимилни подписи върху Облигации. България може да използва за целите на подписването на която и да е Глобална облигация или Сертификат за облигация факсимилен подпис на което и да е лице, надлежно упълномощено да подпише същите от името на България. Облигациите, представлявани от така подписаните Глобални облигации или Сертификати за облигации, ще бъдат валидни и обвързващи задължения на България.

Член 3.05. Предоставяне и удостоверяване автентичността на Облигациите. На или преди Датата на приключване България ще предостави Облигациите на Регистратора за удостоверяване автентичността им в съответствие с член 10.02. На Датата на приключване Регистраторът ще предаде Неограничената глобална облигация на Общия депозитар и Ограничената глобална облигация на Попечителя.

Член 3.06. Прехвърляне на права върху Облигациите. Което и да е участие в една форма на Глобална облигация или Сертификат за облигация, което е заменено за, или прехвърлено на лице, което приема предаването във формата на, участие в друга форма на Глобална облигация или Сертификат за облигация, при прехвърлянето ще престане да бъде участие в предишната такава Глобална облигация или Сертификат за облигация и ще стане участие в другата Глобална облигация или Сертификат за облигация и съответно ще стане след това субект на всички ограничения на прехвърляне и други процедури, приложими към участията в такава друга Глобална облигация или Сертификат за облигация, дотогава, докато остава такова участие.

Член 3.07. Допълнителни емитирания на Облигации. Ако България емитира допълнителни облигации, образуващи една серия с Облигациите, така както е предвидено в Условие 14, България, Регистраторът и Фискалният агент ще следват същите процедури, предвидени в настоящия Договор по отношение на първоначалното емитиране на Облигации спрямо тези допълнителни облигации. Що се отнася до Глобални облигации, ще се емитират нови Глобални облигации, отразяващи увеличената сума на главницата, в замяна на Облигациите, непогасени преди това допълнително емитиране. След каквото и да е допълнително емитиране на Облигации всички упоменавания в настоящия Договор или в която и да е Облигация на общия размер на главницата по Облигациите ще се счита, че се отнасят за сумата на главницата, така увеличена чрез това допълнително емитиране.

Плащания от България на Фискалния агент

Член 4

Член 4.01. България плаща на Фискалния агент. За да се осигури плащането на лихва и главница по Облигациите, щом същите станат дължими и платими, България ще плати (или ще осигури да се плати) на (или както бъде наредено от) Фискалния агент в Работния ден преди датата, на която това плащане стане дължимо в съответствие с Условията, сума, равна на сумата на главницата, или според случая, лихва, която тогава ще стане дължима по Облигациите.

Член 4.02. Начин и срок на плащане. Всяка сума, платима от България по член 4.01, ще се плаща безусловно чрез кредитен трансфер в съответната валута и в непосредствено налични в същия ден свободно прехвърляеми средства по такава сметка, в такава банка, която Фискалният агент е посочил за тази цел чрез уведомление до България. До 10:00 ч. (Местно време) на третия Работен ден преди дължимата дата на всяко плащане, което следва да се извърши от България съгласно член 4.01, България ще уведоми Фискалния агент и Регистратора за нейните неотменяеми инструкции за плащане до банката, чрез която това плащане следва да се извърши от България на Фискалния агент или както бъде наредено от Фискалния агент.

Член 4.03. Изключване на право на задържане и лихви. Фискалният агент ще има право да извършва действия с всяка сума, която му бъде платена по настоящия Договор, по същия начин както с други суми, платени му като банкер от неговите клиенти; при условие обаче, че:

(а) той няма да упражнява никакво право на задържане, прихващане или подобна претенция по отношение на нея срещу България; и

(b) той няма да бъде задължен пред което и да е лице за лихви по нея.

Член 4.04. Използване на плащането от Фискалния агент. Фискалният агент ще използва (или ще нареди или осигури използването на) всяка сума, платена от България на Фискалния агент или както бъде наредено от Фискалния агент по настоящия Договор, в съответствие с членове 5.01, 5.02 и 6.01 и няма да е задължен да възстанови която и да е подобна сума, освен ако или докато задължението да извършва съответните плащания не стане невалидно или се преустанови в съответствие с Условие 8, в който случай той ще възстанови на България тази част от тази сума, която е свързана с това плащане, чрез плащане на същата чрез кредитен трансфер по такава сметка при такава банка, каквато България е уточнила за целта чрез съответно предварително уведомление до Фискалния агент.

Член 4.05. Действия при забавяне на плащане.

(а) Забавено плащане. Ако което и да е плащане, предвидено в член 4.01 по-горе, се извърши със закъснение, но иначе е в съответствие с разпоредбите на настоящия Договор (без да се накърнява условието по член 5.01), Агентът по плащанията ще действа въпреки това като платежна банка и агент, както е упоменато по-горе. Докато обаче пълната сума на всяко плащане, предвидено в член 4.01 по-горе, не се извърши в съответствие с условията на настоящия Договор, Агентът по плащанията няма да бъде задължен да извърши такива плащания.

(b) Възстановяване на суми на Агента по плащанията. Ако Агентът по плащанията извърши каквото и да е плащане по отношение на Облигациите на или след дължимата дата за това на лица, имащи право на това, или пък стане задължен да направи каквото и да е подобно плащане, предполагайки, че съответното плащане от България е било или ще бъде направено на Фискалния агент, а такова плащане не е извършено, то България при поискване ще възстанови на Агента по плащанията съответната сума и ще изплати лихва на Агента по плащанията за тази сума от датата, на която тя е била изплатена, до датата на възстановяване, изчислена при променлив лихвен процент, равен на разноските на Агента по плащанията за финансиране на изплатената сума, както бъде разумно установено и удостоверено от Агента по плащанията и изразено като годишен лихвен процент, изчислен въз основа на действителния брой изтекли дни в 360-дневна година.

(с) Известяване за закъсняло плащане. Ако Фискалният агент не е получил на дължимата дата за което и да е плащане на главница или лихва по отношение на Облигациите пълната сума на главницата или лихвата, платими тогава по Облигациите, но получи тази пълна сума по-късно, той:

(i) ако са били издадени Сертификати за облигациите, незабавно ще уведоми другите Агенти по плащанията; и

(ii) веднага щом бъде практически възможно, ще подаде надлежно съобщение, в съответствие с Условие 12, на притежателите на Облигациите, че е получил тази пълна сума.

Ангажименти, поети от Агентите

Член 5

Член 5.01. Задължение за плащане. При условията на настоящия член 5.01 и член 6.01 Агентът по плащанията се задължава да действа в съответствие с условията на настоящия Договор и Условията като платежна банка за и агент на България по отношение на Облигациите и ще плати или ще осигури да се плати от името на България на и след всяка дължима по тях дата сумите на главницата и лихвата, дължими тогава в съответствие с Условията и настоящия Договор. Веднага щом Агентът по плащанията уведоми Фискалния агент за каквото и да е плащане, извършено от него (или по негово нареждане) във връзка с Облигациите, за което той не е получил средства директно от България в съответствие с член 4.05 (b) от настоящия Договор, то Фискалният агент след получаване на нужните средства от България ще преведе или плати същата сума в съответната валута по сметката на Агента по плащанията, при условие че: (i) освен ако и докато пълната сума на всяко подобно плащане не бъде предадена на Агента по плащанията, или (ii) освен ако и докато Агентът по плащанията не бъде удовлетворен, по негово собствено усмотрение, че това плащане ще бъде извършено, той няма да бъде длъжен да извършва плащания по отношение на Облигациите, както се упоменава по-горе.

Член 5.02. Плащания на DTC и Общия депозитар. Главницата и лихвата, дължими при обратно изкупуване на Облигациите, ще се заплащат срещу представяне и предаване на Облигациите или Сертификата за облигациите в посочения офис на Агента по плащанията в съответствие с Условията. Лихва (различна от лихвата, дължима при обратно изкупуване) на Облигациите ще се заплаща: (i) дотогава, докато Облигациите са представлявани от Глобалните облигации, на притежателя на същите на третия Работен ден, и (ii) ако Облигациите са представлявани от Сертификати за облигации на притежателя на същите, както е посочено в Регистъра, на петнадесетия ден, във всеки случай преди дължимата дата за такова плащане.

Член 5.03. Предоставяне на Сертификати за облигации. Ако от България се изисква да предостави Сертификати за облигации на притежателите на Облигации съгласно Условията и настоящия Договор, България ще уреди за съответната обща сума по главницата на подписани, неудостоверени за автентичност Сертификати за облигации да бъде представена на или по нареждане на Регистратора веднага след като е практически възможно и във всеки случай не по-късно от 30 дни преди датата, на която такива се изискват. България ще уреди също така такива неудостоверени за автентичност Сертификати за облигации, колкото са необходими, за да може Регистраторът да изпълнява задълженията си по член 9.01, да бъдат предоставени на разположение на Регистратора, или по негово нареждане, според случая, от време на време.

Член 5.04. Отговорно пазене. Регистраторът ще държи на отговорно пазене всички неудостоверени за автентичност Сертификати за облигации, които са му предадени в съответствие с член 5.03, и ще осигури такива Сертификати за облигации да бъдат удостоверени за автентичност и предадени единствено в съответствие с Условията и настоящия Договор.

Член 5.05. Изключване на права на задържане и комисионни. Никой Агент няма да упражнява каквото и да е право на задържане, право на прихващане или друга подобна претенция срещу което и да е лице, на което той извършва каквото и да е плащане по членове 5.01 или 5.02 във връзка със същите, нито пък ще начислява каквато и да е комисионна или такса на което и да е подобно лице във връзка с това.

Задължения на Агентите

Член 6

Член 6.01. Задължения на Агентите.

(а) Плащания между Агентите. Фискалният агент ще задължава както е необходимо сметката, упомената в член 4.02 по-горе, за всички плащания, извършени от него във връзка с Облигациите. Фискалният агент ще кредитира или преведе по сметката на Агента по плащанията сумите на всички подобни плащания, извършени от него в съответствие с разпоредбите на настоящия Договор, незабавно при известяване от него за каквито и да е подобни суми във всеки отделен случай при спазване на каквито и да е закони или правила, приложими за това. При условията на член 4.04 България няма да бъде засегната от разпределянето на каквито и да било суми между Фискалния агент и Агента по плащанията и плащането на Фискалния агент на каквито и да е суми, дължими на Агента по плащанията, ще има действието на добро изпълнение от страна на България във връзка с такива суми.

(b) Вписвания в Регистъра. Ако е приложимо, Регистраторът ще прави вписвания в Регистъра за сумата и датата на всяко плащане, извършено на такава дата, или ако не бъде извършено плащане, датата на представяне на съответната Облигация.

(c) Деклариране и данъци, удържани при източника. Агентът по плащанията ще спазва всички изисквания за деклариране на информация и бекъп данъци, удържани при източника в съответствие с Кодекса за държавните приходи на Съединените щати от 1986 г. (United States Internal Revenue Code) с измененията му и Правилата за държавната хазна на САЩ (the Treasury Regulations), издадени съгласно същия по отношение на всяко плащане по или във връзка с Облигация.

Член 6.02. Регистри.

(а) Регистър. Фискалният агент ще поддържа регистър за всички Облигации и каквито и да са Сертификати за облигации, предоставени по настоящия Договор, и за тяхното обратно изкупуване, изплащане, обезсилване, повреждане, заличаване, твърдяно унищожаване, открадване или изгубване или подмяна.

(b) Инспектиране. Фискалният агент ще предоставя тези регистри на разположение за преглед по всяко разумно време от България, Агентите по прехвърлянето и Агента по плащанията.

Член 6.03. Определяне на Агента по обменния курс.

(a) На или преди петия Работен ден, предшестващ всяка дължима дата на плащане на лихва, Регистраторът ще уведоми по телефона или чрез факс до или по нареждане на Агента по обменния курс за общата сума в евро, която е съобщена от DTC на Регистратора, която следва да бъде обменена за плащане в щатски долари на дължимата дата на плащане, като това съобщение следва да бъде потвърдено писмено веднага след като е практически възможно, след като е направено. Колкото е практически възможно до 11.00 ч. (Местно време в Ню Йорк Сити) на втория Работен ден, предшестващ всяка дължима дата на плащане на лихва, Регистраторът ще потвърди чрез проверен телекс или СУИФТ до Агента по обменния курс общата сума в евро, която следва да се обмени за плащане в щатски долари на дължимата дата на такова плащане и при условие получаване такова потвърждение, Агентът по плащанията ще определи обменния курс от своя валутен офис за купуването на общата сума в евро, определена съгласно първото изречение на настоящия член 6.03 (а), по който се ангажира да подпише договор за сетълмент в щатски долари на дължимата дата на плащане.

(b) Ако по някаква причина Агентът по обменния курс не може да получи обменен курс от своя валутен офис или обменният курс не е предложен по друга причина, Агентът по обменния курс незабавно ще уведоми Регистратора и, независимо от последващите разпоредби на настоящия член 6.03(b), Агентът по обменния курс ще осигури предлагането на търгови котировки от Признати дилъри по обмяната на валута. Ако по някаква причина няма такива търгови котировки, Агентът по обменния курс няма да има други отговорности във връзка с дължимата дата на плащане. Ако има такива търгови котировки, Агентът по обменния курс ще сключи договор за валутата като агент за и от името на Регистратора за търгуване на еврото (в такива размери и при такива условия, както е посочено в член 6.03(а) по-горе, и при такива други условия, които не са несъвместими с горното) с такъв Признат дилър по обмяната на валута, предоставил най-високата търгова котировка с обичайни условия. Нито България, нито Регистраторът, нито който и да е притежател на Облигации няма да има каквото и да било право на обезщетение срещу Агента по обменния курс във връзка с какъвто и да е курс, определен съгласно разпоредбите на настоящия член 6.03(b), освен че нищо в настоящия Договор няма да освободи Агента по обменния курс от отговорност за измама или груба небрежност.

(c) Колкото е практически възможно най-рано на съответната дължима дата на плащане на лихва, Регистраторът ще депозира или ще осигури депозирането на сумата в евро, определена съгласно първото изречение на член 6.03(а), по сметката или сметките, посочени от Агента по обменния курс (i) в случай на член 6.03(а) по-горе, съгласно инструкциите на Агента по обменния курс, или (ii) в случая на член 6.03(b) по-горе, съгласно инструкциите на съответния Признат дилър по обмяната на валута, при сетълмента на задълженията на Регистратора, описани в член 6.03(а) или член 6.03(b) по-горе (което е приложимо). Веднага след като е практически възможно след това на такава дължима дата на плащане на лихва, Агентът по обменния курс ще предаде на или по нареждане на Регистратора щатските долари, получени при обмяната, платими във връзка с Еврооблигациите, представлявани от Ограничената глобална облигация на такава дължима дата на плащане на лихва.

Обратно изкупуване и обезсилване на Облигации

Член 7

Член 7.01. Вписвания в Регистъра. Ако които и да са от Облигациите бъдат обезсилени от България в съответствие с настоящия Договор или Условията (включително при тяхното обратно изкупуване на определения падеж), Регистраторът дотогава, докато Облигациите са все още непогасени, ще регистрира всички относими данни в Регистъра. Регистраторът за сметка на България веднага след като е практически възможно и във всеки случай в рамките на един месец след датата на такова обезсилване, ще предостави на България удостоверение или, според случая, удостоверения, уточняващи общата първоначална сума на главницата по Облигациите, които са обезсилени.

Член 7.02. Обезсилване на Облигации. Всички Сертификати за облигациите, представляващи Облигации, които следва да бъдат обезсилени, ще бъдат обезсилени незабавно чрез перфориране от Агента по плащанията, от когото или чрез когото са изкупени обратно или платени, или от Регистратора, според случая. Агентът по плащанията ще предостави всички относими данни и ще изпрати обезсилените Сертификати за облигации на Фискалния агент. Веднага след като е практически възможно след датата, на която сумата по главницата, представлявана от Глобална облигация, бъде сведена до нула, Фискалният агент ще осигури тази Глобална облигация да бъде обезсилена и унищожена.

Член 7.03. Удостоверение на Регистратора. Регистраторът, веднага след като е разумно възможно след датата на обезсилване на Облигация (и във всеки случай не по-късно от четири календарни месеца след това) и след като е извършил необходимите вписвания в Регистъра, ще предостави на България и Агента по плащанията удостоверение или удостоверения, подписани от надлежно упълномощено длъжностно лице на Регистратора, в което се определят: (а) общите суми на главницата и лихвата, платени във връзка с такива Облигации така обезсилени, и (b) серийните номера на Сертификатите за облигации, представляващи такива Облигации.

Член 7.04. Унищожаване на Обезсилени облигации и Сертификати за облигации. Освен ако преди това България не е дала други инструкции, Фискалният агент ще унищожи обезсилените Глобални облигации и Сертификати за облигации, които са в негово притежание, и незабавно ще предостави на България декларация за унищожаването, на която Фискалният агент и България ще имат право да разчитат, съдържаща в писмен вид подробности за: (a) общата сума на главницата по Облигациите, представлявани от такива Глобални облигации или Сертификати за облигации, и (b) серийните номера на такива Сертификати за облигации в тяхната последователност.

Член 7.05. Водене на Регистрите. Фискалният агент, или според случая Регистраторът, ще води пълен и подробен отчет на всички емитирани Глобални облигации и Сертификати за облигации и на тяхното изкупуване, обезсилване, плащане или предаване за замяна и тяхното унищожаване и на всички подменящи Глобални облигации и Сертификати за облигации и ще предоставя всички такива отчети на разположение на България и Фискалния агент по всяко разумно време.

Подмяна на Облигации

Член 8

Член 8.01. Подмяна за Сертификати за облигации и Глобални облигации. От името на България, при условията на и в съответствие с Условие 6, Регистраторът ще емитира в своя посочен офис всеки заменящ Сертификат за облигация или Глобална облигация в замяна на Сертификат за облигация или Глобална облигация, които са били повредени, нечетливи, изгубени, откраднати или унищожени. Регистраторът ще обезсилва и унищожава всеки повреден или нечетлив Сертификат за облигация или Глобална облигация, който следва да бъде подменен в съответствие с настоящия член, и ще предоставя на България и Агентите по плащанията удостоверения, подписани от надлежно упълномощен служител на Регистратора, във връзка с такъв Сертификат за облигация или Глобална облигация, обявявайки серийния номер на така обезсилените и унищожени Сертификати за облигации или Глобална облигация и на тези, издадени в замяна на тях, и на серийните номера на всеки нов така издаден Сертификат за облигации или Глобална облигация. Регистраторът, веднага след като е разумно възможно, ще впише тези данни в Регистъра.

Член 8.02. Условия за подмяна на Облигациите. Регистраторът няма да издава нов заменящ Сертификат за облигации или Глобална облигация, освен ако и докато този, който поиска това:

(а) плати разходите (включително хонорарите и разноските на Регистратора и Агентите по прехвърлянето), които може да бъдат понесени във връзка с това;

(b) предостави на Регистратора (директно или чрез Агентите по прехвърлянето) такива доказателства (в това число доказателства за серийния номер на въпросния Сертификат за облигации или Глобална облигация), обезщетение и обезпечение във връзка с това, каквито България и Регистраторът могат да изискат; и

(с) предостави на Регистратора (директно или чрез Агентите по прехвърлянето) всякакъв повреден или нечетлив Сертификат за облигации или Глобална облигация.

Предоставяне на документи

Член 9

Член 9.01. Предоставяне на документи. В случай на свикване на събрание на притежателите на Облигации, България ще предостави на Фискалния агент и Регистратора за разпространяване на Агента по плащанията и другия Агент по прехвърлянето образци на пълномощни заедно с указания от България относно начина на попълване, процедиране със и регистриране издаването на такива образци.

Задължения на Регистратора и Агентите по прехвърлянето

Член 10

Член 10.01. Задължения на Агентите по прехвърлянето. Ако и до степен, определена в Условията и в съответствие с тях и условията на настоящия Договор, или ако бъде поискано друго от България, Агентите по прехвърлянето следва:

(a) да предоставят образци за прехвърляне, образци на пълномощни и каквито и да са сертификати, отнасящи се до бенефициарно право на собственост във връзка с Облигациите, да получават молби за прехвърляне на Облигации, образци за прехвърляне, образци на пълномощни, сертификати и други доказателства, да информират Регистратора за името и адреса на притежателите на всяка такава Облигация, серийните номера на Сертификатите за облигации, представляващи такива Облигации, името и адреса на съответното лице, което трябва да бъде вписано в Регистъра, да изпращат всеки такъв документ на Регистратора, който се задължава незабавно да издаде Сертификатите за облигации от името на България, представляващи съответните Облигации, които ще се прехвърлят, и да направи съответните вписвания в Регистъра;

(b) да уведомяват Регистратора за всички молби за прехвърляния и замени и да изпращат на Регистратора всички Сертификати за облигации и образци за прехвърляне, предоставени във връзка с тях; и

(c) да извършват такива други действия, необходими за изпълнението на Условията, настоящия Договор и Правилата.

Член 10.02. Удостоверяване автентичността и предаване на Облигациите и водене на Регистъра от Регистратора. Регистраторът ще удостоверява автентичността и ще предава Глобалните облигации и каквито и да са Сертификати за облигации, издадени в замяна на същите или при прехвърляне на същите, и ще води регистър в Лондон или друго такова място, което Фискалният агент може писмено да одобри, в съответствие с Условията, Правилата и настоящия Договор. Регистраторът ще посочва сумата по всяка Глобална облигация или Сертификат за облигация, серийните номера на същите и датата на емитиране и всички последващи прехвърляния, промени в собствеността и имената и адресите на притежателите на Облигациите. Регистраторът, по всяко разумно време през работните си часове, ще предоставя Регистъра на разположение на България, Агента по плащанията и Агентите по прехвърлянето или друго лице, упълномощено от тях за проверка и за получаване на копия от същия, или извлечения от него, и Регистраторът ще предоставя на такива лица всички списъци на притежателите на Облигации, адресите им и притежаваните ценни книжа така, както те могат да поискат.

Член 10.03. Прехвърляне на Облигации. Регистраторът ще предоставя образци за прехвърляне, образци на пълномощни и сертификати, отнасящи се до бенефициарно право на собственост във връзка с Облигациите, да получава молби за прехвърляне на Облигации, образци за прехвърляне, пълномощни, сертификати и други доказателства, да прави необходимите вписвания, да извършва нужните формалности и да отбелязва името и адреса на приобретателя върху всяка релевантна Глобална облигация или Сертификат за облигации и да предоставя същите на лицето, оправомощено за това. Никакви прехвърляния няма да се регистрират в периода от 15 дни, непосредствено предшестващи която и да е дата на дължимо плащане по отношение на Облигациите или, според случая, датата за изкупуване обратно на която и да е от Облигациите.

Член 10.04. Публикуване на уведомления до притежателите на Облигации. Регистраторът, за сметка на България, по нейни инструкции и в съответствие с тях , но не по друг начин, ще уреди публикуването в съответствие с Условие 12 на всяко уведомление, което следва да се отправи до притежателите на Облигации.

Член 10.05. Допълнителни задължения. Регистраторът ще извършва такива други действия, които могат да бъдат разумно необходими за изпълнение на Условията, настоящия Договор и Правилата. При изпълнението на функциите си Регистраторът ще действа в съответствие с условията на настоящия Договор, Правилата и Условията.

Член 10.06. Отговорно пазене на Облигациите. Всеки един от Регистратора и Агентите по прехвърлянето ще държи на отговорно пазене всички Глобални облигации или Сертификати за облигации, предоставени му и държани от него по настоящия Договор, и ще осигури такива Облигации или Сертификати за облигации да бъдат емитирани единствено в съответствие с Условията и разпоредбите на настоящия Договор.

Член 10.07. Удостоверяване на държаните Облигации. В рамките на пет Работни дни от искането на България или на Агента по плащанията, дотогава, докато които и да са от Облигациите са непогасени, Регистраторът и Агентите по прехвърлянето ще удостоверят на България и Агента по плащанията броя на Сертификатите за облигации, държани от него по силата на настоящия Договор, които не са били удостоверени за автентичност.

Член 10.08. Предоставяне на информация. Всеки един от Агентите по прехвърлянето и Регистратора ще дават на Агента по плащанията и, където е необходимо, на Регистратора или Агентите по прехвърлянето такава допълнителна информация относно дейността си по настоящия Договор, каквато може разумно да бъде поискана от тях за надлежното изпълнение на съответните им задължения.

Член 10.09. Правила за задълженията на Агентите по прехвърлянето и Регистратора. България може от време на време със съгласието на Агента по плащанията, Агентите по прехвърлянето и Регистратора (като такова съгласие не може необосновано да бъде оттегляно или забавяно) да публикува разумни правила, засягащи изпълнението на съответните им задължения, включително осъществяването на прехвърляния и замени на Облигации и образците и доказателствата, които следва да се предоставят. Всички такива прехвърляния и замени ще се осъществяват съгласно условията на Правилата. Първоначалните Правила са изложени в Третото приложение.

Член 10.10. Уведомление за Непогасената сума на главницата. На третия Работен ден преди всеки падеж на плащане за съответните Облигации Регистраторът ще уведоми Фискалния агент за общата сума на главницата по непогасените Облигации.

Член 10.11. Копия от документи, налични за преглед. Регистраторът ще предоставя копия от настоящия Договор и Правилата на разположение за преглед в офиса си в Trinity Tower, 9 Thomas More Street, London E1W 9YT, England по всяко разумно време и в посочените офиси на Агента по плащанията.

Член 10.12. Уведомление за заменяне на Облигации със Сертификати за облигации. Регистраторът ще уведоми притежателите на Облигации, в съотвествие с условията на съответната Глобална облигация, за настъпването на обстоятелство, посочено в такава Глобална облигация, в резултат на което такава Глобална облигация става заменяема срещу Сертификати за облигации, веднага след като е практически възможно след настъпването на такова обстоятелство.

Разноски, разходи и обезщетяване

Член 11

Член 11.01. Обезщетяване от България. България ще обезщети при поискване всеки от Агентите и съответните им длъжностни лица и служители за всички загуби, разходи, финансови отговорности, разноски, претенции, искове или искания (включително, но не само, разумни правни разходи, в това число разноски, понесени в хода на съдебно дело или спор, и други такива понесени разходи, плюс всеки приложим ДДС или всеки гербов налог или други документарни или емисионни данъци, във всеки един случай налагани от България, Съединените Щати, Великобритания и Люксембург), които те може да понесат или които може да бъдат отправени срещу Агентите, в резултат от или във връзка със съответното назначаване на Агента или упражняването на неговите правомощия и задължения по настоящия Договор, независимо от оттеглянето или отстраняването на който и да е от Агентите или изплащането на всички Облигации, и с изключение на такива суми, които произтичат от нарушаване от такъв Агент на настоящия Договор или негово умишлено неизпълнение, небрежност или недобросъвестност или такива на неговите длъжностни лица или служители. Такива подлежащи на обезщетяване разходи ще включват, но няма да се ограничават до, разходи, правени от Агентите за изпращане на съобщения, информация или други данни по отношение на Облигациите или другояче във връзка с Облигациите, Условията или настоящия Договор. Задължението за обезщетение, съдържащо се в този член 11.01, ще има действие и след прекратяването и изтичането на настоящия Договор.

Член 11.02. Валутно обезщетяване. Ако някоя сума, дължима от България на Агент във връзка с настоящия Договор, или каквото и да е нареждане или съдебно решение, издадени по повод настоящия Договор, следва да се конвертира от валутата ("първата валута"), в която същата е платима по силата на настоящия Договор или такова нареждане, или съдебно решение, в друга валута ("втората валута") за целите на: (i) отправяне или подаване на иск или доказателство срещу България, (ii) получаване на нареждане или решение от който и да е съд или друга юрисдикция, или (iii) изпълнение на каквото и да е нареждане или съдебно решение, издадени или направени във връзка с настоящия Договор, България ще обезщети този Агент, при писмено поискване от Агента, адресирано до и предадено на България, за всякаква загуба, претърпяна в резултат на всяка разлика между: (а) обменния курс, използван за превръщане на въпросната сума от първата валута във втората валута, и (b) обменния курс или курсове, при които този Агент може в обичайния ход на дейността си да закупи първата валута с втората валута при получаване на сумата, платена му в изпълнение, изцяло или отчасти, на всякакво подобно нареждане, съдебно решение, претенция или доказателство. Това обезщетение представлява отделно и независимо задължение на България и поражда самостоятелно и независимо право на иск.

Член 11.03. Възстановяване на неразпределени суми. Фискалният агент или, според случая, Регистраторът ще изплати на България суми, равни на всички суми, платени му от България и неразпределени от него поради това, че какъвто и да било иск във връзка с Облигациите е станал невалиден, незабавно след като същият е станал невалиден по силата на Условие 8. Въпреки това Фискалният агент или, според случая, Регистраторът няма да бъде длъжен да възстанови никакви суми на България, доколкото има суми, които е следвало да се платят на или по нареждане на Фискалния агент или, според случая, Регистратора и които не са платени.

Член 11.04. Удръжки при източника и др. Всички плащания, които следва да се направят по настоящия Договор от България на Агент за сметка на България, са освободени от и ще се извършват свободни и чисти от и без удръжки при източника на или други удръжки за сметка на каквито и да са данъци, налози, облагания или държавни вземания от какъвто и да е характер, налагани, начислявани, събирани или удържани от България или което и да е регионално или местно подразделение, или орган на същата, имащ правомощия да облага с данъци, и Народното събрание предоставя специално освобождаване от данъчни задължения в съответствие с член 60, ал. 2 от Конституцията от 1991 г., за да се изпълнят условията на настоящия Договор. В случай че гореописаното освобождаване е неизпълнимо, или такива вземания въпреки това бъдат наложени и ако след консултация между съответния Агент и България това удържане при източника, удръжка или плащане не може да се избегне по разумен начин, удовлетворителен за този Агент, тогава България ще изплати такива допълнителни суми, каквито ще доведат до получаване от този Агент на сумите, които биха били получени от него, ако не се изискваше това удържане при източника, удръжка или плащане, с изключение на това, че никакви подобни допълнителни суми няма да бъдат платими на този Агент дотолкова, доколкото такива данъци са му били наложени по причина, че има някаква връзка с България или такова нейно политическо подразделение или орган, който има правомощия да облага с данъци, различна от тази, че е страна по настоящия Договор.

Член 11.05. Разноски за обмяната на валута за сметка на притежателите на Еврооблигации. Разбира се, че всички разноски за обмяната на валута се поемат от притежателите на Еврооблигации, които не са избрали да получават евро във връзка с техните Еврооблигации (пропорционално на сумата на главницата по съответните им участия и в съответствие с правилата и процедурите на DTC), и те ще бъдат удържани от Агента по обменния курс от средствата, превеждани на или в съответствие с инструкциите на Агента по плащанията съгласно член 6.03 по-горе. При поискване от Агента по обменния курс Агентът по плащанията ще потвърди или ще осигури потвърждение на Агента по обменния курс дали определените разходи, разноски или аванси са или не са поети от такива притежатели. Агентът по обменния курс с настоящия се ангажира, че при писмена молба от всеки притежател на Еврооблигации той ще предостави писмено уведомление на такъв притежател относно използвания обменен курс (и платени комисионни) при обмяната на еврото.

Упълномощаване

Член 12

Член 12.01. Действия единствено за България. При действията по настоящия Договор и във връзка с Облигациите Агентите ще действат единствено като банки-платци за и агенти на България и няма да поемат каквито и да са задължения към или да се считат в отношения на представител или доверителна собственост на или с който и да е от притежателите на Облигации, и ще отговарят само за изпълнението на функциите и задълженията, възложени им изрично с настоящия Договор. Задълженията на Агентите са самостоятелни, а не солидарни.

Член 12.02. Предположение за абсолютна собственост. Освен ако бъде наредено от съд на компетентна юрисдикция или се изисква по закон или бъде поискано от притежател на Облигации, Агентите ще има право (независимо от всяко съобщение за противното) да считат притежателя на Облигации като техен абсолютен собственик за всички цели (независимо дали Облигацията е просрочена или не и независимо от всяко уведомление за собственост, доверителна собственост или участие в нея, каквото и да е отбелязване върху нея от което и да е Лице (освен надлежно извършено прехвърляне на Облигацията във формата, отбелязана върху нея) или уведомление за нейна предишна кражба или изгубване) и никое Лице няма да носи отговорност за това, че е считало притежателя за такъв. Никой от Агентите няма да е длъжен да разделя сметките на който и да е от притежателите на Облигации.

Член 12.03. Без отговорност за доверяване на инструкции на България. Всеки един от Агентите ще бъде защитен срещу и няма да носи отговорност за или във връзка с каквото и да е действие, предприето, пропуснато или понесено от него въз основа на каквито и да са инструкции, искания или нареждания от България, от името на България или въз основа на каквато и да е Облигация, съобщение, решение, нареждане, съгласие, удостоверение, клетвена декларация, изявление или друг писмен материал или документ, разумно считани от него за автентични, предоставени, подписани или изпратени от надлежната страна или страни.

Член 12.04. Право на консултиране с правни и други професионални съветници. Всеки един от Агентите може да се консултира относно всякакви въпроси с правни или други професионални съветници, избрани от него, които може да са служители или юристи на България или на съответния Агент, и той ще бъде защитен и няма да носи отговорност за действие, което е предприел или понесъл, или пропуснал да предприеме по отношение на такива въпроси, добросъвестно и в съответствие със становището или съвета на такива правни и други професионални съветници. Никой от Агентите обаче няма да носи отговорност за действителността на настоящия Договор или на която и да е от Облигациите.

Член 12.05. Право на Агентите да договарят с България. Всеки един от Агентите и съответните им длъжностни лица, директори, служители и поделения, може да стане притежател на или да придобие права върху всякакви Облигации със същите права, каквито той или те биха имали, ако такова лице не беше длъжностно лице, директор, служител или поделение на някой от Агентите по настоящия Договор, и може да се ангажира или да има участие във финансови или други сделки с България, и може да участва във или да бъде депозитар, доверителен собственик или агент на какъвто и да е комитет или орган на притежателите на Облигации или други задължения на България така свободно, както ако такова лице не беше длъжностно лице, директор, служител или поделение на Агентите, и без никакво задължение да се отчита за каквато и да е печалба или възнаграждение, произтичащи от това.

Член 12.06. Граници за задълженията на Агентите. Всеки един от Агентите, назначени с настоящия Договор, ще бъде задължен да изпълнява тези и само тези задължения, които се съдържат в настоящия Договор и каквито по-конкретно са посочени в Облигациите (в това число Условията) и каквито по необходимост се свързват с тях, и никакви имплицитни (презумптивни) отговорности или задължения на Агентите няма да се извличат от настоящия Договор или Облигациите. Никой от Агентите не е длъжен да предприема каквото и да е действие по настоящия Договор, което би могло да го въвлече в каквито и да са разходи или отговорност, изплащането на които в разумен срок, по негова разумна преценка, не му е осигурено.

Член 12.07. Без отговорност при неизпълнение от страна на България. Освен както е предвидено в настоящия Договор, никой от Агентите няма да има каквото и да е задължение или отговорност към което и да е лице във връзка с каквото и да е неизпълнение от страна на България при изпълнението на нейните ангажименти или споразумения, съдържащи се в Облигациите, Условията или настоящия Договор, независимо дали такъв Агент е знаел или не (действително или подразбиращо се) за такова неизпълнение.

Прекратяване и оттегляне

Член 13

Член 13.01. Прекратяване и оттегляне. България може да прекрати назначението на всички или на който и да е от Агентите, независимо от причината за това и по всяко време, и да назначи един или повече нови Агенти, като изпрати не по-малко от 60-дневно писмено предизвестие в този смисъл на Фискалния агент и на Агента или Агентите, за чието назначение става въпрос, което предизвестие ще изтича не по-малко от 10 дни преди или след която и да е дата на плащане на главница или лихва във връзка с Облигациите; при условие въпреки това, че докато има непогасени Облигации:

(а) при прекратяване на назначението на Фискалния агент, Регистратора или Агента по обменния курс такова предизвестие няма да има действие, преди да бъде назначен нов Фискален агент, Регистратор или Агент по обменния курс в съответствие с член 13.07;

(b) България ще осигури, че в случай че която и да е от Глобалните облигации е заменена със Сертификати за облигации и към онзи момент Облигациите се търгуват на Люксембургската фондова борса, тя ще назначи Агент по плащанията и Агент по прехвърлянето, които ще имат посочен офис в Люксембург; и

(с) няма да има повече от един Регистратор по всяко време; и

(d) ако заключенията от срещата на Съвета на ЕКОФИН (ECOFIN Council), проведена на 26 и 27 ноември 2000 г., са приложени, доколкото това е възможно по закон, ще има поне един Агент по плащанията с посочен офис в държава - членка на Европейския съюз, която няма да бъде задължена да удържа данък съгласно която и да било Директива на Европейския съюз за облагане на спестяванията, която прилага тези заключения.

Член 13.02. Оттегляне на Агентите. Всеки един от Агентите може да се оттегли от съответното назначение по настоящия Договор по всяко време преди момента, в който които и да са Облигации по настоящия Договор бъдат емитирани, като изпрати писмено предизвестие на България и (с изключение на случая на оттегляне на Фискалния агент) Фискалния агент. Освен ако не е предвидено друго в член 13.08, всеки един от Агентите може да се оттегли от съответното назначение по настоящия Договор на или след момента, в който които и да са Облигации по настоящия Договор бъдат емитирани, като изпрати на България и (с изключение на случая на оттегляне на Фискалния агент) Фискалния агент поне 45-дневно писмено предизвестие в този смисъл, което предизвестие ще изтича не по-малко от 10 дни преди или след която и да е дата за плащане на главница или лихва във връзка с която и да е серия Облигации, както е приложимо; при условие, въпреки това че:

(а) в случай на оттегляне на Фискалния агент, Регистратора или Агента по обменния курс на или след момента, в който които и да са Облигации по настоящия Договор бъдат емитирани, подобно оттегляне няма да има действие, преди да бъде назначен нов Фискален агент, Регистратор или Агент по обменния курс, според случая; и

(b) подобно оттегляне от който и да е от Агентите няма да има действие, освен ако, при положение, че която и да е от Глобалните облигации е била или ще бъде заменена със Сертификати за облигации и докато Облигациите се търгуват на Люксембургската фондова борса, в момента на изтичане на срока на предизвестието поне Агентът по плащанията и един от Агентите по прехвърлянето имат посочен офис в Люксембург; и в допълнение при условие, че ако България до 30-ия ден преди изтичането на такова предизвестие не е определила за назначение правоприемник на такъв Агент, в съответствие с член 14.01, то този Агент може сам с предварително (освен в случай на оттегляне на Фискалния агент) писмено одобрение от Фискалния агент да назначи като свой правоприемник която и да е реномирана и опитна банка или финансова институция с офиси в съответната юрисдикция и България ще съобщи или ще нареди да се съобщи за това назначение на притежателите на Облигации в съответствие с Условие 12.

Член 13.03. Автоматично прекратяване. Назначението на Агент по настоящия Договор се прекратява незабавно, ако по което и да е време Агентът стане неправоспособен да действа или бъде обявен за неплатежоспособен, или предприеме мерки в полза на своите кредитори, или се съгласи с назначаването на администратор, административен синдик, ликвидатор или синдик на цялото или значителна част от неговото имущество, или признае писмено своята невъзможност да изплати или посрещне своите дългове на падежа им, или спре плащането им, или ако администратор, административен синдик, ликвидатор или синдик на този Агент, или на цялото или значителна част от неговото имущество бъде назначен, или ако от който и да е съд бъде издадено решение, което уважава заявление, подадено от или срещу него, по силата на приложим закон за несъстоятелност или неплатежоспособност, или ако държавен служител поеме грижата или контрола над този Агент или над неговото имущество или дейност с цел реорганизиране, администриране или ликвидация. При всеки такъв случай България ще назначи правоприемник на този Агент и ще съобщи или ще нареди да се съобщи за това назначение на притежателите на Облигации в съответствие с Условие 12.

Член 13.04. Разгласяване. В срок от 30 дни от получаването от България на всяко предизвестие за оттегляне на Агент и незабавно след като България назначи допълнителни или други Агенти или изпрати предизвестие за прекратяване назначението на Агент, България ще уведоми притежателите на Облигации за това или ще разпореди да бъдат уведомени притежателите на Облигации в съответствие с Условие 12.

Член 13.05. Възлагане на задължения върху всеки Агент-правоприемник. При подписването от България и Агент-правоприемник на документ относно назначаването на такъв Агент-правоприемник Агентът, без никакви допълнителни действия, нарочен акт или прехвърляне (предмет на всякакви други или допълнителни условия за назначаването на такъв Агент-правоприемник, съдържащи се в този документ за назначаване), получава властта, правата, правомощията, отношенията на доверително управление, имунитетите, задълженията и отговорностите на неговия предшественик със същия ефект, както ако беше първоначално назначен за съответния Агент по настоящия Договор, а предшественикът му, при заплащане на пропорционална част от неговата административна такса (представляващо заплащане на такава пропорционална част от таксата, с каквато периодът от последната дата, на която е била заплатена такава такса, до датата, на която спира да бъде Агент по настоящия Договор, се отнася към целия период, за който такава такса следва да се изплати) и неизплатените към момента разходи (ако има такива) според случая, ще бъде длъжен да прехвърли, предостави и изплати, а Агентът-правоприемник ще има право да получи, всички суми, регистри и документи (в това число всички Облигации или Сертификати за облигации), ако има такива, притежавани от този предшественик като Агент по настоящия Договор.

Член 13.06. Промяна на посочения офис. Ако по което и да е време след момента, в който които и да са Облигации по настоящия Договор бъдат емитирани, някой от Агентите промени посочения офис, той ще изпрати на България не по-малко от 60-дневно писмено предизвестие в този смисъл, упоменавайки адреса на променения посочен офис. България (освен ако назначението на съответния Агент следва да се прекрати съгласно членове 13.01, 13.02 или 13.03 на или преди датата на тази промяна) ще изпрати на притежателите на Облигации в съответствие с Условие 12 и на Фискалния агент поне 30-дневно уведомление за тази промяна и за адреса на променения посочен офис.

Член 13.07. Назначаване на правоприемника при същите условия, както и Агента предшественик. Назначаването на Агент-правоприемник на мястото на Агентите, назначени по силата на настоящия Договор (предмет на всякакви други или допълнителни условия на назначението на Агента-правоприемник, уговорени между България и този Агент-правоприемник), ще бъде при и ще се подчинява на по същество същите условия като тези, залегнали в настоящия Договор.

Член 13.08. Автоматично прекратяване. Настоящият Договор автоматично се прекратява в полунощ, Нюйоркско време, 31 декември 2002 г., ако до тази дата не бъде подписано Приложение за условията на облигациите.

Уведомления

Член 14

Член 14.01. Изпращане на уведомления. Всяко уведомление, което следва да се направи от България на Фискалния агент, Регистратора, Агента по обменния курс, другия Агент по прехвърлянето или Агента по плащанията по настоящия Договор, ще бъде подписано от един Упълномощен представител. Всяко такова уведомление, направено във връзка с настоящия Договор, ще се извършва с писмо, предадено лично, или ще се изпраща по телекс, факс, или ще се съобщава по телефона (при условие, в случая на телефонно съобщение, че бъде направено последващо потвърждение в срок от 24 часа чрез писмо, предадено лично или чрез телекс или факс) и всяко такова уведомление ще бъде в сила от момента на предаване на писмото или при приключване предаването на всеки телекс, когато се получи обратният отговор, или при получаване на такъв факс. Уведомленията ще се адресират, както следва:

(а) ако е до България, на:

Министерство на финансите

ул. Раковски 102

София 1040

Република България

На вниманието на: Министъра на финансите

Телефон: (35 92) 859-2001

Факс: (35 92) 987-0581

(b) ако е до Фискалния агент или Агента по обменния курс, на:

Джей Пи Морган Чейс Банк

(JPMorgan Chase Bank)

Trinity Tower

9 Thomas More Street

London E1W 9YT

На вниманието на: Мениджър Институционално Доверително Управление

(Manager Institutional Trust)

Телефон: (44) 1202-34-7300

Факс: (44) 1202-34-7438

Телекс: 8954 681 CMB G

(с) ако е до Регистратора, на:

Джей Пи Морган Чейс Банк

(JPMorgan Chase Bank)

15^th Floor

450 West 33^rd Street

New York, NY 10001-2697

На вниманието на:Мениджър Институционално Доверително Управление

(Manager Institutional Trust)

Факс: 1 212 946 8177

Телекс: 62910 CMB UW

(d) ако е до Агент по плащанията и по прехвърлянето в Люксембург, на:

Джей Пи Морган Банк,

Люксембург С.A.

(JPMorgan Bank, Luxembourg S.A.)

5 Rue Plaetis

L-2338 Luxembourg

Grand Duchy of Luxembourg

На вниманието на: Мениджър Институционално Доверително Управление

(Manager Institutional Trust)

Телефон: (352) 462685-284

Факс: (352) 462685-380

Телекс: 1233 CHASE LU

или, във всеки отделен случай, на такъв друг адрес или телекс или факс номер, какъвто България евентуално съобщи на Агентите, или какъвто всеки Агент евентуално съобщи на другите страни по настоящия Договор.

Всички комуникации, свързани с настоящия Договор, между България и Агентите по плащанията, освен ако е предвидено друго в настоящия Договор, ще се извършват посредством Фискалния агент.

Член 14.02. Уведомяване на Упълномощени представители. При изготвяне на настоящия Договор и след това, незабавно при каквото и да е изменение на същия, България ще представи на Фискалния агент списък на Упълномощените представители на България заедно с удостоверени спесимени от подписите на същите.

Тълкуване, изменения и откази

Член 15

Член 15.01. Тълкуване. Когато някоя от страните по настоящия Договор по което и да е време действа в повече от едно качество по настоящия Договор, разпоредбите на този Договор ще важат за тази страна все едно, че тя е самостоятелна страна във всяко едно от тези качества, освен доколкото тези разпоредби може да изискват тази страна, действайки по настоящия Договор в едно качество, от едно място на стопанска дейност, да предава уведомления или информация на самата себе си, действайки в друго качество и от същото това място на стопанска дейност по настоящия Договор.

Член 15.02. Изменения и откази.

(a) Свикване на събрание, Уведомление и Кворум. България може да свика събрание на притежателите на Облигации по всяко време и от време на време да прави, дава или получава всякакви молби, искания, пълномощия, указания, уведомления, съгласия, откази или други действия, предвидени в настоящия Договор, или Облигациите, които следва да се направят, дадат или получат от притежателите на Облигации, или да променя, изменя или допълва Условията или настоящия Договор, както е предвидено по-долу. Всяко такова събрание ще се провежда по такова време и на такова място, което България определи, и ще бъдат уточнени в уведомлението за това събрание, което следва да се предаде, на притежателите на Облигации поне 30 дни и не повече от 60 дни преди датата, определена за събранието. В допълнение, Фискалният агент може по всяко време и от време на време да свиква събрание на притежателите на Облигации за тази цел, което ще се проведе по такова време и на такова място, определени от Фискалния агент след консултация с България, и те се уточняват в уведомлението за това събрание, което се предоставя на притежателите на Облигации, поне 30 дни и не повече от 60 дни преди определената дата на събранието. В случай че по което и да е време притежателите на поне 10 % от общия размер на главницата по непогасените (както е дефинирано в член 15.02(d)) Облигации са поискали Фискалният агент да свика събрание във връзка с целите, посочени по-горе, с писмено искане, съдържащо разумни подробности за предложените въпроси за решаване на събранието, Фискалният агент ще свика такова събрание за тези цели, като даде уведомление за това. Такова уведомление следва да се даде поне 30 дни и не повече от 60 дни преди датата на събранието. Уведомление за всяко събрание на притежателите на Облигации следва да уточнява предложените въпроси за решаване на това събрание. В случай че събрание трябва да бъде свикано отново след отлагане поради липса на кворум, уведомлението за това събрание се дава не по-малко от 10 дни, нито по-късно от 15 дни преди датата, оределена за това събрание.

За да бъде овластено да гласува на което и да е събрание на притежателите на Облигации, лицето следва да е притежател на непогасени Облигации или лице, надлежно назначено чрез документ в писмена форма като пълномощник на този притежател. Лицата, имащи право на глас с мнозинство в непогасената главница на Облигациите, съставляват кворум. При новото свикване на събрание, отложено поради липса на кворум, лицата, имащи право на глас с мнозинство в непогасената главница на Облигациите, също ще съставляват кворум за вземане на всяко решение, предвидено в уведомлението за първоначалното събрание. При отсъствието на кворум събрание се отлага за период от най-малко 20 дни. Фискалният агент след консултация с България може да изготви такива разумни и обичайни правила в съгласие с настоящия Договор, които счита разумни, за всяко събрание на притежатели на Облигации по отношение на доказването, назначението на пълномощниците на притежателите на Облигации, дата на вписване за определяне на регистрираните собственици на Облигациите, които имат право да гласуват на такова събрание (която дата се определя от Фискалния агент и се посочва в уведомлението за свикване на събранието, споменато по-горе, и което няма да бъде по-малко от 15 или повече от 60 дни преди такова събрание, при условие че нищо в настоящия член няма да се тълкува, че прави недействително което и да е решение, взето от притежателите на изисквания размер на непогасената главница на Облигациите на датата, когато се е взело такова решение), отлагането и председателя на това събрание, назначаването и задълженията на преброителите на гласовете, представянето и проучването на пълномощниците, сертификатите и другите доказателства за правото на глас и други такива въпроси относно поведението на събранието, които той счита за подходящи.

(b) Гласуване и съгласия. (i) На всяко събрание на притежателите на Облигации, надлежно свикано и проведено, както е посочено по-горе, при положителен глас, лично или чрез пълномощник, надлежно упълномощен писмено, на притежателите на не по-малко от 66 2/3% от общия размер на непогасената главница по Облигациите към този момент, представлявани на това събрание, или (ii) с писменото съгласие на притежателите на не по-малко от 66 2/3% от общия размер на непогасената главница по Облигациите към този момент и предмет на приложимите процедури за упълномощаване съгласно българския закон, България и Фискалният агент могат да променят, изменят или допълнят Условията или настоящия Договор по какъвто и да е начин, а притежателите на Облигациите могат да направят, получат или дадат молба, искане, пълномощие, указание, уведомление, съгласие, отказ (включително отказ от бъдещо съобразяване или минало неизпълнение) или друго решение, предложено или взето от притежателите на Облигациите, при условие обаче, че никакво такова решение, промяна, изменение или допълнение, както и да са осъществени, няма да се прилагат без писменото съгласие на притежател на всяка Облигация, засегната от тях, към Облигации, притежавани или държани от такъв притежател, по отношение на следните: (А) промяна в датата на дължимо плащане по главницата или погасителна вноска по лихвата на Облигациите; (В) намаляване размера на главницата на Облигация или частта от тази главница, дължима при предсрочна изискуемост на такава Облигация, или лихвения процент по нея; (С) промяна на задължението на България да плати допълнителни суми, както е предвидено в Условие 7; (D) промяна във валутата, в която се дължи плащането на лихвата или главницата на Облигациите; или (Е) накърняване на правото за завеждане на дело за принудително изпълнение на плащане във връзка с която и да е Облигация. В допълнение, никакво решение, промяна, изменение или допълнение могат, без писменото съгласие на всички притежатели на Облигации, да намалят гореспоменатия процент от размера н непогасената главница по Облигациите, гласовете или съгласието на притежателите на които се изискват, за да се промени, измени или допълни настоящият Договор или Условията или да се направи, получи, даде, поиска, изиска упълномощаване, указание, уведомление, съгласие, отказ или друго решение, предвидено в настоящия или в тях, които следва да се направят, получат или дадат. В допълнение и независимо от гореказаното, на всяко събрание на притежателите на Облигации, надлежно свикано и проведено, както е уточнено по-горе, при положително гласуване, лично или чрез пълномощник по настоящия, надлежно упълномощен писмено, на притежателите на не по-малко от мнозинството от общия размер на непогасената главница по Облигациите към този момент, или с писмено съгласие на притежателите на не по-малко от мнозинството от общия размер на непогасената главница по Облигациите към този момент, притежателите на Облигациите могат да отменят декларация за предсрочна изискуемост на главницата по същите.

Предмет на приложимите процедури за упълномощаване съгласно българския закон, България и Фискалният агент могат, без гласуване от или съгласието на притежател на Облигации, да изменят настоящия Договор или Условията за целите на: (i) допълване на ангажиментите на България в полза на притежателите на Облигации, или (ii) отказ от право или правомощие предоставени на България във връзка с настоящия Договор или Условията, или (iii) осигуряване на гаранция и обезпечение за Облигациите, или (iv) отстраняване на неясноти в която и да е разпоредба, или отстраняване, коригиране или допълване на несъвършена разпоредба, съдържаща се в настоящия Договор или в Облигациите, по начин, който не засяга съществено неблагоприятно участието на притежател на Облигации, или (v) влизане в сила на изменение, което България и Фискалният агент взаимно считат за необходимо или желателно (включително, без ограничение, заличаване на Легендата за Правило 144А и процедурите за удостоверяване на прехвърлянията, предвидени в Част II на Първото приложение към настоящия Договор, и такива други изменения, които са желателни или подходящи в случай, че Облигациите или емитираните ценни книжа по дълга в замяна на същите не засягат неблагоприятно и няма да засегнат неблагоприятно правата или участието на който и да е притежател на Облигация).

Няма да е необходимо за гласуването или съгласието на притежателите на Облигациите да одобряват конкретната форма на предложената промяна, изменение, допълнение, молба, искане, упълномощаване, указание, уведомление, съгласие, отказ или друго решение, но ще бъде достатъчно, ако този глас или съгласие одобряват съдържанието на същите.

Фискалният агент може да поиска мнението на адвокат във връзка с каквото и да е изменение или допълнение, включвани по настоящия Договор.

(c) Обвързващ характер на измененията, Уведомленията, Вписванията и др. Какъвто и да е инструмент, даван от или от името на притежател на Облигация, във връзка със съгласие за или гласуване за такава промяна, изменение, допълнение, молба, искане, упълномощаване, указание, уведомление, съгласие или отказ или друго решение ще бъде неотменимо, когато вече е дадено, и ще бъде окончателно и обвързващо за всички последващи притежатели на такава Облигация или Облигация, емитирана пряко или косвено в замяна или подмяна на същата или вместо нея. Всяка такава промяна, изменение, допълнение, молба, искане, упълномощаване, указание, уведомление, съгласие или отказ или друго решение, взето, направено или дадено в съответствие с член 15.02(b) от настоящия Договор, ще бъде окончателно и обвързващо за всички притежатели на Облигации, независимо от това дали са дали такова съгласие или не или дали са гласували или не, дали са присъствали на събранието или не и дали или не е направено вписване на такава промяна, изменение, допълнение, молба, искане, упълномощаване, указание, уведомление, съгласие, отказ или друго решение за Облигациите. Уведомление за каквато и да е промяна или изменение във или допълнение към, или молба, искане, упълномощаване, указание, съобщение, съгласие, отказ или друго решение във връзка с Облигациите или настоящия Договор (различни от целите на отстраняване на неясноти или отстраняване, коригиране или допълване на грешна разпоредба, съдържаща се в настоящото или в Облигациите) ще се дават на притежател на Облигациите, засегнат от тях, във всички случаи, както е предвидено в Облигациите.

Облигациите, удостоверени за автентичност и предадени след влизането им в сила след такава промяна, изменение, допълнение, молба, искане, упълномощаване, указание, съобщение, съгласие, отказ или друго решение, могат да носят отбелязване във форма, одобрена от Фискалния агент и България, относно всеки въпрос, предвиден в такава промяна, изменение, допълнение, молба, искане, упълномощаване, указание, съобщение, съгласие, отказ или друго решение. Нови Облигации, модифицирани да отговарят на, по мнение на Фискалния агент и България, на всяка такава промяна, изменение, допълнение, молба, искане, упълномощаване, указание, съобщение, съгласие, отказ или друго взето решение, направени или дадени в съответствие с член 15.02(b) от настоящия Договор, могат да бъдат изготвени от България, удостоверени за автентичност от Фискалния агент и предадени в замяна за непогасени Облигации.

(d) Определение за "Непогасени". За целите на разпоредбите на настоящия Договор и Облигациите всяка Облигация, удостоверена за автентичност и предадена в съответствие с настоящия Договор, ще се счита, от датата на прекратяване, "непогасена" с изключение на:

(i) Облигации, дотогава обезсилени от Фискалния агент или предадени на Фискалния агент за обезсилване;

(ii) Облигации, станали дължими и платими на падеж или по друг начин, и във връзка с които, във всеки един случай, средствата, достатъчни за плащане на главницата по същите и лихви върху нея, следва да са платени или надлежно осигурени; и

(iii) Облигации, вместо или в замяна на които други Облигации следва да са били удостоверени за автентичност и предадени съгласно настоящия Договор;

(iv) Всички вземания за главницата и лихвите във връзка с такива Облигации са невалидни.

За определяне дали притежателите на изисквания първоначален размер на непогасената главница по Облигациите присъстват на събранието на притежателите на Облигации за целите на кворум или са дали съгласие за, или са гласували в полза на каквато и да е молба, искане, упълномощаване, указание, съобщение, съгласие, отказ, изменение, промяна или допълнение по настоящия, Облигациите, притежавани от България, следва да не се вземат предвид и да се считат, че не са непогасени: но при определяне дали Фискалният агент трябва да бъде защитен при разчитане на такава молба, искане, упълномощаване, указание, съобщение, съгласие, отказ, изменение, промяна или допълнение, единствено Облигации, които Фискалният агент знае, че са така притежавани, няма да бъдат зачитани.

Подписване, екземпляри и език

Член 16

Член 16.01. Подписване и екземпляри. Настоящият Договор може да се подпише в какъвто и да е брой екземпляри и от различни страни по него върху отделни екземпляри, всеки от които, когато бъде така подписан, ще се счита, че представлява оригинал и всичките взети заедно ще съставляват един и същи договор.

Член 16.02. Език. Настоящият Договор се подписа на английски и на български език. Вариантът на английски език ще е определящ в случай на противоречие.

Приложимо право и юрисдикция

Член 17

Член 17.01. Приложимо право. Настоящият договор се подчинява на и ще се тълкува в съответствие със законите на щата Ню Йорк.

Член 17.02. Юрисдикция, подходящ компетентен орган и неизключителност. България неотменимо се подчинява на неизключителната юрисдикция на съдилищата от щата Ню Йорк или на Федералните съдилища на Съединените Щати, заседаващи, във всеки един случай, в район Манхатън, град Ню Йорк, щата Ню Йорк, Съединените Щати, и всеки апелативен съд на който и да е от тях ("Посочените съдилища"), за целите на каквото и да е съдебно дело, иск, производство или спор, произтичащи от или във връзка с настоящия Договор ("Производство"), и неотменимо се отказва от всяко възражение, което би могла да има срещу определянето на който и да е такъв съд като компетентен орган, който да разгледа и реши някое Производство, и се съгласява да не предявява претенция, че такъв съд не е удобен или подходящ компетентен орган. България се съгласява, че окончателното, неподлежащо на обжалване решение по такова Производство ("Съответното решение"), е окончателно и обвързващо за нея и може да се изпълни във всяко от Посочените съдилища или във всеки друг съд, на юрисдикцията на който България е или може да бъде подчинена чрез съдебно производство въз основа на такова решение. Това подчиняване се прави в полза на всеки от Агентите и няма да ограничи правото на който и да е от тях да предприеме Производство в друг съд с компетентна юрисдикция, нито пък предприемането на Производство в една или повече юрисдикции ще възпрепятства предприемането на Производство в която и да е друга юрисдикция (независимо дали едновременно или не).

Член 17.03. Арбитраж. България също се съгласява, че ако Агентите изберат така, всякакви спорове между България и Агентите може (независимо от естеството на спора) да бъдат разрешени от арбитраж в съответствие с Правилата за Арбитраж на UNCITRAL ("Правилника"), които са в сила към настоящия момент, от състав от трима арбитри (или от един арбитър, ако така се споразумеят страните), назначени в съответствие с Правилника, който Правилник се счита, въз основа на препращане, за част от съдържанието на настоящия Договор. За избягване на съмнение споразумението, съдържащо се в този член 17.03 за отнасяне на всички спорове до арбитраж, ще бъде в полза само на Агентите, а не в полза на притежателите на Облигации.

Седалището на всеки арбитраж ще бъде град Ню Йорк. Процесуалното право при всяко отнасяне към арбитраж ще бъдат законите на щат Ню Йорк. Езикът на всяко арбитражно производство ще бъде английски.

Член 17.04. Представителство за връчване на документи по процес. България се съгласява, че документите, с които се образува всяко Производство, могат, във връзка с всяко Производство, да ѝ бъдат връчвани чрез предаване на CT Corporation System, действащо чрез офиса си на Осмо авеню № 111, 13-и етаж, Ню Йорк, Ню Йорк 10011 (111 Eighth Avenue, 13th Floor, New York, New York 10011). Ако по каквато и да е причина такъв представител престане да бъде представител за връчване на документи по процес, България ще назначи нов представител за връчване на документи по процес в град Ню Йорк и ще предаде в срок от 30 дни на всеки един от Агентите копие от приемането от страна на новия представител на това назначение. Нищо в настоящия член 17.04 не засяга правото на Агентите да връчват документи във връзка с процес по какъвто и да е друг начин, разрешен от закона.

Член 17.05. Отказ от имунитет. До степен, до която България или които и да са от нейните приходи, активи или собственост имат имунитет срещу съдебно дело, срещу юрисдикцията на което и да е от Посочените съдилища, срещу запор в процеса на изпълнение на решение, срещу изпълнение на решение или срещу какъвто и да е друг съдебен или правен процес или мярка (с изключение на запор, наложен преди съдебно решение, от който изрично не се прави отказ) и до степента, в която във всяка такава юрисдикция се признава този имунитет, България неотменимо се отказва от такъв имунитет по българския закон и се отказва от такъв имунитет в най-пълната степен, разрешена от законите на която и да е друга юрисдикция, и по-конкретно, когато Производство се образува в което и да е от Посочените съдилища, горният отказ от имунитет ще има действие и ще се тълкува съгласно Закона на САЩ от 1976 г. за имунитета на чуждите държави (Foreign Sovereign Immunities Act) ("Закон за имунитета"). Такъв отказ от имунитет представлява само ограничен и конкретен отказ за целите на настоящия Договор и Облигациите и по отношение на Посочените съдилища и при никакви обстоятелства няма да се тълкува като общ отказ от страна на България или отказ по отношение на производства, несвързани с настоящия Договор и Облигациите, или в други съдилища. България запазва правото си да пледира имунитет съгласно Закона за имунитета по искове, повдигнати срещу нея по силата на федерални или щатски закони за ценни книжа. България не се отказва от никакъв имунитет по отношение на (а) имущество, използвано от дипломатическо или консулско представителство на България, (b) имущество от военно естество и под контрола на военните власти или отбранителните служби на България, или (c) имущество, намиращо се в България и предназначено за обществено или правителствено ползване (за разлика от имущество, предназначено за търговско ползване) от България, или (d) всяко друго имущество, което е изключителна държавна собственост, както е дефинирано в приложимите закони на България.

Облагане с данъци

Член 18

Член 18.01. Освобождаване от данъци в България.

(a) С изключение на Данъци (както са дефинирани по-долу), наложени на притежател на Глобални облигации или бенефициарен собственик на Глобални облигации, по причина на това, че такъв притежател или бенефициарен собственик, според случая, е пребиваващ в България или осъществява стопанска дейност в България пряко или чрез постоянно място на стопанска дейност в България (така, както тези термини са дефинирани от приложимите закони на България в сила към датата на настоящия Договор, или които ще влязат в сила и ще имат действие след това), притежателите на Глобални облигации и бенефициарните собственици на Глобалните облигации ще бъдат освободени от всякакви данъци, налози, облагания или държавни вземания от какъвто и да е характер, налагани, облагани, събирани, удържани при източника или начислявани от или в България, или от което и да е подразделение или орган в или на същата, имащ правомощия да налага данъци ("Данъци"), във връзка с придобиването (включително чрез замяна на непогасени Облигации за Глобални облигации), собствеността или разпореждането с Глобалните облигации (включително, но не само данък върху общия доход във връзка с плащане на лихви, допълнителни суми и главница от България или други доходи, произтичащи от замяната на непогасени Облигации за Глобални облигации, продажбата или разпореждането с Глобалните облигации, данъци върху регистрация, прехвърляне или оборот, митнически или други налози или данъци от какъвто и да е характер).

(b) Облигациите ще бъдат освободени от всякакви гербови или други налози или подобни данъци и данък добавена стойност в България. България ще поеме и плати всякакви гербови или други налози или подобни данъци, платими в Съединените Щати, Великобритания и Люксембург, върху или във връзка с емисията, записването и първоначалното предаване на Глобалните облигации в съответствие с условията на настоящия Договор и сключването и предаването на настоящия Договор и Договора за фискално агентство и всеки данък добавена стойност, платим в България, Съединените Щати, Великобритания и Люксембург, във връзка с комисионните или другите суми, платими или допустими съгласно или в съответствие с условията на настоящия Договор.

(c) Притежателите на Глобални облигации и бенефициарните собственици на Глобални облигации ще бъдат освободени от данък върху наследството в България, ако притежателят или бенефициарният собственик, според случая, не е пребиваващ в или гражданин на България по времето на смъртта си; и никой притежател на Глобална облигация или бенефициарен собственик на Глобална облигация няма да се счита пребиваващ или постоянно живущ в България само поради придобиването, правото на собственост или разпореждането с Глобалните облигации.

(d) Фискалният агент не е и няма да се счита за пребиваващ, постоянно живущ или осъществяващ стопанска дейност в България единствено по причина на сключването, изпълнението или действието на настоящия Договор.

(е) Народното събрание предоставя специално освобождаване от данъчни задължения в съответствие с член 60, ал. 2 от Конституцията от 1991 г., за да влязат в сила предходните разпоредби на настоящия Договор.

(f) В случай че предходните разпоредби на настоящия член 18 са неизпълними или такива данъци са приложими, България ще изплати такива допълнителни суми, каквито ще доведат до получаване от притежателите на Облигации на такива суми, които биха били получени от тях, ако не се изискваше това удържане при източника или други удръжки, с изключение на това, че никакви подобни допълнителни суми няма да бъдат платими във връзка с която и да е Облигация:

(i) на притежател или на трето лице от името на притежател, ако този притежател е данъчнозадължен за тези Данъци, по отношение на такава Облигация, по причина, че има някаква връзка с България, различна от факта, че притежава такава Облигация;

(ii) ако Облигацията е предадена за плащане по-късно от 30 дни след Релевантната дата (както е дефинирана по-долу), с изключение и доколкото притежателят би имал право на такива допълнителни суми при предаване на такава Облигация за плащане на последния ден от този 30-дневен период;

(iii) ако данък при източника или друга удръжка са наложени върху плащане в полза на физическо лице и се изисква да бъдат направени по силата на Директивата на Европейския съюз за данъчно облагане на спестяванията, с която се привеждат в изпълнение изводите, направени на заседанието на Съвета на ECOFIN, провело се на 26 - 27 ноември 2000 г., или по силата на който и да е закон, изпълняващ или съответстващ на, или приет с оглед съобразяване с тази Директива; или

(iv) предадени за плащане от или от името на притежател, който би могъл да избегне такова облагане при източника, или удръжки, като представи съответната Облигация на друг агент по плащанията в държава - членка на Европейския съюз.

"Релевантна дата" означава по-късната от: (i) датата, на която такова плащане става изискуемо за първи път, и (ii) ако Фискалният агент не е получил пълния размер на платимата сума на или преди датата, на която се дължи, датата, на която (бидейки цялата сума плюс начислените лихви така получени) е направено уведомяването на притежателите на Облигациите за това.

Всяко споменаване в настоящия Договор на плащания на главницата и лихвите във връзка с Облигациите ще се счита, че включва всякакви допълнителни суми, които може да са платими по настоящия член 18.01(f).

В уверение на което се сключи настоящият Договор на датата, посочена в началото.

ПЪРВО ПРИЛОЖЕНИЕ

ПЪРВО ПРИЛОЖЕНИЕ

ЧАСТ I

Образец на Сертификат за неограничена облигация

Настоящият Сертификат за неограничена облигация е издаден за [•] [валута] обща сума на главницата на [•] [валута] • процентови Облигации с падеж • ("Облигациите") на РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ ("България"). Облигациите са емитирани в съответствие с и при условията на Договор за фискално агентство (с измененията и допълненията към него, които може да се правят от време на време, "Договора за фискално агентство") от • 2002 г., между България, Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Лондон, като фискален агент ("Фискалния агент"), Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Ню Йорк, като регистратор ("Регистратора"), агента по плащанията, посочен в същия ("Агент по плащанията"), агентите по прехвърлянето, посочени в същия ("Агентите по прехвърлянето") и агента по обменния курс, посочен в същия ("Агент по обменния курс"), и свързаното приложение за условията ("Приложение за условията на облигациите") от • 2002 г. В настоящия Сертификат за неограничена облигация, "Регистратор", "Фискален агент", "Агент по плащанията", "Агент по прехвърлянето" и "Агент по обменния курс" ще включват които и да са техни правоприемници, които може да бъдат посочени от време на време, в съответствие с условията на Договора за фискално агентство.

Всяко препращане в настоящото към "Условията" е към условията на Облигациите, приложени към настоящото, и всяко препращане в настоящото към Условие с конкретен номер ще се тълкува съответно.

е лицето, регистрирано в регистъра, поддържан от Регистратора във връзка с Облигациите ("Регистъра"), като надлежно регистриран притежател на Облигациите, представлявани от настоящия Сертификат за неограничена облигация, или в случай, че са регистрирани повече от едно лица, лицето, чието име е посочено първо ("Притежателя"). България обещава да заплати на Притежателя, а Притежателят има право да получи главницата от:

на • или на такава по-ранна дата или дати, на които същата може да стане платима съгласно Условията, заедно с лихвата върху тази главница по времето и в размера, посочени в Условията, заедно с всякакви допълнителни суми, дължими в съответствие с Условията, във всички случаи при разпоредбите на и в съответствие с Условията.

Настоящият Сертификат за неограничена облигация е само доказателство за притежавани права. Правото на собственост върху Облигациите се прехвърля само с надлежно вписване в Регистъра и само Притежателят има право да получи плащане във връзка с настоящия Сертификат за неограничена облигация.

Настоящият Сертификат за неограничена облигация няма да бъде валиден за каквато и да било цел, преди да бъде удостоверен за автентичност за и от името на Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Лондон, като Фискален агент.

В уверение, ръкописен или факсимилен подпис на Упълномощен представител на България.

ЧАСТ II

Образец на Сертификат за ограничена облигация

СЕРИЕН НОМЕР: •

НАСТОЯЩАТА ОБЛИГАЦИЯ НЕ Е РЕГИСТРИРАНА ПО СИЛАТА НА ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ ОТ 1933 Г. С НЕГОВИТЕ ИЗМЕНЕНИЯ (THE U.S. SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1933) ("ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА") В НИКОЯ ИНСТИТУЦИЯ, РЕГУЛИРАЩА ЦЕННИ КНИЖА НА НИКОЙ ЩАТ, ИЛИ ДРУГА ЮРИСДИКЦИЯ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, И НЕ МОЖЕ ДА СЕ ПРЕДЛАГА, ПРОДАВА, ЗАЛАГА ИЛИ ПО ДРУГ НАЧИН ПРЕХВЪРЛЯ, ОСВЕН (1) НА БЪЛГАРИЯ ИЛИ ЛИЦЕ, СВЪРЗАНО С БЪЛГАРИЯ, (2) В СЪОТВЕТСТВИЕ С ПРАВИЛО 144А НА ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА ("ПРАВИЛО 144А") НА ЛИЦЕ, КОЕТО ПРИТЕЖАТЕЛЯТ РАЗУМНО ВЯРВА, ЧЕ Е КВАЛИФИЦИРАН ИНСТИТУЦИОНАЛЕН ИНВЕСТИТОР, КОГОТО ПРИТЕЖАТЕЛЯТ Е ИНФОРМИРАЛ, ЧЕ ПРЕДЛАГАНЕ, ПРЕПРОДАЖБА, ЗАЛАГАНЕ ИЛИ ДРУГО ПРЕХВЪРЛЯНЕ СЕ ИЗВЪРШВА НА ОСНОВАНИЕ НА ПРАВИЛО 144А (3) В ОФШОРНА СДЕЛКА, В СЪОТВЕТСТВИЕ С ПРАВИЛО 903 ИЛИ ПРАВИЛО 904 НА НАРЕДБА S ПО СИЛАТА НА ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА, ИЛИ (4) ПО СИЛАТА НА ОСВОБОЖДАВАНЕ ОТ ИЗИСКВАНИЯТА ЗА РЕГИСТРАЦИЯ НА ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА, ПРЕДВИДЕНО В ПРАВИЛО 144 НА СЪЩИЯ (АКО Е ПРИЛОЖИМО), ВЪВ ВСЕКИ СЛУЧАЙ В СЪОТВЕТСТВИЕ С КОИТО И ДА БИЛО ПРИЛОЖИМИ ЗАКОНИ НА КОЙТО И ДА Е ЩАТ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ. НЕ МОЖЕ ДА БЪДЕ НАПРАВЕНА ДЕКЛАРАЦИЯ ОТНОСНО ПРИЛОЖИМОСТТА НА ОСВОБОЖДАВАНЕТО, ПРЕДВИДЕНО В ПРАВИЛО 144 НА ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА, ЗА ПРЕПРОДАЖБАТА НА НАСТОЯЩАТА ОБЛИГАЦИЯ.

Настоящият Сертификат за ограничена облигация е издаден за [•] [валута] обща сума на главницата на • [валута] • процентови Облигации с падеж • ("Облигациите") на РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ ("България"). Облигациите са емитирани в съответствие с и при условията на Договор за фискално агентство (с измененията и допълненията към него, които може да се правят от време на време, "Договора за фискално агентство") от • 2002 г., между България, Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Лондон, като фискален агент ("Фискален агент"), Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Ню Йорк, като регистратор ("Регистратор"), агента по плащанията, посочен в същия ("Агент по плащанията"), агентите по прехвърлянето, посочени в същия ("Агентите по прехвърлянето"), и агента по обменния курс, посочен в същия ("Агент по обменния курс"), и свързаното приложение с условията ("Приложение за условията на облигациите") от • 2002 г. В настоящия Сертификат за ограничена облигация, "Регистратор", "Фискален агент", "Агент по плащанията", "Агент по прехвърлянето" и "Агент по обменния курс" ще включват техни правоприемници, които може да бъдат посочени от време на време, в съответствие с разпоредбите на Договора за фискално агентство.

Всяко препращане в настоящото към "Условията" е към условията на Облигациите, приложени към настоящото, и всяко препращане в настоящото към Условие с конкретен номер ще се тълкува съответно.

е лицето, регистрирано в регистъра, поддържан от Регистратора във връзка с Облигациите ("Регистърът"), като надлежно регистриран притежател на Облигациите, представлявани от настоящия Сертификат за ограничена облигация, или в случай, че са регистрирани повече от едно лица, лицето, чието име е посочено първо ("Притежателят"). България обещава да заплати на Притежателя, а Притежателят има право да получи главницата от:

на • или на такава по-ранна дата или дати, на които същата може да стане платима съгласно Условията, заедно с лихвата върху тази главница по времето и в размера, посочени в Условията, заедно с всякакви допълнителни суми, дължими в съответствие с Условията, във всички случаи при разпоредбите на и в съответствие с Условията.

Изявленията, направени в легендата по-горе, са съществена част от условията на настоящия Сертификат за ограничена облигация и чрез приемането им Притежателят на настоящия Сертификат за ограничена облигация се съгласява да бъде подчинен на и обвързан от условията и разпоредбите, посочени в тази легенда.

Настоящият Сертификат за ограничена облигация е само доказателство за притежавани права. Правото на собственост върху Облигациите се прехвърля само с надлежно вписване в Регистъра и само Притежателят има право да получи плащане във връзка с настоящия Сертификат за ограничена облигация.

Настоящият Сертификат за ограничена облигация няма да бъде валиден за каквато и да било цел, преди да бъде удостоверен за автентичност за или от името на Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Ню Йорк, като Регистратор.

В уверение, ръкописен или факсимилен подпис на Упълномощен представител на България.

¹ Отбележете кутийката за един от възможните параграфи A, B, C или D според случая.

² (Отбележете кутийката за една от възможните подточки (ii), според случая.)

В случай че никоя от горните кутийки не е отбелязана, Регистраторът няма да регистрира прехвърлянето на настоящата Облигация.

Името на лицето, което или от името на което е подписан настоящият образец, трябва да съответства на името на регистрирания притежател така, както е посочено на лицевата страна на настоящия Сертификат за ограничена облигация.

(a) Представител на такъв регистриран притежател трябва да посочи качеството, в което подписва, например изпълнител на завещание или съдия-изпълнител.

(b) Подписът на лицето, извършващо прехвърлянето, следва да отговаря на някой от списъците със спесимени на надлежно упълномощени лица, представени от регистрирания притежател, или да бъде удостоверен от финансова институция с добра репутация, нотариус или по такъв друг начин, какъвто Регистраторът или съответният Агент по прехвърлянето може да изискват.

(c) Всяко прехвърляне на Облигации ще бъде в размер, равен на минималния номинал от 1000 [валута] или всяка сума, надвишаваща тази, която е цяло число, делимо на 1000 [валута].

[Приложени към всеки Сертификат за ограничена облигация: Условия във форма, неотличаваща се съществено от посоченото във Второто приложение]

[В долната част на Условията:

ЧАСТ III

Образец на Неограничена глобална облигация

НАСТОЯЩАТА ОБЛИГАЦИЯ НЕ Е РЕГИСТРИРАНА И НЯМА ДА БЪДЕ РЕГИСТРИРАНА ПО СИЛАТА НА ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ ОТ 1933 Г. С НЕГОВИТЕ ИЗМЕНЕНИЯ ("ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА") (THE U.S. SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1933) ИЛИ, С ИЗКЛЮЧЕНИЕ НА РЕГИСТРАЦИЯТА НА ЦЕННИТЕ КНИЖА ЗА ТЪРГОВИЯ НА ЛЮКСЕМБУРГСКАТА ФОНДОВА БОРСА, В НИКОЯ ИНСТИТУЦИЯ, РЕГУЛИРАЩА ЦЕННИТЕ КНИЖА НА НИКОЯ ЮРИСДИКЦИЯ, И СЪОТВЕТНО НЕ МОЖЕ ДА СЕ ПРЕДЛАГА, ПРОДАВА, ЗАЛАГА ИЛИ ПО ДРУГ НАЧИН ДОСТАВЯ В СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ ИЛИ НА АМЕРИКАНСКИ ЛИЦА (КАКТО ТЕЗИ УСЛОВИЯ СА ДЕФИНИРАНИ В НАРЕДБА S КЪМ ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА), ОСВЕН В СЛУЧАИТЕ НА ОСВОБОЖДАВАНЕ ОТ ИЗИСКВАНИЯТА ЗА РЕГИСТРАЦИЯ НА ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА.

ДОКАТО НАСТОЯЩАТА ОБЛИГАЦИЯ СЕ ПРИТЕЖАВА ОТ CLEARSTREAM BANKING, АКЦИОНЕРНО ДРУЖЕСТВО, ИЛИ EUROCLEARBANK S.А./N.V., КАТО ОПЕРАТОР НА EUROCLEAR SYSTEM, ПУБЛИКАЦИЯТА НА УВЕДОМЛЕНИЯ, СЪГЛАСНО ЧЛЕН 12 ОТ УСЛОВИЯТА НА ОБЛИГАЦИИТЕ, МОЖЕ ДА БЪДЕ ЗАМЕНЕНА С ПРЕДАВАНЕ НА СЪОТВЕТНОТО УВЕДОМЛЕНИЕ НА EUROCLEAR И CLEARSTREAM, LUXEMBOURG.

Настоящата Неограничена глобална облигация е емитирана по отношение на [•] [валута] • процентови Облигации с падеж • ("Облигациите") на РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ ("България"). Облигациите са емитирани в съответствие с и при условията на Договор за фискално агентство (с измененията и допълненията към него, които може да се правят от време на време, "Договорът за фискално агентство") от • 2002 г. и сключен между България, Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Лондон, като фискален агент ("Фискалния агент"), Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Ню Йорк, като регистратор ("Регистратора"), агента по плащанията, посочен в същия ("Агент по плащанията"), агентите по прехвърлянето, посочени в същия ("Агентите по прехвърлянето"), и агента по обменния курс, посочен в същия ("Агент по обменния курс"), и свързаното приложение с условията ("Приложение за условията на облигациите") от • 2002 г. В настоящата Неограничена глобална облигация, "Регистратор", "Фискален агент", "Агент по плащанията", "Агент по прехвърлянето" и "Агент по обменния курс" ще включват които и да било техни правоприемници, които може да бъдат посочени от време на време, в съответствие с клаузите на Договора за фискално агентство.

Всяко препращане в настоящото към "Условията" е към условията на Облигациите, приложени към настоящото и всяко препращане в настоящото, към Условие с конкретен номер ще се тълкува съответно.

1. Форма на Облигациите. Облигациите, представлявани от настоящата Неограничена глобална облигация, са поименни, в купюри с минимален номинал от 1000 [валута] или всяка сума, надвишаваща тази, която е цяло число, делимо на 1000 [валута].

2. Обещание за плащане. Настоящото удостоверява, че Чейс Номиниис Лимитид е регистрираният притежател ("Притежателя") на Облигациите, представлявани от настоящата Неограничена глобална облигация. Срещу получена стойност България обещава да заплати на Притежателя, а Притежателят има право да получи, на • (или на такава по-ранна дата или дати, на които главницата, посочена по-долу, може да стане платима съгласно Условията) такава главница, каквато е отбелязана по време на плащането в регистъра, отнасящ се до Облигациите, представлявани от настоящата Неограничена глобална облигация ("Регистъра"), като обща сума на главницата по настоящата Неограничена глобална облигация и да заплаща за изтекъл период, на датите, посочени в Условията, лихва върху тази главница в размер, посочен в Условията, заедно с всякакви допълнителни суми, платими съгласно Условията, всички при разпоредбите на и в съответствие с Условията.

3. Прехвърляне изцяло. Прехвърлянето на настоящата Неограничена глобална облигация е ограничено само до прехвърляне изцяло, но не частично, на лица, номинирани за общия депозитар ("Общия депозитар") за Euroclear Bank S.А./N.V. като оператор на Euroclear System ("Euroclear") и Clearstream Banking, societe anonyme ("Clearstream, Luxembourg") по отношение на Облигациите, или на правоприемник на Общия депозитар, или на лице, номинирано от такъв правоприемник.

4. Замяна за Сертификати за неограничена облигация. Настоящата Неограничена глобална облигация ще стане заменяема, изцяло, но (освен в случаите, предвидени по-долу) не частично, за индивидуални сертификати за облигации в окончателна форма ("Сертификати за неограничени облигации"):

(a) ако Euroclear или Clearstream, Luxembourg, е затворен за работа за продължаващ период от 14 дни (по причини, различни от законоустановени празници) или огласи намерение окончателно да прекрати дейността си; или

(b) ако главница на някоя от Облигациите, представлявани от настоящата Неограничена глобална облигация, не е платена на падежа, когато е била дължима.

В които случаи Притежателят може да направи уведомление до Фискалния агент за намерението си да замени настоящата Неограничена глобална облигация за Сертификати за неограничена облигация на или след Датата на замяна, посочена в уведомлението. Такива Сертификати за неограничена облигация ще бъдат регистрирани на такива имена, каквито Притежателят писмено укаже.

България ще осигури Регистраторът да уведоми Притежателите съгласно параграф 8(с) на настоящата Неограничена глобална облигация при настъпването на някое от събитията, посочени в параграфи (a) и (b) по-горе, колкото е практически възможно по-скоро след такова настъпване.

Със или след уведомлението за неизпълнение, споменато в "Изменение на Условията - Неизпълнение" по-долу, за които и да било Облигации Притежателят може, в същото или в допълнително уведомление до Фискалния агент, да изисква замяната на определен размер на главницата по настоящата Неограничена глобална облигация (който може да бъде равен на или (при условие, че ако настоящата Неограничена глобална облигация се притежава от или от името на Euroclear или Clearstream, Luxembourg, както всяка от тях или и двете се съгласят) по-малък от непогасената главница на Облигациите, представлявани от настоящата) за Сертификати за неограничени облигации на или след Датата на замяна, посочена в това уведомление.

"Дата на замяна" означава датата, падаща се не по-малко от 60 дни, или в случаите на замяна, следваща даване на уведомление за неизпълнение, 30 дни, след датата, на която е дадено уведомлението, с което се иска замяна, и на която банките са отворени за работа в града, в който се намира посоченият офис на Фискалния агент и, освен в случая на замяна съгласно (а) по-горе, в градовете, в които се намират Euroclear и Clearstream, Luxembourg.

Ако поради някаква действителна или твърдяна причина, която нямаше да бъде приложима, ако не се беше извършила замяна на настоящата Неограничена глобална облигация (или на част от нея), или при каквито и да били други обстоятелства България не изпълни или не се съобрази с едно или повече от тези, които са упоменати като нейни задължения съгласно Сертификата за неограничена облигация, в такъв случай всяко право или правно средство, отнасящо се по какъвто и да било начин до въпросните задължения (задължение), може да бъде упражнено или търсено pro tanto на основание настоящата Неограничена глобална облигация, независимо от нейното обезсилване след пълната ѝ замяна, алтернативно или в допълнение на Сертификатите за неограничена облигация. С това изключение, при пълна замяна на настоящата Неограничена глобална облигация, настоящата Неограничена глобална облигация става невалидна. В случай че някое такова право или правно средство е така упражнено или използвано pro tanto на основание настоящата Неограничена глобална облигация, България поема задължение да предприеме необходимите действия (включително получаването на необходими одобрения), за да гарантира, че участията в настоящата Неограничена глобална облигация са годни да се търгуват в системата на Euroclear и Clearstream, Luxembourg, и поема задължение, че тези участия ще бъдат валидни, обвързващи и подлежащи на изпълнение задължения на България.

Освен ако друго е посочено в настоящото, настоящата Неограничена глобална облигация се подчинява на Условията и докато бъде заменена за Сертификати за неограничена облигация, нейният Притежател във всяко отношение ще има същите права, както ако той беше Притежател на Сертификатите за неограничени облигации, за които тя може да бъде заменена, и както ако такива Сертификати за неограничена облигация бяха издадени на датата на настоящата Неограничена глобална облигация. При пълна замяна на настоящата Неограничена глобална облигация настоящата Неограничена глобална облигация става невалидна.

5. Предаване на Сертификати за неограничена облигация. В случаите, когато настоящата Неограничена глобална облигация следва да бъде заменена за Сертификати за неограничена облигация, България ще осигури навременното предаване на Регистратора на надлежно подписани и удостоверени за автентичност Сертификати за неограничена облигация за същата обща сума на главницата (и във всеки случай в рамките на пет работни дни (както са дефинирани по-долу) от получаване от Регистратора или от някой от Агентите по прехвърлянето на настоящата Неограничена глобална облигация и всяка допълнителна информация, необходима за удостоверяване и предаване на такива Сертификати за неограничена облигация) срещу предаване от Euroclear и Clearstream, Luxembourg, или от Общия депозитар на настоящата Неограничена глобална облигация в посочения офис на Регистратора или на такъв Агент по прехвърлянето, всичко в съответствие с разпоредбите на Договора за фискално агентство и, особено, правилата, отнасящи се до прехвърлянето, замяната и регистрацията на Облигациите, съдържащи се в Приложение трето към него. В този параграф "работен ден" означава ден (различен от събота или неделя), в който търговските банки са отворени за работа (включително за сделки с чуждестранна валута) в градовете, в които се намират посочените офиси на Регистратора и на който и да било такъв Агент по прехвърлянето. При пълна замяна на настоящата Неограничена глобална облигация България, ако Притежателят поиска това, ще осигури тя да бъде обезсилена и върната на Притежателя.

Замяна на бенефициарно участие в настоящата Неограничена глобална облигация за Сертификати за неограничена облигация ще се извършва без заплащане на такса от притежателя или от лицето, на което се прехвърля, но срещу такова обезщетение, каквото Регистраторът или съответният Агент по прехвърлянето може да изискват по отношения на данък или друго задължение от всякакво естество, което може да бъде събирано или налагано във връзка с такава замяна.

Сертификатите за неограничена облигация няма да могат да се заменят за бенефициарно участие в Ограничената глобална облигация.

6. Форма на Сертификати за неограничена облигация. Сертификатите за неограничена облигация ще бъдат по същество във формата, посочена в Част I на Първото приложение към Договора за фискално агентство.

7. Замяна или прехвърляне за участие в Ограничена глобална облигация. В случай че притежателят на бенефициарно участие в Облигациите, представлявани от настоящата Неограничена глобална облигация, желае по някое време да прехвърли тези права на лице, което желае да ги получи във формата на бенефициарно участие в Ограничената глобална облигация (както е дефинирана в Договора за фискално агентство), такъв притежател може да прехвърли такова бенефициарно участие в съответствие с правилата и оперативните процедури на Euroclear, Clearstream, Luxembourg, и Депозитъри Тръст Къмпани (Depository Trust Company) ("DTC"). След като (a) Общият депозитар и попечителят за DTC уведомят Регистратора, че са направени съответните дебитни и кредитни заверявания от и по сметките на съответните участници в Euroclear, Clearstream, Luxembourg, и DTC, и (b) в случай на замяна или прехвърляне на или преди 40-ия ден след датата на емитиране на настоящата Неограничена глобална облигация Регистраторът получи сертификат по образец на Четвърто приложение на Договора за фискално агентство от притежателя на такова бенефициарно участие и заявяващ, че лицето, което прехвърля бенефициарно участие в настоящата Неограничена глобална облигация, разумно вярва, че лицето, придобиващо това участие в Неограничената глобална облигация, е квалифициран институционален купувач (съгласно дефиницията, дадена в Правило 144А по силата на Закона за ценните книжа на САЩ от 1933 (the United States Securities Act of 1933) с измененията към него ("Правилото 144А") и придобива такова бенефициарно участие в сделка, която отговаря на изискванията на Правило 144А, България ще осигури Регистраторът да намали общата сума на главницата на Облигациите, регистрирани на името на Притежателя на, и представлявани от, настоящата Неограничена глобална облигация, и да увеличи общата сума на главницата на Облигациите, регистрирани по това време на името на регистрирания притежател на, и представлявани от, Ограничената глобална облигация.

Замяна на бенефициарно участие в настоящата Неограничена глобална облигация за бенефициарно участие в Ограничена глобална облигация ще се извършва без заплащане на такса от притежателя или от лицето, на което се прехвърля, но срещу такова обезщетение, каквото Регистраторът или съответният Агент по прехвърлянето може да изискват по отношения на данък или друго задължение от всякакво естество, което може да бъде събирано или налагано във връзка с такава замяна.

8. Модификация на Условията. По отношение на Облигации, представлявани от настоящата Неограничена глобална облигация, Условията ще бъдат модифицирани от следните разпоредби:

(a) Неизпълнение. Притежателят на настоящата Неограничена глобална облигация може да упражни правото да обяви Облигации, представлявани от същата, за дължими и платими по силата на Условие 5, като съобщи в уведомлението ("уведомление за неизпълнение") до Фискалния агент главницата на Облигации (която може да бъде по-малка от непогасената главница по настоящата Неограничена глобална облигация), за която това съобщение се отнася.

(b) Плащане. Плащане на главницата по настоящата Неограничена глобална облигация ще бъде направено срещу представяне и (в случай, че няма да се правят повече плащания по нея) предаване на настоящата Неограничена глобална облигация в посочения офис на Агента по плащанията и ще има действие на удовлетворяване и изпълнение (pro tanto) на съответните задължения на България по отношение на Облигациите. Плащането на лихва по настоящата Неограничена глобална облигация ще бъде направено на Притежателя на настоящата Неограничена глобална облигация съобразно Условията. Във всеки случай, когато се прави плащане на главница или лихва по настоящата Неограничена глобална облигация, България ще осигури това да бъде отбелязано в Регистъра и, в случай на плащане на главница, общата сума на главницата по настоящата Неограничена глобална облигация да бъде съответно намалена.

(c) Уведомления. Независимо от Условие 12, докато настоящата Неограничена глобална облигация се държи от името на Euroclear или Clearstream, Luxembourg, уведомления до притежатели на Облигации, представлявани от бенефициарно участие в настоящата Неограничена глобална облигация, може да се правят чрез предаване на съответното уведомление на Euroclear и Clearstream, Luxembourg, освен че, докато Облигациите са регистрирани за търговия на Люксембургската фондова борса и правилата на Люксембургската фондова борса изискват това, уведомленията ще бъдат публикувани също така във водещ вестник с общо разпространение в Люксембург (който се очаква да бъде Luxembourg Wort) и в допълнение, уведомленията ще се публикуват също и във водещ всекидневник с общо разпространение в Европейския съюз (който се очаква да бъде Financial Times).

9. Приложение на Условията. Освен ако друго е предвидено в настоящото, Притежателят на настоящата Неограничена глобална облигация ще притежава правата по и ще бъде подчинен на Условията. За целите на настоящата Неограничена глобална облигация всяко препращане в Условията към "Сертификат за облигация" или "Сертификати за облигация", освен когато контекстът изисква друго, ще бъде тълкувано така, че да включва настоящата Неограничена глобална облигация.

10. Определяне на права. Настоящата Неограничена глобална облигация не е документ за право на собственост. Правата на собственост се определят чрез вписване в Регистъра и само надлежно регистрираният притежател към съответния момент има право да получи плащане във връзка с настоящата Неограничена глобална облигация.

11. Надлежно упълномощаване и валидно емитиране. Във всеки случай, когато бъдат издадени Сертификати за неограничена облигация, България се задължава да предприеме необходимите действия, за да гарантира, че Сертификатите за неограничена облигация са надлежно оторизирани и валидно издадени от България.

12. Приложимо право, отказ от имунитет и упълномощен представител. Настоящата Неограничена глобална облигация се подчинява на и ще се тълкува в съответствие със законите на щата Ню Йорк.

България неотменимо се подчинява на неизключителната юрисдикция на който и да е съд от щата Ню Йорк или на който и да е Федерален съд на Съединените Щати, заседаващ, във всеки един случай, в район Манхатън, град Ню Йорк, щата Ню Йорк, Съединените Щати, и всеки апелативен съд на който и да е от тях ("Посочените съдилища") за целите на каквото и да е съдебно дело, иск, производство или спор, произтичащи от или във връзка с настоящата Неограничена глобална облигация ("Производство") и неотменимо се отказва от всяко възражение, което би могла да има срещу определянето на който и да е такъв съд, като компетентен орган, който да разгледа и реши някое Производство, и се съгласява да не предявява претенция, че такъв съд не е удобен или подходящ компетентен орган. България се съгласява, че окончателното, неподлежащо на обжалване решение по което и да е такова Производство ("Съответното решение") е окончателно и обвързващо за нея и може да се изпълни във всяко от Посочените съдилища или в друг съд, на юрисдикцията на който България е или може да бъде подчинена чрез съдебно производство въз основа на такова решение. Това подчиняване се прави в полза на всеки от Притежателите на облигации и няма да ограничи правото на който и да е от тях да предприеме Производство в друг съд с компетентна юрисдикция, нито пък предприемането на Производство в една или повече юрисдикции ще възпрепятства предприемането на Производство в която и да е друга юрисдикция (независимо дали едновременно или не).

До степен, до която България или нейните приходи, активи или собственост ще имат имунитет срещу съдебно дело, срещу юрисдикцията на Посочен съд, срещу запор в процеса на изпълнение на решение, срещу изпълнение на решение или срещу какъвто и да е друг съдебен или правен процес или мярка (с изключение на запор, наложен преди съдебно решение, от който изрично не се прави отказ) и до степента, в която във всяка такава юрисдикция се признава този имунитет, България неотменимо се отказва от такъв имунитет съгласно българския закон и се отказва от такъв имунитет в най-пълната степен, разрешена от законите на съответната юрисдикция, и по-конкретно, когато Производство се образува в Посочените съдилища, горният отказ от имунитет ще има действие и ще се тълкува съгласно Закона на САЩ 1976 г. за имунитета на чуждите държави (Foreign Sovereign Immunities Act) ("Закон за имунитета"). Такъв отказ от имунитет представлява само ограничен и конкретен отказ за целите на настоящия Договор и Облигациите и по отношение на Посочен съд и при никакви обстоятелства няма да се тълкува като общ отказ от страна на България или отказ по отношение на производства, несвързани с настоящия Договор и Облигациите или в други съдилища. България запазва правото си да пледира имунитет съгласно Закона за имунитета по искове, повдигнати срещу нея по силата на федерални или щатски закони за ценни книжа. България не се отказва от никакъв имунитет по отношение на (а) имущество, използвано от дипломатическо или консулско представителство на България, (b) имущество от военно естество и под контрола на военните власти или отбранителните служби на България, (c) имущество, намиращо се в България и предназначено за обществено или правителствено ползване (за разлика от имущество, предназначено за търговско ползване) от България, или (d) всяко друго имущество, което е изключителна държавна собственост, както е определено в приложимите български закони към датата на настоящото.

България се съгласява, че всякакви документи и призовки във връзка с всяко производство или иск или производство за изпълнение или принудително изпълнение на всяко Съответно решение могат да ѝ бъдат връчвани чрез предаване на CT Corporation System, действащо чрез офиса си на Осмо авеню № 111, 13-и етаж, Ню Йорк, Ню Йорк 10011 (111 Eighth Avenue, 13th Floor, New York, New York 10011) и ако такъв представител не се поддържа от България като представител за тези цели, България ще назначи нов представител за връчване на документи в град Ню Йорк, който да действа като неин агент за тези цели.

Настоящата Неограничена глобална облигация няма да бъде валидна за никаква цел, преди да бъде удостоверена автентичност за или от името на Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Лондон, като Фискален агент.

Името на лицето, което или от името на което е подписан настоящият образец на прехвърляне, трябва да съответства на името на регистрирания притежател, така както е посочено на лицевата страна на настоящата Неограничена глобална облигация.

(a) Представител на такъв регистриран притежател трябва да посочи качеството, в което подписва, например изпълнител на завещание или съдия-изпълнител.

(b) Подписът на лицето, извършващо прехвърлянето, следва да отговаря на някой от списъците със спесимени на надлежно упълномощени лица, който е представен от регистрирания притежател, или да бъде удостоверен от финансова институция с добра репутация, нотариус или по такъв друг начин, какъвто Регистраторът или съответният Агент по прехвърлянето може да изискват.

(c) Всяко прехвърляне на Облигации ще бъде в размер, равен на минималния номинал от 1000 [валута] или всяка сума, надвишаваща тази, която е цяло число, делимо на 1000 [валута].

[Приложени към всяка Неограничена глобална облигация: Условия, по образец съгласно посочения във Второто приложение]

ЧАСТ IV

Образец на Ограничена глобална облигация

НАСТОЯЩАТА ОБЛИГАЦИЯ НЕ Е РЕГИСТРИРАНА И НЯМА ДА БЪДЕ РЕГИСТРИРАНА ПО СИЛАТА НА ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ ОТ 1933 Г. С НЕГОВИТЕ ИЗМЕНЕНИЯ ("ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА") (THE U.S. SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1933) В НИКОЯ ИНСТИТУЦИЯ, РЕГУЛИРАЩА ЦЕННИ КНИЖА НА НИКОЙ ЩАТ ИЛИ ДРУГА ЮРИСДИКЦИЯ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ, И НЕ МОЖЕ ДА СЕ ПРЕДЛАГА, ПРОДАВА, ЗАЛАГА ИЛИ ПО ДРУГ НАЧИН ПРЕХВЪРЛЯ, ОСВЕН (1) НА БЪЛГАРИЯ ИЛИ ЛИЦЕ, СВЪРЗАНО С БЪЛГАРИЯ, (2) В СЪОТВЕТСТВИЕ С ПРАВИЛО 144А НА ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА НА ЛИЦЕ, КОЕТО ПРИТЕЖАТЕЛЯТ РАЗУМНО ВЯРВА, ЧЕ Е КВАЛИФИЦИРАН ИНСТИТУЦИОНАЛЕН КУПУВАЧ, (3) В ОФШОРНА СДЕЛКА В СЪОТВЕТСТВИЕ С ПРАВИЛО 903 ИЛИ ПРАВИЛО 904 НА НАРЕДБА S ПО СИЛАТА НА ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА, ИЛИ (4) ПО СИЛАТА НА ОСВОБОЖДАВАНЕ ОТ ИЗИСКВАНИЯТА ЗА РЕГИСТРАЦИЯ НА ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА, ПРЕДВИДЕНО В ПРАВИЛО 144 НА СЪЩИЯ (АКО ТАКОВА Е НАЛИЦЕ), ВЪВ ВСЕКИ СЛУЧАЙ В СЪОТВЕТСТВИЕ С ВСЯКО ПРИЛОЖИМО ПРАВО НА ЩАТ НА СЪЕДИНЕНИТЕ ЩАТИ. НЕ МОЖЕ ДА БЪДЕ НАПРАВЕНА ДЕКЛАРАЦИЯ ОТНОСНО ПРИЛОЖИМОСТТА НА ОСВОБОЖДАВАНЕТО, ПРЕДВИДЕНО В ПРАВИЛО 144 НА ЗАКОНА ЗА ЦЕННИТЕ КНИЖА, КЪМ ПРЕПРОДАЖБАТА НА НАСТОЯЩАТА ОБЛИГАЦИЯ.

В СЛУЧАЙ ЧЕ НАСТОЯЩАТА ОБЛИГАЦИЯ Е РЕГИСТРИРАНА НА ИМЕТО НА СЕДЕ И КО. (CEDE & CO.) (ИЛИ ДРУГО ЛИЦЕ, НОМИНИРАНО ОТ ДЕПОЗИТЪРИ ТРЪСТ КЪМПАНИ (DEPOSITORY TRUST COMPANY) ("DTC") ЗА ТАЗИ ЦЕЛ) ("CEDE & CO.") КАТО НОМИНИРАНО ЛИЦЕ ЗА DTC, ТОГАВА, ОСВЕН АКО НАСТОЯЩАТА ОБЛИГАЦИЯ Е ПРЕДСТАВЕНА НА БЪЛГАРИЯ ИЛИ НА НЕИН АГЕНТ ОТ УПЪЛНОМОЩЕН ПРЕДСТАВИТЕЛ НА DTC ЗА РЕГИСТРАЦИЯ НА ПРЕХВЪРЛЯНЕ, ЗАМЯНА ИЛИ ПЛАЩАНЕ И ВСЯКА ЕМИТИРАНА ОБЛИГАЦИЯ Е РЕГИСТРИРАНА НА ИМЕТО НА CEDE & CO. ИЛИ НА ТАКОВА ДРУГО ИМЕ, КАКВОТО Е ПОИСКАНО ОТ УПЪЛНОМОЩЕН ПРЕДСТАВИТЕЛ НА DTC (И БЪДЕ НАПРАВЕНО ПЛАЩАНЕ НА CEDE & CO. ИЛИ НА ТАКОВА ДРУГО ЛИЦЕ, КОЕТО Е ПОИСКАНО ОТ УПЪЛНОМОЩЕН ПРЕДСТАВИТЕЛ НА DTC), ВСЯКО ПРЕХВЪРЛЯНЕ, ЗАЛОГ, ИЛИ ДРУГО ИЗПОЛЗВАНЕ НА НАСТОЯЩАТА ГЛОБАЛНА ОБЛИГАЦИЯ СРЕЩУ СТОЙНОСТ ИЛИ ПО ДРУГ НАЧИН ОТ ИЛИ СРЕЩУ КОЕТО И ДА Е ЛИЦЕ Е НЕЗАКОННО, ДОКОЛКОТО РЕГИСТРИРАНИЯТ ПРИТЕЖАТЕЛ НА НАСТОЯЩОТО, CEDE & CO., ИМА ПРАВА ВЪРХУ НАСТОЯЩАТА.

ПРЕХВЪРЛЯНИЯ НА НАСТОЯЩАТА ОБЛИГАЦИЯ СА ОГРАНИЧЕНИ ДО ПРЕХВЪРЛЯНИЯ ИЗЦЯЛО САМО НА ЛИЦА, НОМИНИРАНИ ОТ DTC ИЛИ НА НЕГОВ ПРАВОПРИЕМНИК, ИЛИ ЛИЦЕ, НОМИНИРАНО ОТ ТОЗИ ПРАВОПРИЕМНИК, И ПРЕХВЪРЛЯНИЯ НА ЧАСТИ ОТ НАСТОЯЩАТА ОБЛИГАЦИЯ СА ОГРАНИЧЕНИ ДО ПРЕХВЪРЛЯНИЯ, НАПРАВЕНИ В СЪОТВЕТСТВИЕ С ОГРАНИЧЕНИЯТА ОТНОСНО ТАКИВА ПРЕХВЪРЛЯНИЯ, ПОСОЧЕНИ В НАСТОЯЩАТА.

РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ

ОГРАНИЧЕНА ГЛОБАЛНА ОБЛИГАЦИЯ

Представляваща до

• [валута]

• процентови Облигации с падеж •

Настоящата Ограничена глобална облигация е емитирана по отношение на [•] [валута] • процентови Облигации с падеж • ("Облигациите") на РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ ("България"). Облигациите са емитирани в съответствие със и при условията на Договор за фискално агентство (с измененията и допълненията към него, които може да се правят от време на време, "Договорът за фискално агентство") от • 2002 г. и сключен между България, Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Лондон, като фискален агент ("Фискалния агент"), Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Ню Йорк, като регистратор ("Регистратора"), агента по плащанията, посочен в същия ("Агент по плащанията"), агентите по прехвърлянето, посочени в същия ("Агенти по прехвърлянето"), и агента по обменния курс, посочен в същия ("Агент по обменния курс"), и свързаното приложение с условията ("Приложение за условията на облигациите") от • 2002 г. В настоящата Ограничена глобална облигация, "Регистратор", "Фискален агент", "Агент по плащанията" и "Агент по прехвърлянето" и "Агент по обменния курс" ще включват техни правоприемници, които може да бъдат посочени от време на време, в съответствие с клаузите на Договора за фискално агентство.

Всяко препращане в настоящата към "Условията" е към условията на Облигациите, приложени към настоящата, и всяко препращане в настоящата към Условие с конкретен номер ще се тълкува по съответния начин.

1. Форма на Облигациите. Облигациите, представлявани от настоящата Ограничена глобална облигация, са поименни, в купюри с минимален номинал от 1000 [валута] или всяка сума, надвишаваща тази, която е цяло число, делимо на 1000 [валута].

2. Обещание за плащане. Настоящата удостоверява, че Cede & Co. е лицето, регистрирано като притежател на ("Притежател") на Облигациите, представлявани от настоящата Ограничена глобална облигация. Срещу получената сума България обещава да заплати на Притежателя, а Притежателят има право да получи, на • (или на такава по-ранна дата или дати, на които главницата, посочена по-долу, може да стане платима съгласно Условията), такава главница, каквато е отбелязана по време на плащането в регистъра, отнасящ се до Облигациите, представлявани от настоящата Ограничена глобална облигация ("Регистъра"), като обща сума на главницата на настоящата Ограничена глобална облигация и да заплаща за изминал период на датите, посочени в Условията, лихва върху тази главница, в размер, посочен в Условията, заедно с всякакви допълнителни суми, платими съгласно Условията, всички при разпоредбите на и в съответствие с Условията.

3. Прехвърляне изцяло. Прехвърлянето на настоящата Ограничена глобална облигация е ограничено само до прехвърляне изцяло, а не частично, на лица, номинирани от DTC или правоприемник на DTC, или лице, номинирано от такъв правоприемник.

4. Замяна за Сертификати за ограничена облигация. Настоящата Ограничена глобална облигация ще стане заменяема изцяло, но (освен в случаите, предвидени по-долу) не частично, за индивидуални сертификати за облигация в окончателна форма ("Сертификати за ограничена облигация"):

(a) ако DTC уведоми България, че повече не желае или не е в състояние да изпълнява точно задълженията си на депозитар по отношение на настоящата Ограничена глобална облигация или престане да бъде "клирингова агенция", регистрирана по силата на Закона за фондовите борси (Securities Exchange Act) на САЩ от 1934 г. заедно с измененията, или по което и да било време не отговаря на изискванията, за да действа като такава, и България не може да посочи квалифициран правоприемник в срок от 90 дни от получаване на уведомление за такова неотговаряне на изискванията от DTC; или

(b) ако главница на някоя от Облигациите, представлявани от настоящата Ограничена глобална облигация, не е платена на падежа, когато е била дължима.

В които случаи, Притежателят може да направи уведомление до Фискалния агент за намерението си да замени настоящата Ограничена глобална облигация за Сертификати за ограничена облигация на или след Датата на замяна, посочена в уведомлението. Такива Сертификати за ограничена облигация ще бъдат регистрирани на такива имена, каквито Притежателят писмено укаже.

България ще осигури Регистраторът да уведоми Притежателите съгласно параграф 8(с) на настоящата Ограничена глобална облигация при настъпването на някое от събитията, посочени в параграфи (a) и (b) по-горе, колкото е практически възможно по-скоро след такова настъпване.

Със или след уведомлението за неизпълнение, споменато в параграф 8(а) от Ограничената глобална облигация, за които и да било Облигации Притежателят може, в същото или в допълнително уведомление до Фискалния агент, да изисква замяната на определен размер на главницата на настоящата Ограничена глобална облигация (който може да бъде равен на или по-малък от непогасената главница на Облигациите, представлявани от настоящата) за Сертификати за ограничена облигация на или след Датата на замяна, посочена в това уведомление.

"Дата на замяна" означава датата, падаща се не по-малко от 60 дни, или в случаите на замяна, следваща даване на уведомление за неизпълнение, 30 дни, след датата, на която е дадено уведомлението, с което се иска замяна, и на която банките са отворени за работа в града, в който се намира посоченият офис на Фискалния агент и, освен в случая на замяна съгласно (а) по-горе, в града, в който се намира DTC.

Ако поради някаква действителна или твърдяна причина, която нямаше да бъде приложима, ако не се беше извършила замяна на настоящата Ограничена глобална облигация (или на част от нея), или при каквито и да били други обстоятелства, България не изпълни или не се съобрази с едно или повече от тези, които са упоменати като нейни задължения съгласно Сертификата за ограничена облигация, в такъв случай всяко право или правно средство, отнасящо се по какъвто и да било начин до въпросните задължения (задължение), може да бъде упражнено или търсено pro tanto на основание настоящата Ограничена глобална облигация, независимо от обявеното ѝ обезсилване след пълната ѝ замяна, алтернативно или в допълнение на Сертификатите за ограничена облигация. С това изключение, при пълна замяна на настоящата Ограничена глобална облигация, настоящата Ограничена глобална облигация става невалидна. В случай че някое такова право или правно средство е така упражнено или използвано pro tanto на основание настоящата Ограничена глобална облигация, България поема задължение да предприеме необходимите действия (включително получаването на необходими одобрения), за да гарантира, че участията в настоящата Ограничена глобална облигация са годни да се търгуват на DTC и поема задължение, че тези участия ще бъдат валидни, обвързващи и подлежащи на изпълнение задължения на България.

Освен ако друго е посочено в настоящата, Ограничената глобална облигация се подчинява на Условията и докато бъде заменена за Сертификати за ограничена облигация, нейният Притежател във всяко отношение ще има същите права, както ако беше Притежател на Сертификатите за ограничена облигация, за които тя може да бъде заменена и както ако тези Сертификати за ограничена облигация бяха издадени на датата на настоящата Ограничена глобална облигация. При пълна замяна на настоящата Ограничена глобална облигация настоящата Ограничена глобална облигация става невалидна.

5. Предаване на Сертификати за ограничена облигация. В случаите, когато някоя част от настоящата Ограничена глобална облигация следва да бъде заменена за Сертификати за ограничена облигация, България ще осигури навременното предаване на Регистратора на надлежно подписани и удостоверени за автентичност Сертификати за ограничена облигация за същата обща сума на главницата (и във всеки случай в рамките на пет работни дни (както са дефинирани по-долу) от получаване от Регистратора или някой от Агентите по прехвърлянето на настоящата Ограничена глобална облигация и всяка допълнителна информация, необходима за удостоверяване и предаване на такива Сертификати за ограничена облигация) срещу предаване от DTC или Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Ню Йорк, като попечител, на настоящата Ограничена глобална облигация в посочения офис на Регистратора или на съответния Агент по прехвърлянето, всичко в съответствие с разпоредбите на Договора за фискално агентство и, особено, с правилата, отнасящи се до прехвърлянето, замяната и регистрацията на Облигациите, съдържащи се в Приложение трето към него. В този параграф "работен ден" означава ден (различен от събота или неделя), в който търговските банки са отворени за работа (включително за сделки с чуждестранна валута) в градовете, в които се намират посочените офиси на Регистратора и който и да било такъв Агент по прехвърлянето.

Замяна на бенефициарно участие в настоящата Ограничена глобална облигация за Сертификати за ограничена облигация ще се извършва без заплащане на такса от притежателя или от лицето, на което се прехвърля, но срещу такова обезщетение, каквото Регистраторът или съответният Агент по прехвърлянето може да изискват по отношения на данък или друго задължение от всякакво естество, което може да бъде събирано или налагано във връзка с такава замяна.

Сертификатите за ограничена облигация няма да могат да се заменят за бенефициарно участие в Неограничената глобална облигация.

6. Форма на Сертификати за ограничена облигация. Сертификатите за ограничена облигация ще бъдат по същество във формата, посочена в Част II на Първото приложение към Договора за фискално агентство.

7. Замяна или Прехвърляне за участия в Неограничената глобална облигация. В случай че притежателят на бенефициарно участие в Облигациите, представлявани от настоящата Ограничена глобална облигация, желае по някое време да прехвърли тези права на лице, което желае да ги получи във формата на бенефициарно участие в Неограничена глобална облигация (както е дефинирана в Договора за фискално агентство), такъв притежател може да прехвърли такова бенефициарно участие в съответствие с правилата и оперативните процедури на DTC, Euroclear Bank S.А./N.V. като оператор на Euroclear System ("Euroclear") и Clearstream Banking, societe anonyme ("Clearstream, Luxembourg"). След като: (a) попечителят на Ограничените глобални облигации за DTC и общият депозитар на Неограничени глобални облигации за Euroclear, Clearstream, Luxembourg, уведомят Регистратора, че са направени съответните дебитни и кредитни заверявания от и по сметките на съответните участници в DTC, Euroclear и Clearstream, Luxembourg, и (b) в случай на замяна или прехвърляне на или преди 40-ия ден след датата на емитиране на настоящата Ограничена глобална облигация, Регистраторът получи сертификат по образец на Четвърто приложение на Договора за фискално агентство от притежателя на такова бенефициарно участие и заявяващ, че замяната или прехвърлянето на това участие е направено в съответствие с ограниченията за прехвърляне, приложими към България по силата и в съответствие с Наредба S ("Наредба S") към Закона за ценните книжа на САЩ от 1933 (the United States Securities Act of 1933) с измененията към него ("Законът за ценните книжа"), България ще осигури Регистраторът да намали общата сума на главницата на Облигациите, регистрирани на името на Притежателя на, и представлявани от, настоящата Ограничена глобална облигация, и да увеличи общата сума на главницата на Облигациите, регистрирани по това време на името на регистрирания притежател на, и представлявани от, Неограничената глобална облигация.

Замяна на бенефициарно участие в настоящата Ограничена глобална облигация за бенефициарно участие в Неограничена глобална облигация ще се извършва без заплащане на такса от притежателя или от лицето, на което се прехвърля, но срещу такова обезщетение, каквото Регистраторът или съответният Агент по прехвърлянето може да изискват по отношения на данък или друго задължение от всякакво естество, което може да бъде събирано или налагано във връзка с такава замяна.

8. Модификация на Условията. По отношение на Облигации, представлявани от настоящата Ограничена глобална облигация, Условията ще бъдат модифицирани от следните разпоредби:

(a) Неизпълнение. Притежателят на настоящата Ограничена глобална облигация може да упражни правото да обяви Облигации, представлявани от същата, за дължими и платими по силата на Условие [9], като съобщи в уведомлението ("уведомление за неизпълнение") до Фискалния агент главницата на Облигации (която може да бъде по-малка от непогасената главница по настоящата Ограничена глобална облигация), за която това съобщение се отнася.

(b) Плащане. Плащане на главницата по настоящата Ограничена глобална облигация ще бъде направено срещу представяне и (в случай, че няма да правят повече плащания по нея) предаване на настоящата Ограничена глобална облигация в посочения офис на Агента по плащанията и ще има действие на удовлетворяване и изпълнение (pro tanto) на съответните задължения на България по отношение на Облигациите. Плащането на лихва по настоящата Ограничена глобална облигация ще бъде направено на Притежателя на настоящата Ограничена глобална облигация съобразно Условията. Във всеки случай, когато се прави плащане на главница или лихва по настоящата Ограничена глобална облигация, България ще осигури това да бъде отбелязано в Регистъра и в случай на плащане на главница, общата сума на главницата по настоящата Ограничена глобална облигация да бъде съответно намалена.

(c) Уведомления. Независимо от Условие 12, докато настоящата Ограничена глобална облигация се държи от името на DTC, уведомления до притежателите на Облигации, представлявани от бенефициарно участие в настоящата Ограничена глобална облигация, може да се правят чрез предаване на съответното уведомление на DTC, освен че, докато Облигациите са регистрирани за търговия на Люксембургската фондова борса и правилата на Люксембургската фондова борса изискват това, уведомленията ще бъдат публикувани също така във водещ вестник с общо разпространение в Люксембург (който се очаква да бъде Luxembourg Wort) и в допълнение, уведомленията ще се публикуват също и във водещ всекидневник с общо разпространение в Европейския съюз (който се очаква да бъде Financial Times).

9. Приложение на Условията. Освен ако друго е предвидено в настоящото, Притежателят на настоящата Ограничена глобална облигация ще притежава правата по и ще бъде подчинен на Условията. За целите на настоящата Ограничена глобална облигация всяко препращане в Условията към "Сертификат за облигация" или "Сертификати за облигация", освен когато контекстът изисква друго, ще бъде тълкувано така, че да включва настоящата Ограничена глобална облигация.

10. Легенда. Изявленията, направени в легендата по-горе, са съществена част от условията на настоящата Облигация и, чрез приемането им, всеки Притежател на настоящата Облигация се съгласява да бъде подчинен и обвързан от условията и разпоредбите, посочени в тази легенда.

11. Определяне на права. Настоящата Ограничена глобална облигация не е документ за право на собственост. Правата на собственост се определят от Регистъра и само надлежно регистрираният притежател към съответния момент има право да получи плащане във връзка с настоящата Ограничена глобална облигация.

12. Надлежно упълномощаване и валидно емитиране. Във всеки случай, когато бъдат издадени Сертификати за ограничена облигация, България се задължава да предприеме необходимите действия, за да гарантира, че Сертификатите за ограничена облигация са надлежно оторизирани и валидно издадени от България.

13. Приложимо право, отказ от имунитет и упълномощен представител. Настоящата Ограничена глобална облигация се подчинява на и ще се тълкува в съответствие със законите на щата Ню Йорк.

България неотменимо се подчинява на неизключителната юрисдикция на който и да е съд от щата Ню Йорк или на който и да е Федерален съд на Съединените Щати, заседаващ във всеки един случай в район Манхатън, град Ню Йорк, щата Ню Йорк, Съединените Щати, и всеки апелативен съд на който и да е от тях ("Посочените съдилища") за целите на каквото и да е съдебно дело, иск, производство или спор, произтичащи от или във връзка с настоящата Ограничена глобална облигация ("Производство") и неотменимо се отказва от всяко възражение, което би могла да има срещу определянето на който и да е такъв съд, като компетентен орган, който да разгледа и реши някое Производство, и се съгласява да не предявява претенция, че такъв съд не е удобен или подходящ компетентен орган. България се съгласява, че окончателното, неподлежащо на обжалване решение по което и да е такова Производство ("Съответното решение") е окончателно и обвързващо за нея и може да се изпълни във всяко от Посочените съдилища или в друг съд, на юрисдикцията на който България е или може да бъде подчинена чрез съдебно производство въз основа на такова решение. Това подчиняване се прави в полза на всеки един от Притежателите на облигации и няма да ограничи правото на който и да е от тях да предприеме Производство в друг съд с компетентна юрисдикция, нито пък предприемането на Производство в една или повече юрисдикции ще възпрепятства предприемането на Производство в която и да е друга юрисдикция (независимо дали едновременно или не).

До степен, до която България или нейните приходи, активи или собственост ще имат имунитет срещу съдебно дело, срещу юрисдикцията на Посочен съд, срещу запор в процеса на изпълнение на решение, срещу изпълнение на решение или срещу какъвто и да е друг съдебен или правен процес или мярка (с изключение на запор, наложен преди съдебно решение, от който изрично не се прави отказ) и до степента, в която във всяка такава юрисдикция се признава този имунитет, България неотменимо се отказва от такъв имунитет съгласно българския закон и се отказва от такъв имунитет в най-пълната степен, разрешена от законите на друга юрисдикция, и по-конкретно, когато Производство се образува в Посочените съдилища, горният отказ от имунитет ще има действие и ще се тълкува съгласно Закона на САЩ от 1976 г. за имунитета на чуждите държави (Foreign Sovereign Immunities Act) ("Закон за имунитета"). Такъв отказ от имунитет представлява само ограничен и конкретен отказ за целите на настоящия Договор и Облигациите и по отношение на Посочен съд и при никакви обстоятелства няма да се тълкува като общ отказ от страна на България или отказ по отношение на производства, несвързани с настоящия Договор и Облигациите или в други съдилища. България запазва правото си да пледира имунитет съгласно Закона за имунитета по искове, повдигнати срещу нея по силата на федерални или щатски закони за ценни книжа. България не се отказва от никакъв имунитет по отношение на: (а) имущество, използвано от дипломатическо или консулско представителство на България, (b) имущество от военно естество и под контрола на военните власти или отбранителните служби на България, (c) имущество, намиращо се в България и предназначено за обществено или държавно ползване (за разлика от имущество, предназначено за търговско ползване) от България, или (d) всяко друго имущество, което е изключителна държавна собственост, както е определено в приложимите български закони към датата на настоящото.

България се съгласява, че всякакви документи и призовки във връзка с всяко Производство или иск или производство за изпълнение или принудително изпълнение на всяко Съответно решение, могат да ѝ бъдат връчвани чрез предаване на CT Corporation System, действащо чрез офиса си на Осмо авеню № 111, 13-и етаж, Ню Йорк, Ню Йорк 10011 (111 Eighth Avenue, 13th Floor, New York, New York 10011), и ако такъв представител не се поддържа от България като представител за тези цели, България ще назначи нов представител за връчване на документи в град Ню Йорк, който да действа като неин агент за тези цели.

¹ Отбележете кутийката за един от възможните параграфи A, B, C или D според случая.

² Отбележете кутийката за една от възможните подточки (ii) според случая.

Името на лицето, което или от името на което е подписан настоящият образец, трябва да съответства на името на регистрирания притежател, така както е посочено на лицевата страна на настоящата Ограничена глобална облигация.

(a) Представител на такъв регистриран притежател трябва да посочи качеството, в което подписва, например изпълнител на завещание или съдия-изпълнител.

(b) Подписът на лицето, извършващо прехвърлянето, следва да отговаря на някой от списъците със спесимени на надлежно упълномощени лица, който е представен от регистрирания притежател, или да бъде удостоверен от реномирана банка, нотариус или по такъв друг начин, какъвто Регистраторът или съответният Агент по прехвърлянето може да изисква.

(c) Всяко прехвърляне на Облигации ще бъде в размер, равен на минималния номинал от 1000 [валута] или всяка сума, надвишаваща тази, която е цяло число, делимо на 1000 [валута].

[Приложени към всяка Ограничена глобална облигация: Условия, във форма неотличаваща се съществено от посоченото във Второто приложение]

ВТОРО ПРИЛОЖЕНИЕ

ВТОРО ПРИЛОЖЕНИЕ

Условия на Облигациите

• Процентовите Облигации с падеж • ("Облигациите") са упълномощени от държавния бюджет за 2002 г. и със Закона за ратификация на Договора за фискално агентство, Договора за пласиране от 6 март 2002 г. между Републиката, Джей Пи Морган Секюритис Инк., Джей Пи Морган Юръп Лимитид и Саломон Брадърс Интернешънъл Лимитид, Договора за дилър мениджъри от 6 март 2002 г. между България, Джей Пи Морган Секюритис Инк., Джей Пи Морган Юръп Лимитид, Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Лондон, Джей Пи Морган Банк Люксембург С.А. и Саломон Брадърс Интернешънъл Лимитид, приет от парламента на • 2002 г., подпечатан от Президента на • 2002 г. и обнародван в "Държавен вестник" на • 2002. Понятия, изписани с главни букви, употребени в настоящото, ще имат значението, дадено им с Договора за фискално агентство. Облигациите не са били и няма да бъдат регистрирани по силата на Закона за ценните книжа на САЩ от 1933 г., с неговите изменения (United States Securities Act of 1933).

Притежателите на Облигации ще имат правата по, ще бъдат обвързани от и ще се счита, че са уведомени за всички разпоредби на Договора за фискално агентство. Копия от Договора за фискално агентство са в електронен формат и може да бъде преглеждан в обикновените работни часове във всеки ден от седмицата (с изключение на събота, неделя и официални празници) в главния офис на Фискалния агент (по настоящем на Trinity Tower, 9 Thomas More Street, London E1W 1YT) и в офисите на Регистратора и Агентите по плащанията.

Отпратки към "Условията" се отнасят, освен ако контекстът изисква друго, за номерираните параграфи на настоящите условия.

Следните понятия така, както са употребени в настоящото, имат следното значение:

"Агенция" означава всяка политическа единица, местна власт, министерство, ведомство, орган или държавно юридическо лице на България или правителството на България (независимо дали това държавно юридическо лице е автономно или не) и което и да било юридическо лице или друго учреждение (но не и което и да било търговско дружество или друго търговско юридическо лице освен във всеки отделен случай, доколкото същите притежават, контролират, държат или администрират каквито и да било Международни парични активи), което пряко или косвено се контролира (било то поради цялостно или частично притежаване, контрол върху гласуването или други съответни правомощия за вземане на решения по прякото управление, състава на управителните органи или по друг начин) от България или правителството на България или една или повече Агенции (включително, но не само Министерството на финансите, Министерския съвет или Българската народна банка).

"Фискални органи на България" означава Българската народна банка и доколкото същите изпълняват функции на валутни институции, валутни бордове, валутни стабилизационни фондове и държавни хазни.

"Работен ден" означава [да се добави за Облигации в щатски долари: всеки ден, различен от събота, неделя или официален празник, или ден, в който банковите институции или тръстовите компании са оправомощени, или задължени по закон да са затворени в Ню Йорк Сити или Лондон]. [да се добави за Еврооблигации: всеки ден различен от събота, неделя или официален празник или ден, в който банковите институции или тръстовите компании са оправомощени или задължени по закон да са затворени в Лондон и който е ден, в който действа Трансевропейската автоматизирана система за експресен брутен сетълмент на трансфер в реално време ("ТАРГЕТ") /Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer System ("TARGET")/.

"Външен дълг" означава всички задължения и Гаранции във връзка със задължения за заети или получени парични средства (независимо дали са удостоверени с бонове, облигации или други подобни книжа), които са платими или които по преценка на съответния кредитор или държател на същите могат да бъдат платими във валута, различна от законната парична единица в България.

"Гаранция" означава всяка гаранция за или обезпечение във връзка с дълг или друго подобно задължение.

"Международни парични активи" означава всички официални златни резерви на България и всички средства на България и на Фискални органи на България в (i) специални права на тираж, (ii) резервни позиции във фонда и (iii) чужда валута, а понятията "Специални права на тираж", "Резервни позиции във фонда" и "Чужда валута" съобразно видовете включени активи, имат значенията, дадени им в публикацията на Международния Валутен Фонд ("МВФ"), озаглавена "Международна финансова статистика" или такива други значения, каквито МВФ формално приема от време на време.

"Дата на емитиране" означава • 2002 г.

"Тежест" означава право на задържане, залог, ипотека, обезпечително право, претенция или други тежести или ангажименти, имащи подобно действие.

"Лице" означава всяко физическо лице, дружество, корпорация, фирма, съдружие, смесено предприятие, асоциация, организация, която не е юридическо лице, тръст или каквото и да било друго юридическо лице, включително, но не само държава или държавна агенция (включително Министерството на финансите и Министерския съвет) или друго учреждение (включително Българската народна банка), независимо дали е самостоятелно юридическо лице.

"Разрешена тежест" означава:

(i) всяка Тежест върху имущество за обезпечаване на Публичен външен дълг, възникнал за целите на финансиране придобиването на това имущество и всяко подновяване и удължаване на такава Тежест, която е ограничена до първоначалното имущество, покрито от същата и която обезпечава всяко подновяване или удължаване на първоначалното обезпечено финансиране;

(ii) всяка Тежест върху имущество, съществуваща по време на неговото придобиване за обезпечаване на Публичен външен дълг и всяко подновяване и удължаване на такава тежест, която е ограничена до първоначалното имущество, покрито от същата, и която обезпечава всяко подновяване или удължаване на първоначалното обезпечено финансиране;

(iii) всяка Тежест за обезпечаване на Публичен външен дълг, съществуваща към • ноември 2002 г., или всяка Тежест, произтичаща от замяна на обезпечения, позволена от условията на този Публичен външен дълг; и

(iv) всяка Тежест, обезпечаваща Публичен външен дълг, или всяка Гаранция по Публичен външен дълг, учредена за целите на финансиране на всички или част от разходите за придобиване, изграждане или развитие на проект (включително всяко нейно подновяване или удължаване при условие, че размерът на главницата, обезпечена чрез такава допълнителна тежест, не надвишава размера на главницата, изискуема и обезпечена с първоначалната тежест), при условие, че (a) притежателите на права по такъв Публичен външен дълг или Гаранция изрично се съгласят да ограничат своите претенции до активите и приходите от този проект като основен източник на изплащане на такъв Публичен външен дълг и (b) имуществото, върху което е учредена такава тежест, се състои само от такива активи и приходи или приходи или вземания, които произтичат от използването, неспазването на указанията, експлоатацията, продажбата или загубата или недовършването или повреждането на тези имущества.

"Публичен външен дълг" означава външен дълг, който (i) е под формата на, или е представляван от бонове, облигации или други ценни книжа или каквато и да било Гаранция по него и (ii) е или може да бъде котиран, регистриран за търговия на фондовия пазар или обект на регулярна покупко-продажба, на която и да било фондова борса, автоматизирана система за търговия или на извънборсовия пазар или на който и да било друг пазар на ценни книжа.

1. Форма, деноминация и право на собственост

(a) Облигациите ще бъдат емитирани в напълно регистрирана форма, без купони и ще бъдат представлявани от глобални облигации. Бенефициарно участие в Облигациите може да бъде заменяно за облигации в налична удостоверена форма само в ограничените случаи, посочени в параграф 4 на Глобалните облигации. Облигациите стават изискуеми за плащане по номинал на • ("Дата на падеж"). Облигациите няма да се ползват от предимството на какъвто и да било резервен фонд.

(b) Облигациите в щатски долари ще предвиждат следното: Облигациите ще бъдат деноминирани и платими в щатски долари и ще носят годишна лихва в размер на • % считано от Датата на емитиране. Лихва по Облигациите ще се заплаща на полугодие под формата на плащания за изминалия период в щатски долари на • и • всяка година, с начало • (всяка "Дата на плащане"). Лихвата върху Облигациите ще се изчисляват на базата на година от 360 дни, състояща се от 12 месеца с по 30 дни и действителния брой дни изминали през един Лихвен период (както е дефиниран по-долу). Размерът на лихвата, платима по Облигациите за Лихвен период, следва да се изчислява чрез (i) прилагане на размера на лихвата за такъв Лихвен период (закръглена към най-близкия 0.00001%, като 0.000005% се закръгля нагоре) спрямо 1000 щатски долара, (ii) умножаване на тази сума на 30, (iii) разделяне на 360 и (iv) закръгляне на резултата към най-близкия цент (половин цент се закръгля нагоре). "Лихвен период" означава всеки период, започващ на (и включващ) Датата на емитиране или всяка Дата на плащане, и свършващ на (без да включва) следващата по ред Дата на плащане.

Облигациите ще бъдат емитирани в купюри от 1000 щатски долара и по-големи цели суми, делими на 1000 щатски долара.

(b) [Еврооблигациите ще предвиждат следното: Облигациите ще бъдат деноминирани и платими в евро и ще носят годишна лихва в размер на • % считано от Датата на емитиране. Лихва по Облигациите ще се заплаща годишно под формата на плащания за изминалия период в евро на • всяка година, с начало • (всяка "Дата на плащане"). При изчисляване на лихвата по Облигациите съответната дроб за изчисляване на дните, приложима за определяне на размера на платимата лихва, ще се изчислява на следната основа: [да се добави следното или друга дроб за изчисляване на дните, препоръчана от Международна асоциацията на първокласните пазари (International Primary Market Association)]

(i) В случай, че Периодът за начисляване (както е дефиниран по-долу) е равен на или по-кратък от Лихвения период (както е дефиниран по-долу), през който се пада, съответната дроб ще бъде броят на дните през Периода за начисляване, разделен на броя на дните през този Лихвен период; и

(ii) В случай че Периодът за начисляване е по-дълъг от Лихвения период, съответната дроб ще бъде сумата от:

(a) Броят на дните през този Период за начисляване, включени в Лихвения период, през който започва, разделени на броя на дните в този Лихвен период; и

(b) Броят на дните през този Период за начисляване, включени в Лихвения период, разделен на броя на дните в този Лихвен период.

Където:

"Период за начисляване" означава всеки период, за който следва да се изчислява лихва, започващ на (и включващ) Датата на сетълмънт или Дата на плащане и свършващ на (без да включва) следващата по ред Дата на плащане;

"Лихвен период" означава всеки период, започващ на (и включващ) Датата на емитиране или някоя Дата на плащане, и свършващ на (без да включва) следващата по ред Дата на плащане.

Облигациите ще бъдат емитирани в купюри от * 1000 и по-големи цели суми, делими на * 1000.]

(c) Лице, на чието име е регистрирана Облигация, може (в най-пълната разрешена от закона степен) да бъде считано по всяко време, от всички лица и с оглед всякаква цел за абсолютния собственик на такава Облигация независимо от собственост, кражба, изгубване или всякакво отбелязване по отношение и върху същата.

2. Статут

Облигациите представляват преки, общи, безусловни, неподчинени и необезпечени задължения на България. Пълното доверие и доброто име на България гарантират надлежното и точното изплащане на главницата и лихвите по Облигациите, и за изпълнението на всички задължения на България по Облигациите. Облигациите ще се класират на принципа pari passu, без никакви преференции помежду им, спрямо всички останали настоящи и бъдещи необезпечени и неподчинени дългове на България.

3. Плащания по Облигациите

(a) Лихва по всяка Облигация (различно от лихвата, платима на Датата на падежа) ще бъде платима на лицето, на чието име тази Облигация е регистрирана при приключване на работата на Датата на вписване (както е дефинирана по-долу) за съответната Дата на плащане. [Датата на вписване по отношение на всяка Дата на плащане ще бъде 15-ия ден преди такава дата ("Дата на вписване") независимо дали този ден е Работен ден, или не е.]

(b) Плащане на главница или лихва, което се изисква да бъде направено на Дата на плащане, която не е Работен ден, не е необходимо да се извършва на този ден, а може да бъде направено на следващия Работен ден със същата сила и действие, както ако е било извършено на Датата на плащане, като за периода от и след тази Дата на плащане няма да се натрупва лихва по отношение на това плащане.

(c) България се съгласява, че докато има непогасени Облигации, тя ще поддържа агент по плащанията и агент по прехвърлянето в европейски град за плащания по и прехвърляне на Облигациите (който ще бъде Люксембург, докато Облигациите са регистрирани за търгуване на Люксембургската фондова борса и правилата на същата борса го изискват), регистратор с посочен офис в Ню Йорк и агент по прехвърлянето с посочен офис в Ню Йорк. Докато Облигациите остават непогасени, България също така се съгласява, че ако бъдат приложени заключенията на Срещата на Икономическия и финансов съвет (ECOFIN Council) от 26 - 27 ноември 2000 г., то България, доколкото това е позволено от закона, ще осигури поддържането на агент по плащанията с посочен офис в държава - членка на Европейския съюз, която няма да бъде задължена да удържа данък съгласно която и да било Директива на Европейския Съюз за облагане на спестяванията, която прилага тези заключения. При условията на горното България ще има правото по всяко време да прекрати такова назначение и да назначи други агенти по плащанията или агенти по прехвърлянето на други места, които сметне за подходящи, чрез уведомление съгласно Условие 12 по-долу.

(d) До изплащане на главница или лихва по Облигациите, които стават изискуеми, Фискалният агент ще държи под попечителство в полза на бенефициарните притежатели на Облигации сумите, прехвърляни от България на Фискалния агент за тази цел. Всички суми, държани от Фискалния агент във връзка с Облигациите и останали непоискани в срок от две години след като са станали изискуеми и платими, трябва да бъдат върнати от Фискалния агент на България и притежателите на такива Облигации след този момент ще се обръщат само към България във връзка с плащане, на което такъв притежател може да има право.

(e) Всички плащания по отношение на Глобалните облигации са предмет при всички случаи на приложимите фискални и други закони и нормативни актове на България, но без да се накърняват разпоредбите на Условие 7 по-долу.

(f) [Да се добави следното за Облигациите в щатски долари: Главница и лихва по Облигациите ще са платими в щатски долари. Главницата по всяка Облигация и лихвите, дължими на Датата на падеж, ще са платими в щатски долари в незабавно налични средства на лицето, на чието име е регистрирана Облигацията на Датата на падеж, при представяне и предаване на Облигацията в корпоративния тръстов офис на Фискалния агент или, при условия на приложимите закони и правилници, в офиса на някой от Агентите по плащанията, включително Джей Пи Морган Банк Люксембург С.А.]

(f) [Да се добави следното за Еврооблигациите: Главница и лихва по Облигациите ще са платими в евро и в допълнение по отношение на Облигации, представлявани от Ограничена глобална облигация, както е описана по-долу, главницата и лихвата ще са платими в равностойността в щатски долари на сумата, дължима в евро или, по избор на бенефициарните притежатели (както е описано по-долу), в евро. Главницата по всяка Облигация и лихвите, изискуеми на Датата на падеж, ще са платими в евро или в равностойността в долари на дължимите суми в евро (както са описани по-долу) в незабавно налични средства на лицето, на чието име е регистрирана Облигацията на Датата на падежа, при представяне и предаване на Облигацията в корпоративния тръстов офис на Фискалния агент или, при условия на приложимите закони и нормативни актове, в офиса на Агента по плащанията.]

Съответно бенефициарните притежатели на Облигации, представлявани от Ограничена глобална облигация, трябва да уведомят Регистратора на или преди Датата на вписване за съответната Дата на плащане, за всяко плащане, което желаят да е платено в евро, и за съответната банкова сметка, по която да се направи плащането в евро. В случай, че тези инструкции не бъдат получени от Регистратора или за тази част от платимата сума, за която тези инструкции не са получени от Регистратора:

(i) Джей Пи Морган Чейс Банк, клон Лондон, като агент по обменния курс ("Агентът по обменния курс") ще котира обменен курс евро - долар;

(ii) Регистраторът ще обмени съответните суми в евро в щатски долари по обменния курс, цитиран от Агента по обменния курс, и

(iii) Съответните бенефициарни притежатели на Облигации, представлявани от Ограничената глобална облигация, ще получат равностойността в щатски долари на приложимите плащания в евро.

Договорът за фискално агентство предвижда, че ако Агентът по обменния курс не осигури обменен курс, обменният курс ще бъде предоставен от друга банка в Ню Йорк, избрана от Агента по обменния курс и одобрена от Регистратора.]

(g) Всички уведомления, мнения, определения, удостоверения, изчисления, котировки и решения, дадени, изразени, направени или получени за целите на разпоредбите на настоящото (при отсъствие на умишлено неизпълнение, недобросъвестност или явна грешка), ще обвързват България, Фискалния агент, Регистратора, Агента по плащанията, Агентите по прехвърлянето, Агента по обменния курс и всички притежатели на Облигации.

4. Отсъствие на залог и други уговорки

(a) Отсъствие на залог. Дотогава, докато остават непогасени Облигации (както е дефинирано в Договора за фискално агентство), България няма да учредява, сключва, поема или допуска учредяването или съществуването на Тежест (различна от Разрешена тежест) върху всички или част от съществуващите ѝ или бъдещи активи или приходи за целите на обезпечаване на Публичен външен дълг на България или друго Лице, или на Гаранция във връзка с тях, освен ако по същото време със или преди същите задълженията на България по Облигациите са обезпечени поравно и пропорционално на същите, или да се ползват от такава друга договореност, каквато може да бъде одобрена с решение на притежателите на не по-малко от 66 2/3 % от непогасената по това време главница на събрание на притежателите на Облигации, съгласно Условие 9 на настоящото.

(b) Други уговорки.

Докато остават непогасени Облигации:

(i) България или Агенция, или Фискален орган на България ще продължат да упражняват пълно право на собственост, правомощия и контрол върху Международните парични активи, които съществуват от време на време; и

(ii) България надлежно ще получи и поддържа валидността и действието на всички държавни одобрения (включително одобрения по валутен контрол и трансфери), каквито са необходими съгласно законите на България за емитирането и предаването от нея на, и изпълнението на задълженията ѝ по Облигациите и Договора за фискално агентство и надлежно ще предприеме всички необходими държавни и административни действия в България, с оглед изпълнението или спазването на всички или което и да е било от задълженията си по Облигациите и Договора за фискално агентство (включително, но не само да извършва всички плащания, които следва да се правят по силата на Облигациите, както се изисква от условията на Облигациите и Договора за фискално агентство).

5. Случаи на неизпълнение

Ако настъпи или продължава някое от следните събития:

(a) Неплащане: ако България не изпълни задължението си да плати главница по някоя Облигация в рамките на седем дни от падежа на плащането или някоя лихва или допълнителни суми по някоя от облигациите в рамките на 15 дни от падежа на плащането; или

(b) Неизпълнение на други задължения: ако България не изпълни или не спази едно или повече от задълженията си по Облигациите, което неизпълнение не може да бъде поправено или, ако може да бъде поправено, но не е поправено в рамките на 30 дни след като бъде изпратено уведомление за такова неизпълнение до България на посочения офис на Фискалния агент от притежател на Облигации; или

(c) Пренесено неизпълнение:

(i) Ако притежатели на права по Публичен външен дълг на България предизвикат предсрочна изискуемост на такъв Публичен външен дълг или обявят този Публичен външен дълг за изискуем и платим, или изискващ предплащане (по начин, различен от нормално установената схема за плащане), преди обявения му падеж; или

(ii) Ако България не изпълни задължението си да погаси изцяло главницата на или лихви по Публичен външен дълг, когато са изискуеми (след изтичането на приложимия гратисен период), или Гаранция по Публичен външен дълг, дадена от България, не бъде изпълнена, когато е изискуема и бъде предявена (след изтичането на приложимия гратисен период);

При условие че общият размер на съответния Публичен външен дълг или Гаранция във връзка с едно или повече от събитията, споменати по-горе в настоящия параграф (с), са настъпили, се равнява на или надвишава 25 000 000 щатски долара или равностойността им в друга валута; или

(d) Мораториум: ако България прекрати плащанията по или признае невъзможност да погасява Публичния си външен дълг или част от него, или обяви общ мораториум върху или във връзка с Публичния си външен дълг или част от него, или настъпи нещо, аналогично на горното; или

(e) Незаконност или невалидност: ако валидността на Облигациите бъде оспорена от България или България отрече някое от задълженията си по Облигациите, или за България е или стане незаконно да изпълни или да спази всички или част от задълженията си, предвидени в Облигациите, или някое от тези задължения е или стане неизпълнимо или невалидно, във всеки един от случаите в резултат от закон или нормативен акт в България, или решение на съд в България, което е окончателно и не подлежи на обжалване; или

(f) МВФ: ако България престане да бъде член на МВФ или повече няма право да ползва общите ресурси на МВФ;

Тогава:

(i) В случай на събитие, упоменато в (a) по-горе, всеки притежател на Облигация може, чрез писмено уведомление до България на посочения офис на Фискалния агент, да обяви Облигациите си за незабавно изискуеми и платими и

(ii) В случай на събитие упоменато в (b), (c), (d), (e), или (f) по-горе, Фискалният агент при получаване на писмени искания до България на посочения офис на Фискалния агент от притежателите на не по-малко от 25% от общата сума по непогасената главница на Облигациите, ще обяви Облигациите за изискуеми и платими, във всеки случай по сумата на главницата им заедно с начислената лихва без други формалности.

При такова обявяване от Фискалния агент Фискалният агент ще изпрати уведомление по начина, предвиден в Договора за фискално агентство до България и до притежателите на Облигациите в съответствие с Условие 12 по-долу. След такова обявяване от Фискалния агент, ако всички суми, тогава дължими по отношение на Облигациите, са платени (освен суми, дължими само по причина на такова обявяване) и всички други неизпълнения на задължения във връзка с Облигациите бъдат поправени, това обявяване може да бъде анулирано и отменено от притежателите на не по-малко от 66 2/3 % от общия размер на непогасената към този момент главница на Облигациите ("Необходимия процент") посредством писмено уведомление до България на посочения офис на Фискалния агент или посредством приемане на решение от притежателите на не по-малко от Необходимия процент.

6. Подмяна, прехвърляне и замяна

(a) Ако някоя Облигация бъде повредена, разрушена, изгубена или открадната, Фискалният агент ще удостовери и предаде нова Облигация, при условия, които България и Фискалният агент може да изискват, в замяна и срещу повредената Облигация или във връзка и в замяна на разрушената, изгубена или открадната Облигация. Във всеки случай на повреждане, разрушаване, загуба или кражба желаещият замяна на Облигация трябва да осигури на България и Фискалния агент такова обезщетение, каквото България и Фискалният агент може да изискват и достатъчно за същите доказателство за разрушаването, загубата или кражбата на такава Облигация и за собствеността върху същата. При всеки случай на повреждане на Облигация притежателят трябва да представи на Фискалния агент повредената Облигация. В допълнение преди емитирането на заменяща Облигация България може да изисква заплащането на сума, достатъчна, за да покрие марка, данък или държавни такси, които може да бъдат наложени във връзка с Облигациите или други разноски (включително такси и разноски на Фискалния агент), свързани със същото. Ако някоя Облигация, която е изискуема или предстои да стане изискуема, бъде повредена или е очевидно унищожена, изгубена или открадната, България може да плати или да упълномощи плащане на такава Облигация, без да емитира заменяща Облигация.

(b) Съгласно разпоредбите и условията, посочени в Договора за фискално агентство, Облигация или Облигации могат да бъдат заменени за Облигация или Облигации за същата обща сума на главницата, в същия или различен оторизиран номинал, какъвто може да бъде поискан от притежателя, като предаде тази Облигация или Облигации в офиса на Регистратора или в офиса на някой от Агентите по прехвърлянето заедно с писмено искане за замяна.

(c) Съгласно разпоредбите и условията, посочени в Договора за фискално агентство, Облигация може да бъде прехвърлена изцяло или частично от притежателя или притежателите, които предават Облигацията за регистриране на прехвърлянето в офиса на Регистратора или в офиса на някой от Агентите по прехвърлянето, надлежно джиросана или придружена от писмен документ, за прехвърляне във форма, която е задоволителна за България и Регистратора или всеки такъв Агент по прехвърлянето според случая, надлежно изготвен от притежателя или притежателите на същата или негов надлежно упълномощен в писмена форма представител за фактически действия или представители за фактически действия.

(d) Няма да се начислява никаква такса за услуга на притежателя на Облигация във връзка със замяна на Облигация от различна деноминация или за регистриране на прехвърляне на същите.

7. Облагане с данъци и допълнителни суми

(a) Всички плащания на главница и лихва във връзка с Глобалните Облигации, направени от България, са освободени от и ще се правят без всякакви удръжки при източника или други удръжки за каквито и да било данъци, налози, облагания или правителствени такси от какъвто и да е характер, които се налагат, събират, удържат или определят от България или от което и да било териториално или местно подразделение или власт във или на България, което има правомощията да налага данъци (заедно "Данъци"). В случай че ако какъвто и да е данък се приложи независимо от предходното изречение, България следва да заплати такива допълнителни суми, които ще доведат до това, притежателите на облигациите да получат такива суми, каквито биха получили, ако не се изискваше такова удържане при източника или други удръжки или плащания, с изключение на това, че никакви допълнителни суми няма да се заплащат за която и да било Облигация:

(a) на притежател или на трето лице от името на притежателя, ако този притежател е данъчнозадължен за тези Данъци, по отношение на такава Облигация, по причина, че има някаква връзка с България, различна от факта, че притежава такава Облигация; или

(b) ако Облигацията е предадена за плащане по-късно от 30 дни след Релевантната дата (както е дефинирана по-долу), с изключение и доколкото притежателят би имал право на такива допълнителни суми при предаване на такава Облигация за плащане на последния ден от този 30-дневен период;

(c) ако данък при източника или друга удръжка са наложени върху плащане в полза на физическо лице и се изисква да бъдат направени по силата на Директивата на Европейския съюз за данъчно облагане на спестяванията, с която се привеждат в изпълнение заключенията на заседанието на Съвета на ECOFIN, провело се на 26 - 27 ноември 2000 г., или по силата на който и да е закон, изпълняващ или съответстващ на или приет с оглед съобразяване с тази Директива; или

(d) предадени за плащане от името на притежател, който би могъл да избегне такова облагане при източника или удръжки, като представи съответната Облигация на друг агент по плащанията в държава - членка на Европейския съюз.

"Релевантна дата" означава по-късната от: (i) датата, на която такова плащане става изискуемо за първи път, и (ii) ако Фискалният агент не е получил пълния размер на платимата сума на или преди датата, на която се дължи, датата, на която (бидейки цялата сума плюс начислените лихви, които са така получени) е направено уведомяването на притежателите на Облигациите за това.

(b) Всяко споменаване в настоящите Условия на плащания на главница или лихви по отношение на Облигациите ще се смята, че включва всички допълнителни суми, които биха могли да бъдат платими по силата на това Условие 7.

8. Погасителна давност

По силата на законите на щата на Ню Йорк искове, свързани с плащане на главница и лихви по Облигациите, ще се погасяват по давност съгласно приложимия закон за давността.

9. Промени и отказ

(a) Член 15.02 на Договора за фискално агентство, който член се инкорпорира в настоящото по принципа mutatis mutandi, предвижда наред с другото, че при спазване на приложимите процедури за оторизация съгласно българското право (i) със съгласието на притежателите на не по-малко от 66 2/3% от общия размер на главницата по Облигациите, непогасена към този момент, дадено на събрание, надлежно свикано в съответствие с изискванията на Договора за фискално агентство или (ii) с писменото съгласие на притежателите на не по-малко от 66 2/3% от общия размер на главницата по Облигациите, непогасена към този момент, България и Фискалният агент могат да променят, изменят или допълнят Условията или настоящия Договор по какъвто и да е начин, а притежателите на Облигациите могат да направят, получат или дадат молба, искане, пълномощие, указание, уведомление, съгласие, отказ (включително отказ от бъдещо съобразяване или минало неизпълнение) или друго действие, предвидено в Договора за фискално агентство или Облигациите да бъде направено, получено или дадено от притежателите на Облигации, при условие обаче, че никакво такова действие, промяна, изменение или допълнение, както и да са осъществени, няма да се прилагат без писменото съгласие на притежателя на всяка Облигация, засегната от тях, към Облигациите, притежавани или държани от такъв притежател по отношение на следните: (А) промяна в датата на падежа по главницата или погасителна вноска по лихвата на която и да е Облигация; (В) намаляване размера на главницата на някоя Облигация, или частта от тази главница, дължима при предсрочна изискуемост на такава Облигация или лихвения процент по нея; (С) промяна на задължението на България да плати допълнителни суми, както е предвидено в Условие 7 на настоящото; (D) промяна във валутата, в която се дължи плащането на лихвата или главницата по Облигациите; или (Е) накърняване на правото за завеждане на дело за принудително изпълнение на плащане във връзка с която и да е Облигация. В допълнение никакво действие, промяна, изменение илидопълнение не могат без писменото съгласие на всички притежатели на Облигации да намалят гореспоменатия процент от размера на непогасената главница по Облигациите, гласовете или съгласието на притежателите, на които се изискват, за да се промени, измени или допълни Договорът за фискално агентство или Условията или да се направи, получи или даде някакво искане, заявяване, упълномощаване, указание, уведомление, съгласие, отказ или друго действие, предвидено в настоящото или в тях, които следва да се направят, получат или дадат, или да се намали процентът от главницата на непогасените Облигации, който образува кворумът, необходим на всяко събрание на притежателите на Облигации, на което се вземат решения. В допълнение и независимо от гореказаното, на всяко събрание на притежателите на Облигации, надлежно свикано и проведено, както е уточнено по-горе, при положително гласуване лично или чрез пълномощник, надлежно упълномощен писмено, на притежателите на не по-малко от мнозинството от общия размер на непогасената главница по Облигациите към този момент, или с писмено съгласие на притежателите на не по-малко от мнозинството от общия размер на непогасената главница по Облигациите към този момент, притежателите на Облигациите могат да отменят декларация за предсрочна изискуемост на главницата по същите.

(b) При спазване на приложимите процедури за оторизация съгласно българското право България и Фискалният агент могат, без гласуване от или съгласие на който и да било притежател на Облигации, да изменят Договора за фискално агентство или Облигациите за целите на (a) допълване на ангажиментите на България в полза на притежателите на Облигации, или (b) отказ от право или правомощие, предоставени на България във връзка с Договора за фискално агентство или Облигациите, или (c) осигуряване на гаранция или обезпечение за Облигациите, или (d) отстраняване на неясноти в която и да е разпоредба, или отстраняване, коригиране или допълване на грешна разпоредба, съдържаща се в настоящото или в Договора за фискално агентство, по начин, който не засяга съществено неблагоприятно участието на притежател на Облигации, или (е) засяга изменение, което България и Фискалният агент взаимно считат за необходимо или желателно (включително без ограничение, заличаване на Легендата за Правило 144А и процедурите за удостоверяване на прехвърлянията, предвидени в Част II на Първото приложение към Договора за фискално агентство и такива други изменения, които са желателни или подходящи в случай, че Облигациите или дългови ценни книжа, емитирани в замяна на същите, бъдат регистрирани по силата на Закона за ценните книжа), доколкото такива изменения не засягат неблагоприятно и няма да засегнат неблагоприятно правата или участието на който и да е притежател на Облигация.

(c) Няма да бъде необходимо гласуване от или съгласие на притежателите на Облигации да одобрят конкретната форма на предложена промяна, изменение, допълнение, искане, заявление, упълномощаване, инструкция, уведомление, съгласие, отказ или друго действие, а ще бъде достатъчно, ако такова гласуване или съгласие ги одобри по същество. Всяка такава промяна, изменение, допълнение, искане, заявление, упълномощаване, инструкция, уведомление, съгласие, отказ или друго действие, направени, получени или дадени в съответствие с Условие 9 (а) от настоящото, ще бъдат окончателни и ще обвързват всички притежатели на Облигации независимо дали те са дали съгласието си, или са гласували, или са присъствали на някое събрание и дали е направено или не вписване върху Облигациите за такава промяна, изменение, допълнение, искане, заявление, упълномощаване, инструкция, уведомление, съгласие, отказ или друго действие.

Всяко уведомление за събрание на притежателите на Облигации ще посочва времето и мястото на такова събрание и най-общо решенията, които се предлага да бъдат взети на това събрание, и ще бъде направено на всеки притежател съгласно Условие 9 (e) на настоящото.

10. Валутно обезщетение

[За Облигации в щатски долари: Щатският долар е единствената валута относно стойността и плащанията на всички суми, платими от България по или във връзка с Облигациите в щатски долари, включително обезщетенията за вреди.] [За Еврооблигации: Еврото е, освен в случаите на плащания в евро, превърнати в щатски долари за плащания по Облигациите чрез DTC, както е описано по-горе, единствената валута относно стойността и плащанията на всички суми, платими от България по или във връзка с Облигациите, включително обезщетения за вреди.] Всяка сума, получена или възстановена във валута, различна от, съответно [долар] [евро] (било то в резултат или изпълнение на решение или разпореждане на съд от която и да било юрисдикция, или по друг начин), от притежател на Облигации по отношение на каквато и да е сума, посочена, че му се дължи от България, ще представлява изпълнение от страна на България, единствено до размера на сумата, съответно в [долари] [евро], която получателят може да закупи с така получената или възстановена сума в тази друга валута в деня на получаването или възстановяването (или, ако е практически невъзможно да се направи покупката на тази дата, тогава на първата дата, на която е практически възможно да се направи). Ако тази сума в [долари] [евро] е по-малка от сумата в [долари] [евро], посочена че се дължи на получателя по силата на някоя Облигация, България ще обезщети този получател за всички загуби, претърпени от него в резултат от това. Във всеки един случай България следва да обезщети получателя за разходите при такава покупка. Тези обезщетения представляват отделни и самостоятелни задължения, независими от другите задължения на България, ще пораждат отделно и самостоятелно право на иск, ще се прилагат независимо от каквото и да е опрощаване, направено от който и да било от притежателите на Облигации и запазват пълното си правно действие и сила, независимо от каквито и да било решения, разпореждания, искове или доказателства за определен размер на всякакви суми, дължими по силата на която и да е Облигция или каквото и да било съдебно решение или разпореждане.

11. Приложимо право

Облигациите и Договорът за фискално агентство се подчиняват на и ще се тълкуват в съответствие със законите на щата Ню Йорк.

12. Уведомления

Уведомления до притежателите на Облигации ще бъдат изпращани по пощата на техните регистрирани адреси и ще се счита, че уведомленията са направени на датата на изпращането им. Всички уведомления до притежатели на Облигации ще бъдат публикувани, ако и доколкото Облигациите са регистрирани за продажба на Люксембургската фондова борса и правилата на тази борса го изискват, във водещ вестник с общо разпространение в Люксембург, който се очаква да бъде Luxembourg Wort. Ако публикация като горната е практически невъзможна, уведомленията ще бъдат валидно направени, ако са направени в съответствие с правилата на Люксембургската фондова борса.

13. Юрисдикция, изпълнение и съгласие за връчване на документи

(a) Юрисдикция. България неотменимо се подчинява на неизключителната юрисдикция на който и да е съд от щата Ню Йорк или който и да е Федерален съд на Съединените щати, заседаващ, във всеки един случай, в район Манхатън, град Ню Йорк, щат Ню Йорк, Съединените щати, или всеки апелативен съд на който и да е от тях ("Посочените съдилища") за целите на каквото и да е съдебно дело, иск, производство или спор, произтичащи от или във връзка с Договора за фискално агентство или Облигациите ("Производство") и неотменимо се отказва от всяко възражение, което би имала срещу който и да е такъв съд, определен като компетентен орган, който да разгледа и да разреши което и да било Производство и се съгласява да не предявява претенции, че който и да е такъв съд не е удобен или подходящ компетентен орган. България се съгласява, че окончателното, неподлежащо на обжалване решение по което и да е такова Производство ("Съответното решение") е окончателно и обвързващо за нея и може, дотолкова, доколкото това е позволено от приложимото право, да се изпълни във всяко от Посочените съдилища или във всеки друг съд, на юрисдикцията на който България е или може да бъде подчинена чрез съдебно производство въз основа на такова решение. Това подчиняване се прави в полза на всеки един от притежателите на Облигации и няма да ограничи правото на който и да е от тях да предприеме Производство в който и да е друг съд с компетентна юрисдикция, нито пък предприемането на Производство в една или повече юрисдикции ще възпрепятства предприемането на Производство в която и да е друга юрисдикция (независимо дали едновременно или не).

(b) Отказ от държавен имунитет. До степен, до която България или който и да е от нейните приходи, активи или собственост ще имат имунитет срещу съдебно дело, срещу юрисдикцията на който и да е Посочен съд, срещу запор в процеса на изпълнение на решение, срещу принудително изпълнение на решение или срещу какъвто и да е друг съдебен или правен процес или мярка (с изключение на запор, наложен преди съдебно решение, от който изрично не се прави отказ) и до степента, в която всяка такава юрисдикция ще признае този имунитет, България неотменимо се отказва от такъв имунитет съгласно българския закон и се отказва от такъв имунитет в най-пълната степен, разрешена от законите на друга юрисдикция и по-конкретно, когато Производство се образува в който и да е от Посочените съдилища, горният отказ от имунитет ще има действие и ще се тълкува съгласно Закона за имунитета на чуждестранния суверенитет на Съединените Щати от 1976 г. /Foreign Sovereign Immunities Act/ ("Закон за имунитета"). Такъв отказ от имунитет представлява само ограничен и конкретен отказ на България за целите на Глобалните облигации и при никакви обстоятелства няма да се тълкува като общ отказ от страна на България или отказ по отношение на производства, несвързани с Облигациите. България запазва правото си да пледира имунитет съгласно Закона за имунитета по искове, повдигнати срещу нея в който и да било съд на или във Съединените американски щати по силата на каквито и да било федерални или щатски закони за ценни книжа. България не се отказва от никакъв имунитет по отношение на (а) имущество, използвано от дипломатическо или консулско представителство на България, (b) имущество от военно естество и под контрола на военните власти или отбранителните служби на България, (c) имущество, намиращо се в България и отдадено за обществено или държавно ползване (в обратен смисъл на имущество, отдадено за търговско ползване) от България, или (d) всяко друго имущество, което е изключителна държавна собственост, както е определено в приложимото българско право.

(c) Връчване на съдебни документи. България се съгласява, че връчването на всички книжа, документи и призовки във всяко Производство или всяко действие или процедура за принудително или доброволно изпълнение на Съответно решение, получени срещу нея в който и да било от Посочените съдилища, могат да ѝ бъдат връчвани чрез предаване на CT Corporation System, действащо чрез офиса си на Осмо авеню № 111, 13-и етаж, Ню Йорк, Ню Йорк 10011 (111 Eighth Avenue, 13th Floor, New York, New York 10011) и България неотменимо ги посочва като свой представител за връчване на документи. Ако този представител престане да бъде представител за тези цели, България ще назначи нов представител, действащ за тези цели. Нищо в тези Условия не засяга правото бъдат връчвани документи във връзка с процес по какъвто и да е друг начин, разрешен от закона.

14. Други въпроси

България може от време на време без съгласието на притежателите на Облигации да създаде и емитира допълнителни облигации при същите условия във всяко отношение като тези на съответната серия Облигации (или във всяко отношение без датата на емитиране, емисионната цена и размера на първото плащане на лихва по тях). Допълнителни Облигации, емитирани по този начин, могат да се консолидират и да образуват единни серии с непогасените Облигации от такива серии.

15. Покупка на Облигации от България

България и нейните Агенции могат по всяко време да закупят или придобият които да е от Облигациите на открития пазар или по друг начин, по каквато и да е цена. Така закупените Облигации могат да бъдат обезсилени или държани и препродавани. Така закупените Облигации, докато бъдат държани от или от името на България или Агенция, няма да дават на притежателя им право на глас в събранието на притежателите на Облигации и няма да се считат непогасени за целите на определяне на кворумите на събранията на притежателите на Облигации. Така обезсилени Облигации няма да бъдат емитирани отново.

ТРЕТО ПРИЛОЖЕНИЕ

ТРЕТО ПРИЛОЖЕНИЕ

Правила относно прехвърлянето, замяната и регистрацията на Облигациите

1. Облигациите са в купюри с минимален номинал 1000 долара или евро (или друга валута, посочена в съответното Приложение за условията на облигациите) или всяка сума, надвишаваща настоящата, която е цяла сума, делима на 1000 долара или евро (или друга валута, посочена в съответното Приложение за условията на облигациите) (всяка от които наричана "оторизиран номинал"). В настоящото Приложение всяко препращане към "Облигация" или "Облигации" ще се тълкува, освен ако контекстът не изисква друго, че означава която и да било Глобална облигация или Сертификат за облигация.

2. Съгласно параграф 4 по-долу Облигация може да бъде прехвърлена изцяло или частично в оторизиран номинал чрез подписване на съответния образец за прехвърляне лично от прехвърлителя или, когато прехвърлителят е корпорация, съгласно необходимото корпоративно упълномощаване за тази корпорация. Когато образецът за прехвърляне се подписва от пълномощник или в случая с корпорация - съгласно необходимото корпоративно упълномощаване за тази корпорация, заедно с образеца за прехвърляне трябва да се предаде и копие от съответното пълномощно, заверено от финансова институция с добра репутация или от нотариус или по такъв друг начин, какъвто Регистраторът може да изисква, или според случая заверено копие от съответното корпоративно упълномощаване. В настоящото Приложение, когато контекстът позволява или изисква, "прехвърлител" ще включва и няколко съпрехвърлители и ще се тълкува по съответен начин.

3. Облигацията, която ще се прехвърля или заменя, трябва да се предаде за регистрация заедно с образеца за прехвърляне (включващ и всяко удостоверяване за спазване на ограниченията за прехвърляне, включени в такъв образец за прехвърляне), приложен към същата, надлежно попълнен и подписан, в посочения офис на Регистратора или на който и да било Агент по прехвърлянето, заедно с такова доказателство, каквото Регистраторът или според случая съответният Агент по прехвърлянето могат разумно да изискат за доказване правото на собственост на прехвърлителя и пълномощията на лицата, оформили образеца за прехвърляне. Подписът на лицето, извършващо прехвърлянето или замяната на Облигация, трябва да отговаря на някой от списъците с надлежно оправомощени спесимени, предоставени от притежателя на тази Облигация, или трябва да бъде заверен от финансова институция с добра репутация, нотариус или по друг начин, какъвто Регистраторът или Агентът по прехвърлянето могат да изискат.

4. Никой притежател на Облигация не може да изисква прехвърлянето на Облигация да бъде регистрирано в периода от три работни дни (докато Облигациите са представлявани от Глобалните Облигации) и от 15 календарни дни (ако Облигациите са представлявани от Сертификати за облигации в окончателна форма), който приключва във всеки един случай на падежната дата за всяко плащане на главница или лихва по отношение на тази Облигация.

5. Изпълнителите на завещание или управителите на наследство на починал притежател на която и да е Облигация (когато той не е един от няколко съпритежатели), а в случай на смърт на един или повече от няколко съпритежатели останалият или останалите жив/и ще бъдат единствените лица, признати от България за притежатели на каквито и да било права на собственост върху такива Облигации.

6. При представяне на доказателство, че заема положението, в което предлага да действа съгласно настоящия параграф, или доказателство за правото си на собственост според изискванията на Регистратора или съответния Агент по прехвърлянето (включително правни становища) всяко лице, получаващо право на собственост върху които и да било Облигации вследствие на смърт или несъстоятелност на притежателя на тези Облигации, може да се регистрира като притежател на тези Облигации или съгласно разпоредбите на настоящите Правила, Облигациите и Условията за прехвърляне, може да прехвърли тези Облигации. България, Агентите по прехвърлянето, Регистраторът и Агентът по плащанията са в пълната си свобода да задържат всяка сума, платима по Облигациите, на която дадено лице има право, докато това лице бъде регистрирано по посочения по-горе начин или прехвърли надлежно съответните Облигации.

7. Освен ако притежателят не изисква друго и България се съгласи, притежателят на Облигации ще има право да получи само един Сертификат за облигации за притежаваното от него.

8. Съпритежателите на която и да е Облигация имат право само на един Сертификат за облигация по отношение на съпритежанието им, който ще бъде предаден, освен когато те наредят друго, на съпритежателя, чието име стои на първо място в Регистъра по отношение на съпритежанието.

9. При наличие на повече от един приобретател (които не притежават Облигациите съвместно) трябва да се попълнят отделни образци за прехвърляне (които могат да бъдат получени в посочения офис на Регистратора или на Агент по прехвърлянето) по отношение на всеки нов приобретател.

10. Когато притежател на Облигации, представлявани от Сертификат за облигация, е прехвърлил само част от своето притежание, съдържащо се в същия, на него се предава нов Сертификат за облигация по отношение на остатъка от това притежание, при условие че и прехвърлената част, и непрехвърленият остатък са в оторизиран номинал.

11. Освен в случаите на емитиране на заменящи Облигации съгласно Условие 6 България, Агентите по прехвърлянето и Регистраторът няма да налагат такса на притежателите за регистрацията на притежание на Облигации или тяхното прехвърляне, нито за емитирането на Облигации или тяхното предаване в посочения офис на Агент по прехвърлянето или на Регистратора или чрез незастрахована поща на адреса, посочен от притежателя, но тази регистрация, прехвърляне, емитиране или предаване ще се осъществява срещу такова обезщетение от страна на притежателя или приобретателя на същите, каквото Регистраторът или съответният Агент по прехвърлянето може да изиска по отношение на всякакви данъци или други мита от каквото и да е естество, които могат да бъдат наложени или обложени във връзка с тази регистрация, прехвърляне, емитиране или предаване.

12. При условие че прехвърлянето на Облигация е надлежно извършено в съответствие с приложимите изисквания и ограничения по прехвърлянето и прехвърлената Облигация/и е представена на Агент по прехвърлянето или Регистратора съгласно Договора за фискално агентство и настоящите Правила, и при условие на непредвидени обстоятелства извън контрола на този Агент по прехвърлянето или Регистратор този Агент по прехвърлянето или Регистраторът в рамките на пет работни дни от надлежното отправяне на молбата за прехвърляне ще предаде на приобретателя в посочения си офис или изпрати с незастрахована поща (по молба и на риск на приобретателя) на този адрес, който приобретателят, имащ право на Облигациите, представлявани от такъв Сертификат за облигации, е посочил Сертификат за облигации, по отношение на който са направени вписвания в Регистъра, формалностите са спазени и името на приобретателя е попълнено в Сертификата за облигации от или от името на Регистратора; като за целите на този параграф "работен ден" означава ден (освен събота или неделя), в който търговските банки са отворени за работа (включително за сделки с чуждестранна валута) в градовете, в които се намират съответните посочени офиси на Регистратора и на съответния Агент по прехвърлянето.

13. Прехвърляне на Облигация може да бъде извършено само ако:

(a) такава Облигация е прехвърлена в сделка, която не изисква регистрация съгласно Закона за ценните книжа и не нарушава Закона за инвестиционните дружества на САЩ (United States Investment Company Act) от 1940 г. с измененията към него;

(b) това прехвърляне е извършено в съответствие с разпоредбите на ограниченията по прехвърлянето, посочени в легендите (ако има такива), дадени на лицевата страна на тази Облигация; и

(c) приобретателят предаде на Регистратора или на съответния Агент по прехвърлянето образец за прехвърляне (включващ и всяко удостоверяване за спазване на ограниченията за прехвърляне, включено в такъв образец за прехвърляне), приложен към такава Облигация.

14. Съгласно разпоредбите на настоящия параграф който и да било Сертификат за облигации, издаден в замяна на бенефициарно участие в Ограничена глобална облигация, ще съдържа легендата, дадена на лицевата страна на образеца за Ограничена глобална облигация, посочен в Част II от Първо приложение към Договора за фискално агентство ("Легенда за Правило 144А"). Ако Сертификатите за облигации са издадени при прехвърлянето или подмяната на Сертификати за неограничени облигации, така издадените Сертификати за облигации няма да съдържат Легендата за Правило 144А. Ако Сертификатите за облигации са издадени при прехвърлянето, замяната или подмяната на Сертификати за ограничени облигации или ако е отправена молба за отстраняване на Легендата за Правило 144А, така издадените Сертификати за облигации ще съдържат Легендата за Правило 144А или Легендата за Правило 144А няма да бъде отстранена според случая, ако на България или на Регистартора не бъде предадено такова доказателство (което може да включва правно становище, приемливо и задоволително за България), което може разумно да бъде поискано от България, че нито Легендата за Правило 144А, нито ограниченията по прехвърлянето, съдържащи се в нея, се изискват, за да се гарантира, че прехвърлянията на такива Облигации съответстват на Правило 144А, Правило 144 и Наредба S от Закона за ценните книжа, или че Облигациите, представлявани от тези Сертификати за облигации, не са "ограничени ценни книжа" по смисъла на Правило 144 от Закона за ценните книжа. При получаване на писмено уведомление от България, че представеното доказателство е задоволително, Регистраторът ще удостовери за автентичност и предаде Сертификат за облигации, който не съдържа Легендата за Правило 144А. Ако Легендата за Правило 144А бъде отстранена от лицевата страна на Сертификат за облигации и Облигацията, представлявана от този Сертификат, впоследствие бъде притежавана от България и Регистраторът бъде уведомен писмено от Републиката, че Облигацията, представлявана от този Сертификат за облигации, е така притжавана, Легендата за Правило 144А ще бъде възстановена и България и/или съответният Агент по прехвърлянето при придобиването от нейна страна на такава Облигация или при фактическото узнаване, че такава Облигация е притежавана от това свързано ѝ лице, ще уведоми писмено Регистратора за това.

15. Въпреки всяка разпоредба на настоящото, предвиждаща обратното, докато дадена Глобална облигация остава непогасена и притежавана от или от името на DTC, трансфери, замени или подмени на тази Глобална облигация изцяло или частично ще се правят само в съответствие с легендата, свързана с DTC, посочена върху нея.

16. Не може да се осъществява прехвърляне на Облигации между, от една страна, притежателя на Сертификат за облигации, издаден в замяна за бенефициарно участие в заменена Глобална облигация, и, от друга страна, купувач, желаещ да закупи бенефициарно участие в другата Глобална облигация.

ЧЕТВЪРТО ПРИЛОЖЕНИЕ

ЧЕТВЪРТО ПРИЛОЖЕНИЕ

Образец на Сертификат за прехвърляне

С настоящото препращаме към Договора за фискално агентство от • 2002 г. ("Договорът за фискално агентство") във връзка с [•] [валута] • процентови Облигации с падеж • ("Облигациите") на РЕПУБЛИКА БЪЛГАРИЯ ("България") и свързаното приложение с условията ("Приложение за условията на облигациите") от • 2002 г. Термини, означени с главни букви, но недефинирани в настоящото, ще имат смисъла, даден им в Договора за фискално агентство. Други термини имат смисъла, даден им в Наредба S.

Ние в качеството на прехвърлител на ("Прехвърлител") на [•] [валута] главница от бенефициарното ни участие в Облигациите, представлявани от Неограничената/Ограничената¹ глобална облигация, с настоящото искаме прехвърлянето на²:

¹ Изтрийте, където е нужно.

² Отбележете кутийката за параграф 1 или 2 според случая.

Във връзка с това искане и по отношение на тези Облигации, ние като Прехвърлител с настоящото удостоверяваме, че тези Облигации се прехвърлят в съответствие с ограниченията върху прехвърлянето, посочени в Проспекта, отнасящ се до Облигациите с дата • 2002 в съответствие с условията на, и която и да било легенда и, че прехвърляме тези/тази Облигация/и³:

В случай че никоя от горните кутийки не е отбелязана, Регистраторът няма да бъде длъжен да информира Общия депозитар или според случая Попечителя за прехвърлянето на бенефициарното участие в съответната Глобална облигация, за която става въпрос в настоящия сертификат за прехвърляне.

Настоящият сертификат и изявленията, съдържащи се в него, са направени във Ваш и на България интерес.

³ Отбележете кутийката за един от възможните параграфи A, B, C или D според случая.

⁴ Отбележете кутийката за една от възможните подточки (ii) според случая.

Името на лицето, което или от името на което е подписан настоящият образец, трябва да съответства на името на регистрирания притежател, така както е посочено на лицевата страна на настоящата Неограничена/Ограничена⁵ глобална облигация.

(a) Представителят на такъв регистриран притежател трябва да посочи качеството, в което подписва, например изпълнител на завещание или съдия-изпълнител.

(b) Подписът на лицето, извършващо прехвърлянето, следва да отговаря на някой от списъците със спесимени на надлежно упълномощени лица, който е представен от регистрирания притежател, или да бъде удостоверен от реномирана банка, нотариус или по такъв друг начин, какъвто Регистраторът или съответният Агент по прехвърлянето може да изисква.

(c) Всяко прехвърляне на Облигации ще бъде в размер, равен на минималния номинал от 1000 [валута], или размер, надвишаващ този, който е цяла сума, делима на 1000 [валута].

⁵ Изтрийте, където е нужно.