Държавен вестник, брой 100 от 21.XI

Настоящият Договор се сключи на 1 ноември 2001 г. ("Дата на сключване") между:

1. Република България ("Емитент" или "България"), представлявана от Министъра на финансите;

2. Чейс Манхатън Интернешънъл Лимитид ("CMIL") и Морган Стенли и Ко. Интернешънъл Лимитид ("MSIL") (наричани заедно "Водещи мениджъри"); и

3. допълнителните Мениджъри (заедно с Водещите мениджъри наричани "Мениджъри"), които следва да бъдат посочени в Приложението за Ценовите условия (както е определено по-долу).

Където Емитентът предлага да емитира Облигации на стойност до Евро 250,000,000 ("Облигациите"), който термин, където го позволява контекстът, ще включва Временната Глобална Облигация, Постоянната Глобална Облигация и всички окончателни облигации (съгласно посочените по-долу дефиниции).

Облигациите ще са на приносител и ще бъдат емитирани в купюри от Евро 100,000, Евро 10.000 и Евро 1.000. Облигациите ще бъдат първоначално под формата на временна глобална облигация ("Временната глобална облигация"), която ще подлежи на замяна срещу права върху постоянна глобална облигация ("Постоянната глобална облигация") в случаите, посочени във Временната глобална облигация. Постоянната глобална облигация на свой ред ще подлежи на замяна в ограничените случаи, посочени в Постоянната глобална облигация, за облигации в окончателна форма ("Окончателни облигации"), с прикрепени към тях лихвени купони ("Купоните").

Където съгласно Конституцията и законите на България, за да стане обвързващ за Емитента, настоящият Договор следва да бъде сключен от министъра на финансите, ратифициран от Народното събрание и Президента на България и обнародван в "Държавен вестник" ("Парламентарни процедури").

Страните се споразумяха за следното:

1. Емитиране на Облигациите

1.1. В съответствие с условията и разпоредбите на настоящото, Емитентът приема да емитира Облигациите на датата на приключване, посочена в приложението за ценовите условия във формата на Приложение A към настоящото ("Приложението за ценовите условия") или на по-късна дата, но не по-късно от 14 дни след горепосочената дата, за която Емитентът и Водещите мениджъри, от името на Мениджърите, се споразумеят ("Дата на приключване"). Облигациите ще се емитират на цената, посочена в Приложението за ценовите условия ("Емисионна цена"). Действието на настоящия Договор е под условие на сключването на Приложението за ценовите условия. Така както е използван в настоящото, терминът "Дата на подписване" ще означава датата на подписване на Приложението за ценовите условия, която дата ще бъде след приключване на всички Парламентарни процедури освен обнародването. Препратките към настоящия Договор, където го позволява контекстът, ще включват и Приложението за ценовите условия. За избягването на съмнения, преди сключването и представянето на Приложението за ценовите условия от Емитента и Мениджърите, настоящият Договор няма да създава никакви по-нататъшни задължения за Емитента и Мениджърите.

Емитентът следва да сключи в договор за фискално и платежно агентство ("Договор за фискално и платежно агентство") с Чейс Манхатън Банк, Лондон, като фискален и главен платежен агент, както и с другите агенти, посочени в същия. Договорът за фискално и платежно агентство ще се сключи от Министъра на финансите и ратифицира в съответствие с Парламентарните процедури и ще влезе в сила под условие на сключването на Приложението с информация относно Облигациите, представляващо Приложение I към Договора за фискално и платежно агентство ("Приложението с информация относно Облигациите"). Сключването на Приложението с информация относно Облигациите се очаква да се осъществи на Датата на приключване. Облигациите ще бъдат емитирани в съответствие с разпоредбите на Договора за фискално и платежно агентство и ще бъдат във формата, изложена в него. Настоящият Договор и Договорът за фискално и платежно агентство, взети заедно, се наричат по-нататък в настоящото "Договорите".

Емитентът потвърждава, че подготвя предварителен проспект ("Предварителен проспект") и с настоящото упълномощава Мениджърите да разпространяват копия от него във връзка с предлагането и продажбата на Облигациите. Емитентът също така потвърждава, че след разпространяването на Предварителния проспект същият ще подготви окончателен проспект с дата Датата на подписване ("Проспекта") и с настоящото упълномощава Мениджърите да разпространяват копия от него във връзка с предлагането и продажбата на Облигациите.

Емитентът потвърждава, че с настоящото упълномощава (i) Министъра на финансите да Договори от негово име размера на главницата на Облигациите (като този размер не може да надвишава Евро 250,000,000), Емисионната цена, комисионите (които комисиони не могат като цяло да надхвърлят 0,55 % от размера на главницата на Облигациите), лихвения процент по Облигациите (основаващ се на спреда в съответствие със съществуващите тогава условия на пазара над германски държавни облигации с падеж, близък до този на Облигациите, при условие, че лихвеният процент по Облигациите няма да надвишава 8,5 %), падежа на Облигациите (като падежът не може да бъде по-малък от три години, нито по-голям от пет години и шест месеца, считано от датата на емитиране на Облигациите), Датата на подписване, датата на подписване на Приложението с Информация относно Облигациите, Датата на приключване, съответните данни на банковата сметка на Емитента в Евро, по която на Датата на приключване ще се изплатят нето сумите по записване на Облигациите, както и финансовите институции, които ще действат като Мениджъри и наред с Водещите мениджъри ще бъдат страна по този Договор, и съответните им дялове, както и да сключи от името на Емитента Приложението за Ценовите условия и Приложението с Информация относно Облигациите, съдържащи тези условия, (ii) Водещите мениджъри да предлагат от негово име на другите Мениджъри Облигациите за записване по Емисионната цена минус комисионите; (iii) Министърът на финансите да емитира Облигациите от името на Емитента на Датата на приключване и в съответствие с условията на Договора за фискално и платежно агентство във формата, изложена в последния и (iv) Министърът на финансите да прави от името на Емитента всякакви изменения, от второстепенно или техническо естество, на настоящия Договор или на Договора за фискално и платежно агентство, включително на Условията на Облигациите, както и да прави всякакви други изменения на тези документи, които изменения не засягат съществените задължения и ангажименти на България по тези окументи и по преценка на Министъра на финансите са необходими във връзка с предлагането и продажбата на Облигациите и които ще бъдат изложени в Приложението за Ценовите условия или в Приложението с Информация относно Облигациите.

2. Стабилизация

2.1. СMIL може, за своя сметка и доколкото това е разрешено от приложимото право, да запише в повече и извършва сделки на открития пазар или другояче във връзка с пласирането на Облигациите с оглед на стабилизирането или поддържането на пазарната цена на Облигациите на нива, различни от онези, които иначе биха могли да преобладават на открития пазар, но в тези свои действия CMIL следва да действа като принципал, а не като агент на Емитента и Емитентът при никакви обстоятелства няма да бъде задължен да емитира повече Облигации, отколкото е размерът на главницата, определен в Приложението за Ценовите условия.

2.2. Емитентът и CMIL се споразумяват всички загуби в резултат на стабилизацията да бъдат понесени от и всички печалби, произтичащи от стабилизацията, да бъдат в полза на CMIL.

3. Договорни ангажименти на мениджърите

3.1. Подписка: Мениджърите, заедно и всеки от тях поотделно, приемат да запишат и да заплатят на Датата на приключване размера на главницата Облигации, посочен срещу името на всеки от Мениджърите в Приложението за Ценовите условия, по Емисионната цена минус комисионите, посочени в Клауза 9, всичко това при условията, изложени в настоящото.

3.2. Продажба: Мениджърите, заедно и всеки от тях поотделно, се съгласяват за следното:

3.2.1. Всеки Мениджър разбира, че Облигациите не са и няма да бъдат регистрирани съгласно Закона за ценните книжа на САЩ от 1933 г. (U.S. Securities Act) и последващите му изменения ("Закона за Ценните книжа"), и не могат да бъдат предлагани или продавани в пределите на Съединените щати, освен ако не е получено освобождаване от или при сделка, която не е обект на изискванията за регистрация на Закона за ценните книжа. Всеки Мениджър декларира, че не е предлагал или продавал и се съгласява да не предлага или продава каквито и да било Облигации, представляващи част от неговия дял в пределите на Съединените щати, освен в съответствие с Правило 903 на Наредба S по Закона за ценните книжа. В съответствие с това, нито Мениджърът, нито свързани с него лица, нито които и да било лица, действащи от негово или тяхно име, не са ангажирани и няма да се ангажират с каквито и да било насочени продажбени усилия по отношение на Облигациите. Понятията, използвани в настоящия параграф, имат смисъла, който им се придава в Наредба S.

3.2.2. Всеки Мениджър декларира и се съгласява, че (i) освен в степента, разрешена от Наредбата за Държавната хазна на САЩ § 1.163-5(c)(2)(i)(D) ("D Правилата"), (a) не е предлагал или продавал и по време на ограничителния период няма да предлага или продава Облигациите на приносител на лица, които са в пределите на Съединените щати или техните териториални владения, нито на местно лице на Съединените щати, и (b) не е предавал и няма да доставя в пределите на Съединените щати или техните териториални владения окончателни Облигации на приносител, които са продадени през ограничителния период; (ii) разполага със и по време на ограничителния период ще приложи в действие процедури, които са разумно разработени да гарантират, че неговите служители и посредници, които са пряко ангажирани с продажбата на Облигациите на приносител, са запознати, че по време на ограничителния период тези Облигации не могат да бъдат предлагани или продавани на лица, намиращи се в пределите на Съединените щати или техните териториални владения, нито на местни лица на Съединените щати, освен ако и доколкото това е разрешено от D Правилата; (iii) в случай, че Мениджърът е местно лице на Съединените щати, придобива Облигациите на приносител за целите на препродажбата им във връзка с тяхното първично емитиране и ако задържи Облигациите на приносител за своя собствена сметка, то това ще бъде извършено единствено и само в съответствие с изискванията на Наредбата за Държавната хазна на САЩ /US Treasury Reg./§1.163-5(c)(2)(i)(D) (6); (iv) по отношение на всяко свързано лице, което придобие от Мениджъра Облигации на приносител за целите на предлагането или продажбата на тези Облигации по време на ограничителния период, Мениджърът повтаря и потвърждава декларациите и ангажиментите, съдържащи се в клаузи (i), (ii) и (iii) от свое име); и (iv) в случай, че сключи писмен Договор за разпространението на Облигациите (различен от настоящия Договор за подписка), този Договор ще съдържа ограниченията относно продажбата, посочени в тази Клауза 3.2.2. Изпозваните в този параграф понятия имат смисъла, придаден им в Кодекса за държавните приходи на САЩ (US Internal Revenue Code) и наредбите към същия, включително D Правилата.

3.2.3. Всеки мениджър декларира, че е спазвал и приема да спазва всички приложими разпоредби на Закона за финансовите услуги от 1986 г. (Financial Services Act) (а след като влязат в сила, и всички приложими разпоредби на Закона за финансовите услуги и пазари /Financial Services and Markets Act/ от 2000 г.) по отношение на всичко, което Мениджърът прави във връзка с Облигациите в, от или по друг начин свързващ го с Обединеното Кралство.

3.2.4. Всеки Мениджър потвърждава, че от страна на Емитента или който и да било от Мениджърите не се декларира, че са били предприети или ще бъдат предприети действия в която и да било юрисдикция, от Емитента или от който и да било Мениджър, които биха позволили публично предлагане на Облигациите, или притежаване или пласиране на Предварителния проспект или на Проспекта, или на какъвто и да било друг офертен материал, в която и да било държава или юрисдикция, където такива действия се изискват за горните цели. Всеки Мениджър ще спазва всички приложими закони и наредби за ценните книжа във всяка юрисдикция, в която същият купува, предлага, продава или доставя Облигациите, или притежава или пласира Предварителния проспект, Проспекта или какъвто и да било друг офертен материал, във всички случаи за своя сметка.

3.2.5. Всеки Мениджър декларира, че не е предлагал или продавал, и се съгласява да не предлага или продава каквито и да било Облигации, представляващи част от неговия дял, на който и да било купувач, намиращ се на територията на Емитента, освен в съответствие с приложимото право.

4. Регистриране на Облигациите за продажба на фондов пазар

4.1. Емитентът потвърждава, че е упълномощил Водещите мениджъри да подадат или да осигурят подаването на заявление за регистрация на Облигациите за търговия на Люксембургската фондова борса ("LSE").

4.2. Емитентът се съгласява да предостави на Водещите Мениджъри, за представяне пред LSE, копия от Окончателния проспект и такива други документи, информация и ангажименти, каквито могат да бъдат изискани за целите на осъществяването на тази регистрация за търговия на фондов пазар.

4.3. Емитентът се съгласява да положи разумно старание за поддържане на тази регистрация през целия период, докато която и да е от Облигациите е неизплатена, и да заплаща всички такси и да осигурява всички допълнителни документи, информация и ангажименти, както и да публикува всички реклами или други материали, които могат да бъдат необходими или препоръчителни за целта. Ако обаче тази регистрация на Облигациите за търговия на фондов пазар стане невъзможна или практически неосъществима, Емитентът ще направи необходимото да осигури и впоследствие ще положи разумни усилия да поддържа котировки за или регистрация за търговия на Облигациите на такъв друг фондов пазар, какъвто обикновено се използва за котиране или за регистрацията на дългови ценни книжа, и който бъде избран от емитента, с одобрението на Водещите мениджъри (което последните не могат да откажат или да забавят без разумна причина).

5. Декларации и гаранции

5.1. Емитентът декларира и гарантира пред Мениджърите и пред всеки от тях, че на Датата на подписване и на Датата на приключване:

5.1.1. Емитентът притежава всички правомощия и законова власт и е в състояние законосъобразно да поеме и да изпълни своите задължения по Облигациите, настоящия Договор и Договора за фискално и платежно агентство;

5.1.2. Настоящият Договор е надлежно одобрен, сключен и представен от Емитента и на Датата на подписване представлява и на Датата на приключване ще представлява, а Договорът за фискално и платежно агентство е надлежно одобрен от Емитента и на Датата на приключване ще представлява валидни, правно обвързващи и подлежащи на принудително изпълнение задължения на Емитента;

5.1.3. Формата на Облигациите е надлежно одобрена от Емитента и когато Облигациите бъдат надлежно изготвени, удостоверени, емитирани и предадени в съответствие с Договора за фискално и платежно агентство, същите ще представляват валидни, правно обвързващи и подлежащи на принудително изпълнение задължения на Емитента;

5.1.4. Не се изисква предприемането, изпълнението или извършването на никакви допълнителни действия, ратификация или друго (включително, но не изчерпателно, получаването на съгласие, одобрение, оторизация, заповед или лиценз, или подаване на документи или регистрация) в България от Народното събрание или от който и да било друг български държавен орган за валидното предлагане, емитиране и продажба на Облигациите, издаването на Проспекта, регистрирането на Облигациите за търговия на Люксембургската фондова борса, извършването на другите предвидени в Договорите сделки, спазването от страна на емитента на Договорите и условията на Облигациите и валидността и правната сила на Договорите и Облигациите; и без да се ограничава общовалидността на предходното, не се изисква предприемането, изпълнението или извършването на никакви допълнителни действия, ратификация или друго от страна на Народното събрание или който и да бил друг български държавен орган във връзка със сключването и подписването на Приложението за Ценовите условия и определянето на условията на предлагане, емитиране, продажба и прехвърляне на Облигациите;

5.1.5. Не съществува конституционна разпоредба, нито каквато и да било друга разпоредба на който и да било международен договор, конвенция, нормативен акт, закон, постановление или решение, обвързващи за Емитента или за която и да било Агенция (съгласно посоченото в условията на Облигациите), с която разпоредба да се влезе в противоречие или да бъде нарушена, или която би довела до възникването на право на предпочтително удовлетворяване, друга тежест, или по силата на която би се стигнало до неизпълнение на, или налагане на мораториум по отношение на каквито и да било задължения на Емитента, в резултат на (i) сключването и представянето на Договорите от страна на Емитента, (ii) емитирането, предлагането и продажбата на Облигациите, или (iii) изпълнението или спазването от страна на Емитента на които и да било от условията на Договорите или Облигациите;

5.1.6. (i) Предварителният проспект и Проспектът съдържат или ще съдържат цялата информация по отношение на Емитента и Облигациите, която е съществена в контекста на емитирането и предлагането на Облигациите, и информацията, която, съобразно специфичното естество на Емитента и Облигациите, е необходима, за да се даде възможност на инвеститорите и техните инвестиционни съветници да направят информационно обезпечена оценка на финансовото, икономическото и политическото състояние на Емитента и на правата по Облигациите, (ii) твърденията, които трябва да се съдържат във всеки от тях, във връзка с Емитента, са или ще бъдат във всеки съществен детайл верни и точни, а не подвеждащи, (iii) мненията и намеренията, които следва да бъдат изразени във всеки от тях по отношение на Емитента, са или ще бъдат спазени честно, и са или ще бъдат постигнати след преценка на всички релевантни обстоятелства и се базират на основателни предположения, (iv) няма други факти във връзка с Емитента или Облигациите, пропускането на които, в контекста на емитирането и предлагането на Облигациите, би направило което и да било от твърденията в Предварителния проспект или в Проспекта подвеждащи, и (v) Емитентът е направил или ще направи всякакви разумно необходими проучвания, за да гарантира тези факти и да потвърди точността на всяка такава информация и всички такива твърдения;

5.1.7. При емитирането, съгласно изложеното в настоящия Договор, Облигациите ще представляват директни, общи, неподчинени на други задължения, безусловни, необезпечени задължения на Емитента, като пълното доверие и доброто име на България ще бъдат залог за надлежното и навременно изплащане на главницата и лихвите по Облигациите, както и за изпълнението на всички задължения на България по отношение на Облигациите. Облигациите ще се класират и по всяко време следва да се класират за целите на реда на удовлетворяване помежду си на принципа pari passu и поне на принципа pari passu за право на плащане спрямо всички останали настоящи и бъдещи необезпечени и неподчинени дългове на България;

5.1.8. Няма настъпило събитие или обстоятелство, което, ако Облигациите бяха вече емитирани, вероятно (при или без уведомление или изтичане на време или изпълнение на някакво друго изискване) би представлявало събитие, описано в "Условия на облигациите - Случаи на Неизпълнение" в Проспекта;

5.1.9. Емитентът не е в нарушение на условията на, нито в неизпълнение на който и било правен документ, Договор или заповед, по които същият е страна или по силата на които той или негова собственост са обвързани, и които самостоятелно или в съвкупност да имат съществен отрицателен ефект върху финансовото, политическото или икономическото положение на Емитента или върху способността на Емитента да изпълни своите задължения по Договорите или Облигациите, или които по друг начин са съществени в контекста на емитирането на Облигациите;

5.1.10. Няма съдебни искове, дела или процеси срещу или засягащи Емитента или каквото и да било негово имущество, които, ако бъдат разрешени неблагоприятно за Емитента, самостоятелно или в съвкупност, биха имали съществен отрицателен ефект върху финансовото, политическото или икономическото положение на Емитента или върху способността на Емитента да изпълни своите задължения по Договорите или Облигациите, или които по друг начин са съществени в контекста на емитирането на Облигациите, и доколкото е известно на Емитента, няма опасност от или висящи съдебни действия, дела или процеси;

5.1.11. Сключването, представянето и изпълнението на Договорите, както и емитирането, предлагането и продажбата на Облигации на Мениджърите и изпълнението на условията на същите от страна на Емитента представляват частни и търговски действия, а не публични или правителствени актове. Доколкото в Договорите и Облигациите Емитентът се отказва от имунитета си срещу съдебни дела, принудително изпълнение, запориране на права или вещи или друг правен процес в която и да било юрисдикция, същият се ангажира и гарантира, че нито Емитентът, нито каквато и да било негова собственост имат, във връзка със сключването, представянето и изпълнението на тези Договори от страна на Емитента, както и във връзка с Емитирането, предлагането и продажбата на Облигациите и изпълнението от Емитента на условията по същите, какъвто и да било имунитет срещу съдебни дела, принудително изпълнение, запориране на права или вещи или друг правен процес в България или в която и да било друга юрисдикция. Отказът от имунитет от страна на Емитента, съдържащ се в Договорите и Облигациите, определянето на процесуалните представители в Договорите и Облигациите и съгласието на Емитента с юрисдикцията на съдилищата, посочени в Договорите и условията на Облигациите, както и с разпоредбата, че приложимото за Договорите и Облигациите право е това на щата Ню Йорк са (или, що се отнася до Облигациите, ще бъде, при надлежно сключване, емитиране, предоставяне и удостоверяване на същите от страна на фискалния агент по силата на Договора за фискално и платежно агентство, както и заплащане на същите от страна на Мениджърите) неотменимо обвързващи за Емитента;

5.1.12. Съдилищата на България ще спазват и ще признаят правната сила на избора на правото на щата Ню Йорк като приложимо право за Договорите и Облигациите;

5.1.13. Емитентът е член на Международния Валутен Фонд (МВФ) и има право да използва общите ресурси на МВФ, като Емитентът не е получавал от МВФ никакво уведомление за това, че МВФ, съгласно Устава или Правилника си, е ограничил ползването от страна на Емитента на общите ресурси на МВФ;

5.1.14. Емитентът или Агенцията (както е дефинирано в условията на Облигациите) или Българските фискални органи (както е дефинирано в условията на Облигациите) упражнява пълна собственост, власт и контрол върху Международните Парични Активи (както е дефинирано в условията на Облигациите);

5.1.15. Нито Емитентът, нито които и да било лица, действащи от негово име (които за избягване на евентуални съмнения не включват който и да било от Мениджърите), не са ангажирани и няма да бъдат ангажирани с никакви насочени продажбени усилия (както е дефинирано в Наредба S към Закона за ценните книжа) във връзка с Облигациите;

5.1.16. Нито Емитентът, нито което и да било друго лице, действащо от негово име (което за избягване на евентуални съмнения не включва който и да било от Мениджърите), не са правили, нито ще правят или осигурят правенето на предложения или продажби на каквито и да било ценни книжа, при обстоятелства, които биха изисквали регистрацията на Облигациите съгласно Закона за ценните книжа;

5.1.17. Емитентът е чуждестранно правителство съгласно дефиницията на Правило 405 по Закона за ценните книжа и има право да регистрира ценни книжа по Списък B от Закона за ценните книжа и Облигациите ще бъдат подкрепени с пълното доверие във и доброто име на чуждестранно правителство по смисъла на Правило 903(b)(iii) от Наредба S към Закона за ценните книжа; и:

5.1.18. Съдебно решение, издадено срещу Емитента в съд, извън пределите на Република България, ще бъде признато и изпълнено принудително в Република България, без да бъде преразглеждано по същество, при условие че: (i) български съд не е издал окончателно решение, разрешаващо същия спор между същите страни; (ii) преди окончателното влизане в сила на това решение по същия спор не е започвано съдебно дело и няма такова висящо пред български съд; (iii) страната, срещу която е издадено решението, е участвала в съдебното дело пред такъв чуждестранен съд или страната, срещу която е издадена присъдата, е била надлежно призована да вземе участие в делото; и (iv) между Емитента и страната на чуждестранния съд има в сила споразумение относно изпълнението на чуждестранни съдебни решения, или от страна на Министерството на Правосъдието на Емитента за целите на признаването и изпълнението на присъдите е декларирана реципрочност между Емитента и страната на чуждестранния съд, издал решението, или, в отсъствието на такова споразумение или такава декларация, българските съдилища разполагат с достатъчно доказателства, че чуждестранният съд би признал съдебно решение, издадено от български съд без повторно разглеждане на делото по същество.

6. Ангажименти на Емитента

Емитентът се договаря с Мениджърите за следното:

6.1. Емитентът ще осигурява периодично на Водещите мениджъри безплатно при поискване преди по-ранната от: датата на приключване разпространението на Облигациите или 90 дни след Датата на приключване такъв брой Предварителни Проспекти и Проспекти, какъвто Водещите мениджъри могат основателно да изискат, като в деня или непосредствено след датата на Предварителния проспект и на датата на Проспекта Емитентът ще предостави на Водещите мениджъри четири копия от Предварителния проспект или Проспекта, в зависимост от случая, подписани от Министъра на финансите;

6.2. Ако по което и да било време преди по-ранното от следните събития: приключване (от гледна точка на Водещите мениджъри) на пласирането на Облигациите или датата 90 дни след Датата на приключване, се е случило каквото и да било събитие, в резултат на което Проспектът с неговите изменения и допълнения съдържа фактическо твърдение, което е невярно и неточно във всички съществени аспекти, или пропуска да упомене какъвто и да било факт, пропускането на който би направило подвеждащо в който и да било съществен аспект което и да било от съдържащите се в проспекта твърдения, било то за факт или мнение, или, ако поради каквато и да било причина, се наложи изменение или допълване на Проспекта, то: (i) Емитентът без забавяне ще уведоми Водещите мениджъри, ще представи на Водещите мениджъри за преглед предложението за изменение или допълнение, съобразно него ще измени или допълни Проспекта и безплатно ще осигури на Мениджърите такъв брой копия, какъвто Водещите мениджъри могат основателно да изискат периодично от коригирания Проспект или от допълнението към Проспекта, които поправят такова твърдение или пропуск; и (ii) разпоредбите на Клауза 5 ще се считат повторени, считано от датата на всеки такъв коригиран Проспект или допълнение към Проспекта в смисъл, че всяка препратка в Клауза 5 към "Проспекта" ще се разглежда като препратка към изменения или допълнен към тази дата Проспект;

6.3. Без това да ограничава задълженията му по Клауза 6.2 по-горе, Емитентът следва без забавяне да уведоми Мениджърите за всяка съществена промяна, която засяга която и да било от неговите декларации, гаранции, договорености и обезщетения по настоящото, по което и да било време преди извършване на плащането към Емитента на Датата на приключване, както и следва да предприеме всички практически приложими действия, разумно изискани от Водещите мениджъри, за елиминиране на последствията от същата;

6.4. Между Датата на подписване и Датата на приключване (и двете дати включително) Емитентът ще положи разумни усилия да се консултира с Водещите мениджъри от името на Мениджърите, преди да направи каквото и да е официално съобщение, което разумно се очаква да има неблагоприятен ефект върху възможността и условията за пласиране на Облигациите;

6.5. (i) Емитентът следва да понесе и заплати всички гербови и други налози или подобни данъци, дължими в България, Съединените щати, Обединеното Кралство, Белгия и Люксембург, върху или във връзка с емитирането, подписването и първичното пласиране на Облигациите в съответствие с условията на настоящия Договор, сключването и представянето на настоящия и този за фискално и платежно агентство Договор, както и всякакъв дължим в България, Обединеното Кралство, Белгия или Люксембург данък добавена стойност във връзка с комисионните и други дължими или определени съгласно и съобразно условията на настоящия Договор суми; и (ii) всички плащания във връзка със задълженията на Емитента по настоящия Договор ще бъдат свободни от и чисти от и без удържане при източника или други удръжки за данъци, такси, облагания или правителствени такси от каквото и да било естество, налагани, събирани, удържани при източника или определяни от България или от което и да било политическо подразделение или власт на или в същата, които имат правомощията да облагат с данъци, освен ако тези удръжки при източника или други удръжки не се изискват по закон. В такъв случай Емитентът следва да заплати допълнителни суми по начин, че като резултат съответният Мениджър да получи такива суми, каквито би получил, ако не се изискваше такова удържане при източника или други удръжки; с изключение на това, че никакви такива допълнителни суми няма да се плащат на такъв Мениджър, дотолкова доколкото такива данъци са били наложени на Мениджъра поради някаква негова връзка с България или политическо подразделение или власт на или в същата, имащи правомощия да облагат с данъци, различна от това, че е страна по този Договор.

7. Предварителни условия

Отделните задължения на Мениджърите по настоящия Договор да запишат Облигациите са обусловени от наличието на следните предварителни условия:

7.1. Сключването и подписването от всички страни по тях на Договорите при или преди началото на пласирането на Облигациите и завършването на Парламентарните процедури на или преди Датата на подписване, както и ратификацията от страна на Народното събрание на България съобразно Парламентарните процедури да е валидна и в пълна сила и правно действие на Датата на приключване;

7.2. Люксембургската фондова борса се е съгласила на или преди Датата на приключване да регистрира Облигациите за търговия;

7.3. на или преди Датата на приключване Мениджърите да са получили становища, които по форма и съдържание удовлетворяват Водещите мениджъри и са датирани към Датата на приключване, от:

(i) Министъра на правосъдието на България, по въпроси на българското право;

(ii) White & Case, американски съветници на Емитента по въпроси на правото на САЩ;

(iii) Davis Polk & Wardwell, американски съветници на Мениджърите по въпросите на правото на САЩ; и

(iv) Борислав Боянов и Ко., български съветници на Мениджърите по въпросите на българското право.

7.4. към Датата на приключване (i) направените от Емитента в настоящото декларации и гаранции са верни, точни и правилни към и все едно са направени на Датата на приключване и Емитентът е изпълнил всички свои съответни задължения по настоящия Договор на или преди Датата на приключване, и (ii) за тази цел на Мениджърите е предоставен сертификат, подписан от Министъра на финансите на България, носещ Датата на приключване и потвърждаващ, че след Датата на подписване не са настъпили неблагоприятни промени, нито каквито и да било събития, предполагащи вероятни неблагоприятни промени, във или които биха засегнали финансовото, икономическото или политическото положение на Емитента, което е от съществено значение в контекста на емитирането на Облигациите;

7.5. Всички правителствени актове и решения, регистрации, внасяне на документи и публикации (включително, но не само публикация на Закона за ратификация в "Държавен вестник"), които се изискват за емитирането на Облигациите и за извършването на предвидените в Договорите сделки, да са били надлежно и законно извършени и доказателства за това, в разумна степен удовлетворяващи Водещите мениджъри, да са били предоставени на Водещите мениджъри, действащи от името на Мениджърите;

7.6. Водещите мениджъри, от името на Мениджърите, и Davis Polk & Wardwell, съветници на Мениджърите, да са получили сертификати, датирани към датата съответно на Предварителния проспект и на Проспекта, подписани от Министъра на финансите, удостоверяващи, че финансовите и статистическите данни по отношение на Емитента, които се съдържат в Предварителния Проспект и проспекта, са били взети и правилно извлечени от официалните правителствени отчети на Емитента във всички съществени аспекти;

7.7. На или преди Датата на приключване по мнение на Водещите мениджъри не е настъпило никое от обстоятелствата, описани в Клауза 12.1.3; и

7.8. На или преди Датата на приключване няма публично съобщение от страна на международно призната рейтингова агенция относно това, че тази агенция е ревизирала в посока надолу или е оттеглила, или е поставила на преразглеждане или под "кредитно наблюдение" с отрицателни изводи (или друга подобна публикация за формално преразглеждане от съответната рейтингова агенция) който и да бил съществуващ кредитен рейтинг, определен за Облигациите или за дългосрочната задлъжнялост на Емитента.

Водещите мениджъри, от името на Мениджърите, могат по свое усмотрение да се откажат от спазването на цялата или която и да било част от настоящата Клауза 7.

8. Приключване

8.1. Не по-късно от 15:00 часа (Лондонско време) на Датата на приключване (или по такова друго време на Датата на приключване, каквото е договорено между Водещите мениджъри, от името на Мениджърите, и Емитента) Емитентът следва да емитира и да предостави на Мениджърите или на тяхна заповед Временната глобална облигация, надлежно издадена и удостоверена за автентичност, която да бъде депозирана при общ за Euroclear Bank S.A./N.V. ("Euroclear") и Clearstream Luxembourg Banking Sociйtй Anonyme ("Clearstream, Люксембург"), депозитар ("Общия Депозитар"), за кредитиране на съответните сметки на Мениджърите (или такива други сметки, каквито Мениджърите могат да разпоредят) при Euroclear или Clearstream, Люксембург.

8.2. Срещу тази доставка, Мениджърите ще заплатят на Емитента нетните суми за записване на Облигациите (представляващи съвкупната сума, платима за Облигациите, изчислена по Емисионната цена, минус комисионите по Клауза 9 и сумата по Клауза 10.2). Това плащане следва да бъде извършено от CMIL в Евро под формата на незабавно налични фондове по банковата сметка на Емитента в Евро, посочена в Приложението за ценовите условия. Това плащане следва да бъде удостоверено с потвърждение от CMIL, че плащането е извършено.

9. Комисиони

Като възнаграждение за тук поетите от Мениджърите задължения Емитентът се съгласява да заплати на мениджърите комисионите, посочени в Приложението за Ценовите условия. Тези комисиони следва да бъдат приспаднати от сумата за записване на Облигациите съгласно разпоредбите на Клауза 8.2.

10. Разходи

10.1. Емитентът се съгласява да възстанови на Водещите мениджъри незабавно при поискване от тяхна страна всички разумни обичайни разходи и разноски (включително без ограничение разумни хонорари, разходи и други такси на юридическите съветници и другите експерти, чиито услуги са използвани от Водещите мениджъри, възнаграждения разходи на агенти по плащанията, такси и разноски за регистрация за търговия, разходи за подвижните презентации и разходи за печат) (заедно с "Разходите на водещите мениджъри"), направени от Водещите мениджъри във връзка с настоящия Договор или някоя от сделките, предвидени в него, при условие че сумата на разходите и разноските за възстановяване няма да надвишава Евро 100 000. Ако Облигациите не бъдат издадени, Водещите мениджъри се съгласяват да поемат Разходите на Водещите мениджъри. Емитентът се съгласява да понесе всички други разходи, възникнали във връзка с настоящия Договор или някои от сделките, предвидени в него (включително, но не само възнагражденията на собствените си юристи или други агенти), независимо от това дали Облигациите бъдат, или не бъдат издадени. Емитентът по-нататък се съгласява, че всички суми, дължими по силата на настоящата Клауза 10, ще бъдат заплатени в Евро, свободни и без удръжки по повод на настоящи или бъдещи данъци, налози, мита, такси или други намаления или удръжки, налагани от коя да е юрисдикция, от която или чрез която се извършва плащането, освен ако такова намаление или удръжка се изискват от приложимия закон, в който случай Емитентът ще заплати допълнителни суми, така че лицата, които имат право да получат тези плащания, да получат сумата, която тези лица биха получили, ако не би било прилагано такова намаление или удръжка.

10.2. На Датата на приключване Емитентът ще заплати на Водещите мениджъри (и упълномощава Водещите мениджъри да приспаднат тази сума от сумите за записване на Облигациите съгласно разпоредбите на Клауза 8.2) сумата, посочена в Клауза 10.1 по-горе, вместо възстановяване на юридически и други разходи, направени във връзка с емитирането на Облигациите.

11. Обезщетяване

11.1. Емитентът се задължава пред Мениджърите да обезщети и предпази от всякакви вреди всеки Мениджър, всяко негово свързано лице и всяко лице, което контролира такъв Мениджър по смисъла на Раздел 15 от Закона за ценните книжа или Раздел 20 от Валутния закон (Exchange Act), както са били изменени, както и техните представители, директори, служители, работници и агенти от и срещу всякакви и всички загуби, финансови отговорности, разходи, искове, обезщетения за нанесени вреди, разноски (включително, но без да се ограничават до разумно понесените юридически разходи и разноски) или претенции (или съдебни действия във връзка със същите), каквито могат да бъдат понесени от или повдигнати срещу който и да било от тях, доколкото тези загуби, финансови отговорности, разходи, искове, обезщетения за вреди, разноски или претенции (или съдебните действия във връзка със същите) произтичат от, по отношение на или във връзка с каквото и да било нарушение или твърдение за нарушение на каквито и да било декларации, гаранции, ангажименти и договорни задължения, съдържащи се във или за които се счита, че са направени съгласно настоящия Договор, включително, но без да се ограничават до неемитирането на Облигациите от Емитента , или във връзка с някакво изявление, съдържащо се в Проспекта (така както е изменен или допълнен, ако Емитентът е предоставил на Мениджърите някакви изменения и допълнения на същия) или в Предварителния проспект, което е невярно или за което се твърди, че е невярно , или пропуск, или твърдение за направен пропуск да се посочи в същите съществено обстоятелство, което е необходимо, за да не бъдат изявленията там подвеждащи, както и ще възстанови на всяко Обезщетено лице всички разходи, такси и разноски, които което и да било Обезщетено лице е заплатило или е понесло във връзка с разследването, оспорването или защитата на такива действия или искове, без забавяне след като такива разходи, такси и разноски са понесени. Това обезщетение се дължи отделно и в допълнение на всякакви други финансови отговорности, кавито Емитентът може иначе да има.

Всеки Мениджър се ангажира пред Емитента, самостоятелно, но не и солидарно, да обезщети Емитента срещу всякакви загуби, финансови отговорности, искове, съдебни действия, претенции или разноски (включително, но без да се ограничават до всички разумни разходи, такси и разноски, заплатени или понесени при оспорването или защитата по което и да било от предходните), които Емитентът може да понесе или които могат да му бъдат предявени и които: (i) произтичат от или по отношение на неспазването от страна на Мениджъра на което и да било от ограниченията за продажба, изложени в Клауза 3.2; при положение, че никой Мениджър няма да бъде отговорен за каквито и да било загуби, финансови отговорности, искове, съдебни действия, претенции или разноски (включително, но без да се ограничават до всички разумни разходи, такси и разноски, заплатени или понесени при оспорването или защитата по което и да било от предходните), които Емитентът може да понесе или които могат да му бъдат предявени и които произтичат от или във връзка с продажбата на Облигациите на което и да било лице, което Мениджърът добросъвестно счита за лице, на което Облигациите могат да бъдат законно предложени или продадени при спазване на Клауза 3.2, и (ii) по отношение на всякакви неверни твърдения или пропуски в Проспекта, базиращи се на и в съответствие с точността на имената на Мениджърите в Предварителния проспект и Проспекта или описанието в тях на възможността на CMIL да запише в повече или извърши сделки, които стабилизират или поддържат цената на Облигациите, свързани с този Мениджър.

11.2. Ако срещу което и да било лице, по отношение на което съгласно Клауза 11 може да се търси обезщетение, бъде заведено или се повдигне съдебно дело, процес, производство (включително всякакви правителствени или административни разследвания), иск или искане ("Съдебен процес"), то такова лице ("Обезщетено лице") следва своевременно писмено да уведоми лицето, от което може да се търси обезщетение ("Обезщетител"), и Обезщетителят, по искане на Обезщетеното лице, следва да ангажира юридически съветници, каквито разумно удовлетворяват Обезщетеното лице, за да представляват Обезщетеното и всички други лица, които Обезщетителят може да посочи в такъв Съдебен процес, и следва да заплати хонорарите и разноските за такива юридически съветници, свързани с такъв Съдебен процес. При всеки такъв Съдебен процес всяко Обезщетено лице ще има правото да ангажира свои собствени юридически съветници, но хонорарите и разходите за такива юридически съветници ще бъдат поети от Обезщетеното лица, освен ако не настъпи някое от следващите обстоятелства, в който случай хонорарите и разходите следва да бъдат поети от Обезщетителя: (i) Обезщетителят не е ангажирал в рамките на разумния срок юридически съветници, които разумно удовлетворяват Обезщетения, или (ii) страните по такъв Съдебен процес включват както Обезщетител, така и Обезщетено лице и би било неудачно представителството на двете страни да се извършва от едни и същи юридически съветници поради съществуващ или потенциален конфликт на интересите между тях. Обезщетителят не следва, във връзка с какъвто и да било Съдебен процес или свързан Съдебен процес в същата юрисдикция, да бъде задължаван да поеме (освен в посочените по-горе случаи) заплащането на хонорарите и разходите за повече от една самостоятелна юридическа кантора (отделно от всякакви местни юридически съветници) за всички Обезщетени лица, а всички такива хонорари и разходи следва да бъдат възстановени без забавяне, след като са понесени.

11.3. Обезщетителят няма да бъде отговорен за каквото и да било извънсъдебно уреждане на какъвто и да било Съдебен процес, сключено без неговото писмено съгласие, но ако е сключено с такова съгласие или ако окончателно решение бъде произнесено в полза на ищеца, Обезщетителят се съгласява да обезщети всяко Обезщетено лице за и срещу всякакви загуби и финансова отговорност, породени от такова уреждане или такова решение. Независимо от изложеното в предходното изречение, ако когато и да било Обезщетено лице изиска от Обезщетителя възстановяване на направените от Обезщетеното лице разходи за хонорари и разноски за юридически съветници съгласно разпоредбите на Клауза 11.2 по-горе, Обезщетителят се съгласява, че ще бъде финансово отговорен за всяко извънсъдебно уреждане на всякакъв съдебен процес, сключено без неговото писмено съгласие, ако: (i) това извънсъдебно уреждане е влязло в сила повече от 45 дни след получаване от страна на Обезщетителя на такова искане, и (ii) този Обезщетител не е възстановил на Обезщетеното лице разходите в съответствие с това искане преди датата на извънсъдебното уреждане. Независимо от непосредствено предходното изречение, ако по което и да било време Обезщетеното лице изиска от Обезщетителя възстановяване на хонорарите и разходите за съветници, Обезщетителят не ще носи отговорност за извънсъдебно уреждане от посоченото естество, което е направено без неговото съгласие, ако Обезщетителят: (i) възстанови на Обезщетеното лице суми в съответствие с искането до размер, който Обезщетителят счита за разумен, и (ii) с писмено уведомление обоснове пред Обезщетеното лице неразумността на неплатения остатък от сумата за възстановяване, като във всеки случай това трябва да стане преди датата на извънсъдебното уреждане. Никой Обезщетител не може без предварителното писмено съгласие на Обезщетеното лице да сключи извънсъдебно уреждане на какъвто и да бил висящ или предстоящ да бъде повдигнат Съдебен процес, по който Обезщетеното лице е или би могло да бъде страна и съгласно настоящото Обезщетенотолице би могло да търси обезщетение, освен ако извънсъдебното уреждане включва безусловно освобождаване на Обезщетеното лице от всякаква отговорност по отношение на предмета на Съдебния процес.

11.4. Ако обезщетението по Клауза 11.1 по-горе не е изцяло или отчасти налице и в състояние да предпази Обезщетения от вреди по отношение на Съдебен процес, посочен в същата Клауза, тогава Емитентът трябва да поеме съответна част от платената или подлежащата на плащане от Обезщетено лице в резултат на такъв Съдебен процес сума в съотношение, което по подходящ начин отразява относителните изгоди, получени от Емитента, от една страна, и от Мениджърите, от друга страна, от предлагането на Облигациите. Ако обаче разпределянето на плащането, за което става въпрос в предходното изречение, не се разрешава от приложимото право, тогава Емитентът трябва да поеме съответна част от такава сума, платена или дължима от Емитента, която по подходящ начин отразява не само тези относителни изгоди, но и относителната вина на Емитента, от една страна, и на Мениджърите, от друга страна, във връзка с нарушението или твърдяното нарушение, довело до такъв Съдебен процес, както и всички останали относими справедливи обстоятелства. Относителните изгоди, получени, от една страна, от Емитента и, от друга страна, от Мениджърите, ще се счита, че са в същото съотношение, в което се намират общите нетни постъпления от предлагането на Облигациите (преди приспадане на разходите), получени от Емитента към общия размер на комисионите, получени от Мениджърите, които са посочени за всеки отделен случай в Проспекта. Относителната вина в случай на невярно твърдение или твърдяно невярно твърдение, или в случай на пропуск или твърдян пропуск, ще се определи наред с всичко друго с оглед на това, дали невярното или твърдяното невярно съществено обстоятелство, или пропускът или твърденият пропуск да се заяви съществено обстоятелство е свързано с информация, предоставена от Емитента или от Мениджърите и съобразно относителното намерение, знание, достъп до информация и възможности на страните за коригиране или предотвратяване на такова твърдение или пропуск. Емитентът и Мениджърите приемат, че не би било честно и справедливо сумите по тази подклауза да сеопределят пропорционално на дяловете (pro rata) (дори когато за тази цел Мениджърите се третират като едно цяло) или по какъвто и да било друг метод на разпределяне, който не държи сметка за справедливите съображения, упоменати по-горе в настоящата Клауза 11.4. Изплатената или подлежащата на изплащане от Обезщетеното лице сума в резултат на Съдебните процеси, разгледани по-горе в настоящата Клауза 11.4, следва да се разглеждат като включващи каквито и да било разходи, такси и разноски, които Обезщетеното лице може да заплати или понесе от обстоятелствата, изложени в Клауза 11.1.

Независимо от разпоредбите на настоящата Клауза 11 при никакви обстоятелства от даден Мениджър не може да се изисква да заплати каквато и да било сума, надвишаваща сумата, с която общата цена, на която са записани и изплатени Облигациите от него и препродадени на първичните купувачи, надвишава сумата на щетите, които иначе Мениджърът би бил задължен да заплати поради такова невярно или твърдяно невярно обстоятелство или поради пропуск или твърдян пропуск. Никое лице, което е признато за виновно за измамно деклариране (по смисъла на Раздел 11(f) от Закона за ценните книжа), няма да има право на такова поемане на част от плащането от страна на което и да било лице, което не е било обявявано за виновно в такова измамно деклариране. Задълженията на Мениджърите за поемане на част от плащането на суми по настоящата Клауза 11 са самостоятелни, съобразно съответния размер на главницата на Облигациите, посочен срещу техните имена в Приложението за Ценовите условия, а не са солидарни.

12. Прекратяване

12.1. Независимо от всичко, съдържащо се в настоящото, този Договор може да бъде прекратен от всяка от страните след предоставяне на уведомление по начина, посочен в Клауза 14, по всяко време преди сключването на Приложението за ценовите условия. В допълнение Водещите мениджъри - от името на Мениджърите, могат да прекратят настоящия договор с уведомление до Емитента, направено по всяко време преди изплащането на нетната стойност на сумите за записването на Облигациите, и след консултация с Емитента, ако такава е осъществима на практика, що се отнася до описани в Клауза 12.1.3 обстоятелства, във всеки от следващите случаи:

12.1.1. Ако до знанието на Мениджърите е достигнала информация за нарушение или за каквото и да било обстоятелство, което прави невярна или неточна в който и да било съществен аспект която и да било от гаранциите или декларациите, съдържащи се в Клауза 5 (или когато се смята, че е налице повторение на същата клауза), или при неизпълнение от страна на Емитента на задълженията или ангажиментите му по настоящия Договор и такова нарушение, обстоятелство или неизпълнение не бъде (ако подлежи на отстраняване) отстранено до Датата на приключването; или

12.1.2. Ако не е удовлетворено което и да било от условията, посочени в Клауза 7, или не е налице отказ от такова условие от Водещите мениджъри от името на Мениджърите на Датата на приключването; или

12.1.3. Ако: (i) е налице съществен неблагоприятен обрат в състоянието (финансово или друго) на Емитента, или (ii) е налице такава промяна в националните или международните финансови, политически или икономически условия, или обменни валутни курсове или валутни режими, или каквото и да било друго бедствие или събитие от извънреден характер след Датата на подписването, което по мнение на Водещите мениджъри в случаите (i) или (ii), вероятно съществено неблагоприятно ще засегне успеха на предлагането и пласирането на Облигациите или в съществена степен ще направи невъзможно или ограничи сетълмънта на сделките на пазара на ценни книжа или по друг начин.

12.2. Ако бъде подадено уведомление съгласно Клауза 12.1 или в случай, че Емитентът и Мениджърите не сключат Приложението за ценовите условия на или преди 15 май 2002 г., настоящият Договор се прекратява, същият преустановява действието си и никоя страна по настоящия Договор няма да носи каквато и да било отговорност към когото и да било по отношение на този Договор, с изключение на обстоятелството, че Емитентът остава отговорен за задълженията на страните съобразно Клауза 13.

13. Запазване на ефекта на декларациите и задълженията

Декларациите, гаранциите, договореностите, ангажиментите и обезщетенията по настоящото запазват пълната си сила и действие независимо от приключването на подписката и емитирането на Облигациите, както и без оглед на каквито и да било проучвания, извършвани от или от името на който и да бил Мениджър или което и да било контролиращо лице, или негов представител, директори, служители, агенти или работници, или който и да било от тях.

14. Уведомления

Всякаква кореспонденция по настоящия Договор следва да бъде в писмена форма и трябва да бъде доставена до или изпратена по факс на следните адреси: ако е предназначена за Мениджърите - да се адресира до Чейс Манхатън Интернешънъл Лимитид, 60 Victoria Embankment, Лондон EC4Y 0JP, факс: + 44 207 325 8240, на вниманието на: Началника на Групата за реализация на сделки (Head of Transaction Execution Group) и Началника на Правния отдел (Head of Legal Department), и Морган Стенли и Ко. Интернешънъл Лимитид, 25 Cabot Square, Canary Wharf, Лондон E14 4QA, факс: +44 207 677 7999, на вниманието на: Изпълнителния директор, Дългови капиталови пазари (Managing Director, Debt Capital Markets); а ако кореспонденцията е предназначена за Емитента, да се адресира до Република България, ул. Раковски 102, София 1040, България, факс: +359 2 987 0581, на вниманието на: Министъра на финансите. Всяка кореспонденция, така изпратена с писмо, поражда действие от момента на действителното доставяне, а кореспонденцията, изпратена по факс, поражда действие при удостоверяване на получаването от страна на получателя. Всяка кореспонденция, която трябва да бъде доставена до някоя от страните по настоящия Договор, която следва да се изпрати по факс, представлява писмено законно доказателство.

15. Време

Времето (сроковете) е фактор от съществено значение за настоящия Договор.

16. Приложимо право, юрисдикция и упълномощен представител

16.1. Приложимото право към настоящия Договор, включително по отношение на неговото тълкуване, ще са законите на щата Ню Йорк.

16.2. България неотменимо се подчинява на неизключителната юрисдикция на който и да било съд на щата Ню Йорк или на който и да бил Федерален съд на Съединените щати, който при всички случаи трябва да е със седалище в район Манхатън, град Ню Йорк, Съединени щати, както и на който и да бил апелативен съд на същите ("Посочените Съдилища") за целите на всякакви съдебни дела, процеси, процедури или спорове, произтичащи от или във връзка с настоящия Договор ("Производства"), и неотменимо се отказва от правото си на каквито и да било възражения, които би могъл да има срещу определянето на такъв съд за компетентен орган да разгледа и разреши всякакви Производства, и се съгласява да не отправя претенции за това, че такъв съд не е подходящ или удачен компетентен орган. България се съгласява, че окончателното, неподлежащо на обжалване решение по всяко такова Производство ("Съответното решение"), е окончателно и обвързващо за нея и може да бъде принудително изпълнено във всеки Посочен Съд или във всеки друг съд, на юрисдикцията на който България е или може да бъде принудена по съдебен ред да се подчини по силата на такова решение. Това подчиняване на юрисдикция се прави в полза на всеки от Мениджърите и не ограничава правата на който и да било от тях да завеждат Производства в който и да бил друг компетентен съд, нито завеждането на Производство в една или повече юрисдикции изключва възможността за завеждане на Производство в която и да било друга юрисдикция (било то едновременно или не).

16.3. България се съгласява, че връчването на изпълнителни листове, уведомления и призовки по всякакви Производства или по който и да било съдебен процес или процедура по прилагането или принудителното изпълнение на което и да било Съответно решение, издадено срещу България от който и да било Посочен Съд, може да се извърши чрез CT Корпорейшън систем, действаща чрез своя офис на Осмо авеню №111, етаж 13, Ню Йорк, Ню Йорк 10011, а България неотменяемо определя същата за свой упълномощен представител за връчване на съобщения по дела. Ако този представител престане да бъде ползван от България като неин агент за подобни цели, България ще назначи представител-наследник, който да действа като неин агент за подобни цели. Нищо в този Договор не накърнява правото на връчване на съобщения по дела по какъвто и да било друг начин, разрешен от закона.

17. Валутно Обезщетение

Еврото е единствената валута по отношение на стойността и плащанията за всички суми, платими от България по или във връзка с настоящия Договор, включително обезщетенията за вреди. Всяка сума, получена или възстановена във валута, различна от Евро (било то в резултат на решение или разпореждане на съд от която и да било юрисдикция, или вследствие на принудителното му изпълнение или по друг начин), от който и да бил Мениджър по отношение на каквато и да било сума, която е дължима на Мениджъра от страна на България по силата на или във връзка с настоящия Договор, представлява погасяване от страна на България единствено до размера на сумата в Евро, която получателят може да закупи с така получената или възстановена сума в другата валута в деня на получаването или възстановяването (или, ако е практически необосновано на тази дата да се направи покупка, то на първия ден, на който е практически обосновано да се извърши това). Ако тази сума в Евро е по-малка отколкото сумата в Евро, която се дължи на получателя по силата на или във връзка с настоящия Договор, България следва да обезщети този Мениджър за всички загуби, претърпени от него в резултат от това. Във всеки случай България следва да обезщети Мениджърите за всякакви разходи, породени от извършването на такава покупка. Тези обезщетения представляват отделни и самостоятелни задължения, различни от другите задължения на България по този Договор, пораждат отделно и самостоятелно право на иск, прилагат се независимо от опрощаване, направено от страна на който и да бил от Мениджърите, и запазват правното си действие и валидност независимо от каквито и да било решения, разпореждания, искове или доказателства за определен размер на всякакви суми, дължими по силата на или във връзка с настоящия Договор или каквато и да било съдебна присъда или разпореждане.

18. Отказ от имунитет

Доколкото България или каквито и да било нейни доходи, активи или имущество се ползват с имунитет срещу съдебни дела, срещу юрисдикцията на който и да било съд, срещу запориране в помощ на изпълнението на съдебно решение, срещу принудително изпълнение на съдебно решение или срещу какъвто и да бил друг законов или съдебен процес или мярка (с изключение на налагането на предварителен запор преди произнасянето на съдебното решение, по отношение на което изрично се потвърждава, че не е налице отказ), и доколкото такъв имунитет съществува в която и да било юрисдикция, България неотменимо и изцяло се отказва от такъв имунитет до степента, в която това е разрешено от законите на такава юрисдикция, и по-специално, когато Производство е образувано пред което и да било Посочено Съдилище, горепосоченият отказ от имунитет е правно валиден по силата на и следва да се разглежда в съответствие със Закона на Съединените щати за имунитета на чуждестранния суверенитет от 1976 г. (Foreign Sovereign Immunities Act) ("Закон за имунитета"). Такъв отказ от имунитет представлява единствено ограничен и специфичен отказ за целите на настоящия Договор и Облигациите и по отношение на такива съдилища и при никакви обстоятелства не ще бъде тълкуван като общ отказ от страна на България нито като отказ по отношение на съдебни процеси, които не са свързани с настоящия Договор и Облигациите, или пред които и да било други съдилища. България си запазва правото да пледира за суверенен имунитет по силата на Закона за имунитета по отношение на съдебни дела, заведени срещу същата по федералните или щатските закони за ценните книжа в САЩ. България не се отказва по никакъв начин от имунитета си по отношение на (а) имущество, използвано от дипломатическа или консулска мисия на България, (б) имущество от военен характер или под контрола на военен орган или отбранително ведомство, или (в) имущество, находящо се в България и предназначено за ползване за държавни и обществени нужди (различно от имущество, предназначено за търговски цели) от България.

19. Арбитраж

Независимо от предходното България се съгласява, че ако Мениджърите направят такъв избор, то всякакви спорове между България и Мениджърите във връзка с настоящия Договор (включително всякакви въпроси относно неговото съществуване, валидност или прекратяване) ще бъдат отнасяни до и окончателно разрешавани от арбитраж по Арбитражните Правила на UNCITRAL, със съответните промени в тях ("Правилата"), от състав от трима арбитри (или един арбитър, в зависимост от това какво се споразумеят страните), определени в съответствие с Правилата, като се смята, че Правилата, по силата на препращането, са инкорпорирани в настоящия Договор. Мястото на такъв арбитраж ще бъде район Манхатън, град Ню Йорк, Ню Йорк, Съединени щати, а езикът на арбитража ще бъде английски.

20. Език и екземпляри

Настоящият договор следва да се сключи на английски език и да бъде преведен на български език за изпълнение на Парламентарните процедури. Английският текст има предимство в случай на противоречия. Настоящият Договор може да бъде сключен в произволен брой екземпляри, всеки от които се счита за оригинал.

В удостоверение на горното, настоящият Договор бе сключен на датата, посочена в началото.

За Република България, представлявана

от Министъра на финансите

От:...................................................

Име:

Длъжност:

Чейс Манхатън Интернешънъл Лимитид

(Chase Manhattan International Limited)

От:...................................................

Име:

Длъжност:

Морган Стенли & Ко. Интернешънъл Лимитид

(Morgan Stanley & Co. International Limited)

От:...................................................

Име:

Длъжност: