Държавен вестник, брой 82 от 27.IX

§ 1. В чл. 261 се създава ал. 4:

"(4) Капиталово дружество може да се преобразува и като премести седалището си и приеме правна форма на дружество от друга държава членка."

§ 2. В чл. 261а се правят следните изменения и допълнения:

1. В заглавието след думата "ликвидация" се добавя "стабилизация".

2. Алинея 2 се изменя така:

"(2) Дружество, за което е открито производство по стабилизация или несъстоятелност, може да се преобразува, когато планът за стабилизация или за оздравяване предвижда продължаване на дейността. След прекратяване на производството по стабилизация или несъстоятелност преобразуването се извършва по реда на тази глава."

§ 3. В глава шестнадесета наименованието на раздел V се изменя така: "Преобразуване с участие на дружества от държавите членки".

§ 4. Член 265г се изменя така:

"Приложно поле

Чл. 265г. (1) Преобразуване по реда на този раздел се извършва чрез вливане, сливане, разделяне чрез учредяване, отделяне чрез учредяване или отделяне на еднолично дружество, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е създадено съгласно законодателството на друга държава членка, видът му е посочен в Приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно някои аспекти на дружественото право (ОВ, L 169/46 от 30 юни 2017 г.), наричана по-нататък "Директива (ЕС) 2017/1132", и има седалище, централно управление или основно място на дейност в друга държава членка, а участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са капиталови.

(2) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато:

1. някое от участващите в преобразуването дружества е със седалище извън Европейския съюз или Европейското икономическо пространство;

2. правото на държавата членка, което се прилага за някое от участващите в преобразуването дружества, не допуска такова преобразуване;

3. някое от участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България е инвестиционно дружество от отворен тип;

4. по отношение на някое от участващите в преобразуването дружества се прилагат инструменти за преструктуриране, правомощия и механизми, както и мерки за преодоляване на кризи, предвидени в Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. за създаване на рамка за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници и за изменение на Директива 82/891/ЕИО на Съвета и директиви 2001/24/ЕО, 2002/47/ЕО, 2004/25/ЕО, 2005/56/ЕО, 2007/36/ЕО, 2011/35/ЕС, 2012/30/ЕС и 2013/36/ЕС и на регламенти (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета (ОВ, L 173/190 от 12 юни 2014 г.).

(3) Правилата на този раздел се прилагат по отношение на участващо в преобразуването дружество със седалище в Република България.

(4) Ограничението по чл. 261б, ал. 2 не се прилага, когато поне едно от участващите в преобразуването дружества е създадено в съответствие със законодателството на друга държава членка, което позволява плащания над 10 на сто."

§ 5. В чл. 265д се правят следните изменения и допълнения:

1. В заглавието думите "Общ план" се заменят с "План".

2. В ал. 1 в изречение първо думата "общ" се заличава и се създава изречение второ: "При преобразуване чрез сливане и вливане участващите в преобразуването дружества съставят общ план за преобразуване."

3. В ал. 2 думите "Общият план" се заменят с "Планът".

4. В ал. 3:

а) в текста преди т. 1 думите "Общият план" се заменят с "Планът";

б) в т. 1 накрая се добавя "разделяне и отделяне";

в) създават се т. 12 и 13:

"12. подробна информация за предложеното парично обезщетение на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване и искат да напуснат дружеството, както и срока за изплащането му;

13. обезпечения и други мерки за защита на кредиторите, включително на тези, чиито вземания са възникнали, но не са изискуеми към датата на съставяне на плана."

5. Създава се нова ал. 4:

"(4) Планът за преобразуване чрез разделяне или отделяне включва още:

1. точно описание на правата и задълженията на преобразуващото се дружество и разпределението им между участващите в преобразуването дружества, включително начина на разпределение на правата и задълженията, които не може да бъдат изрично разпределени към датата на преобразуването;

2. график за извършване на планираното разделяне или отделяне;

3. разпределението на дяловете и акциите в новоучредените дружества, в преобразуващото се дружество или в двете, както и критериите за това разпределение."

6. Досегашната ал. 4 става ал. 5 и се изменя така:

"(5) Неразделна част от плана за преобразуване са:

1. проектът на дружествен договор или устав на всяко новоучредено дружество при сливане, разделяне и отделяне, както и измененията и допълненията на дружествения договор или устав на преобразуващите се или приемащите дружества;

2. годишните финансови отчети и докладът за дейността и/или счетоводният баланс на участващите в преобразуването дружества, въз основа на които е съставен планът за преобразуване."

§ 6. Член 265е се изменя така:

"Доклад на управителния орган

Чл. 265е. (1) Управителният орган на всяко преобразуващо се или приемащо дружество съставя писмен доклад за преобразуването, който съдържа подробна правна и икономическа обосновка на преобразуването и информация за последиците относно бъдещата дейност на дружеството.

(2) Докладът включва раздел с информация за съдружниците и акционерите относно:

1. последиците от преобразуването по отношение на съдружниците и акционерите;

2. съотношението на замяна на акциите или дяловете, определено към конкретна дата, и методите за определяне на съотношението на замяна;

3. размера на паричните плащания, ако такива са предвидени съгласно чл. 261б, ал. 2, както и срока за изплащането им;

4. подробна информация за предложените парични обезщетения на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване и искат да напуснат дружеството, срока за изплащането им и метода за определянето им.

(3) Когато в дружеството или в негови дъщерни дружества има наети работници и служители, които не са членове на управителните органи, в доклада се включва раздел с информация за работниците и служителите относно:

1. последиците от преобразуването по отношение на трудовите правоотношения и мерките за тяхната защита;

2. съществените промени на условията на заетост и мястото на осъществяване на дейност в резултат от преобразуването.

(4) Ако всички съдружници или акционери в участващите в преобразуването дружества са изразили писмено съгласие за това, както и когато преобразуващото се дружество е еднолично, докладът може да не съдържа информацията по ал. 2. Доклад може да не се съставя, когато е дадено съгласие по предходното изречение и не са налице условията по ал. 3. За информацията по ал. 2 и 3 може да се съставят два отделни доклада.

(5) В срок 6 седмици преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване докладът на управителния орган и планът за преобразуване се предоставят за становище на представителите на работниците и служителите по чл. 7а от Кодекса на труда, а когато няма представители - на всички работници и служители. Постъпилите становища се прилагат към доклада."

§ 7. В чл. 265ж се правят следните изменения:

1. Алинея 2 се изменя така:

"(2) Заедно с актовете по ал. 1 в търговския регистър се обявява съобщение, че съдружниците или акционерите, кредиторите, както и работниците и служителите може да правят предложения и възражения по плана за преобразуване не по-късно от 5 работни дни преди датата на общото събрание."

2. Алинея 3 се изменя така:

"(3) Безплатен публичен достъп до съответните регистри, в които е вписано преобразуващо се и/или приемащо дружество със седалище в друга държава членка, по отношение на актовете и информацията в чл. 123, параграф 7, ал. 1 и чл. 160ж, параграф 6, ал. 1 от Директива (ЕС) 2017/1132 се осигурява чрез системата за взаимно свързване на регистрите."

§ 8. В чл. 265и се правят следните изменения и допълнения:

1. В ал. 1 думите "назначен по чл. 265з, ал. 1 и 2, се прилага" се заменят със "се прилагат чл. 262л, ал. 4 и".

2. Алинея 2 се изменя така:

"(2) Когато новоучреденото дружество е със седалище в Република България или при вливане се извършва увеличаване на капитала на приемащото дружество, което е със седалище в Република България, проверителят изготвя и доклад по чл. 262ф."

3. Създава се нова ал. 3:

"(3) Докладът на проверителя включва становище дали предвиденото в плана за преобразуване съотношение на замяна на дяловете и акциите, както и предложеното парично обезщетение в случай на напускане на съдружник или акционер, са адекватни и разумни. При оценката на паричното обезщетение проверителят взема предвид пазарната цена на дяловете или акциите на преобразуващите се дружества или чистата стойност на имуществото на тези дружества, определена в съответствие с общоприетите методи за оценяване, като се изключи ефектът от преобразуването."

4. Досегашната ал. 3 става ал. 4, като в изречение първо думите "предоставят в" се заменят с "предоставят по".

§ 9. В чл. 265к се правят следните допълнения:

1. В ал. 1 след думите "докладите по чл. 265е и 265и" се добавя "както и с постъпилите предложения и възражения по чл. 265ж, ал. 2 и становищата по чл. 265е, ал. 5".

2. Създава се ал. 4:

"(4) В протокола от решението за преобразуване се отразяват изявленията на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване."

§ 10. Член 265л се изменя така:

"Удостоверяване законосъобразността на преобразуването

Чл. 265л. (1) Когато приемащото дружество при вливане или новоучреденото дружество при сливане е от друга държава членка, управителният орган на всяко преобразуващо се дружество със седалище в Република България иска от търговския регистър издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването по отношение на това дружество. Когато преобразуващото се дружество при разделяне или отделяне е със седалище в Република България, управителният орган иска от търговския регистър издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването.

(2) За издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването се прилагат:

1. планът за преобразуване;

2. докладът на управителния орган;

3. постъпилите предложения и възражения по чл. 265ж, ал. 2 и становищата по чл. 265е, ал. 5;

4. докладът на проверителя;

5. съгласията по чл. 265к, ал. 3;

6. решението за преобразуване;

7. удостоверение по чл. 77, ал. 3 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс;

8. доказателства относно спазването на други изисквания, предвидени в закон.

(3) Удостоверението по ал. 1 се издава в тримесечен срок, но не по-рано от 14 дни от подаване на заявлението. Когато закон предвижда получаване на становище от друг държавен орган, срокът може да бъде удължен с още три месеца, за което заявителят се уведомява предварително. Когато съответният закон не предвижда друго и в случай че не бъде направено възражение в определения срок, се смята, че съответният орган дава съгласие за преобразуването.

(4) Не се издава удостоверение по ал. 1, когато:

1. не са спазени условията по ал. 1 и 2;

2. в търговския регистър не са вписани информацията и данните по чл. 61, ал. 1 от Закона за мерките срещу изпирането на пари относно действителните собственици на капитала на преобразуващото се дружество със седалище в Република България;

3. бъде установено въз основа на становището на орган по ал. 3, че преобразуването се извършва за постигане на цели, забранени от българското законодателство или от правото на Европейския съюз."

§ 11. Член 265м се изменя така:

"Вписване на преобразуването

Чл. 265м. (1) Управителният орган на новоучреденото или приемащото дружество със седалище в Република България заявява за вписване в търговския регистър вливането или сливането. Към заявлението за вписване се прилагат планът за преобразуване и решенията на всички участващи в преобразуването дружества, както и удостоверенията по чл. 127 от Директива (ЕС) 2017/1132 по отношение на преобразуващите се дружества със седалище в друга държава членка. Член 263, ал. 2 се прилага съответно. В регистъра се вписват фирмата, правната форма и данните за регистрацията на всички преобразуващи се дружества.

(2) Вписването на вливане или сливане се извършва по делото на приемащото, съответно новоучреденото дружество със седалище в Република България, както и по делата на преобразуващите се дружества със седалище в Република България, не по-рано от 14 дни след заявяването, ако:

1. преобразуващите се дружества със седалища в други държави членки са представили удостоверения съгласно чл. 127 от Директива (ЕС) 2017/1132;

2. участващите в преобразуването дружества със седалище в Република България са спазили изискванията на този раздел и изискванията на закона относно приемането на решението за преобразуване;

3. преобразуващите се и приемащото дружества са одобрили план за преобразуване; и

4. са спазени изискванията на българския закон относно приемащото или новоучреденото дружество.

(3) Когато седалището на новоучреденото при сливане или приемащото дружество при вливане е в друга държава членка, преобразуващите се дружества със седалище в Република България се заличават от търговския регистър въз основа на уведомление за извършеното вписване чрез системата за взаимно свързване на регистрите от регистъра на държавата членка, в който е вписано приемащото или новоучреденото дружество.

(4) Управителният орган на преобразуващото се дружество със седалище в Република България заявява за вписване в търговския регистър разделянето или отделянето едновременно с искането за издаване на удостоверението по чл. 265л, ал. 1. Вписването на разделянето или отделянето се извършва по делото на преобразуващото се дружество незабавно след получаване на уведомления по чл. 160п, параграф 3 от Директива (ЕС) 2017/1132 от регистрите на държавите членки по седалището на всички новоучредени дружества. В регистъра се вписват фирмата, правната форма и данните за регистрацията на всички новоучредени дружества. Търговският регистър чрез системата за взаимно свързване на регистрите уведомява регистъра на държавата членка, в който е вписано новоучредено дружество, за вписването на преобразуването и за неговата дата.

(5) Когато новоучредено дружество при разделяне или отделяне е със седалище в Република България, управителният орган на преобразуващото се дружество заявява за вписване в търговския регистър учредяването. Към заявлението за вписване се прилагат планът за преобразуване и решението за преобразуване. Вписването се извършва не по-рано от 14 дни след заявяването, ако:

1. са спазени изискванията на българския закон относно съответния вид търговско дружество;

2. получено е удостоверение за законосъобразността на преобразуването по чл. 160м от Директива (ЕС) 2017/1132 чрез системата за взаимно свързване на регистрите; и

3. са гарантирани правата на работниците и служителите, когато това е приложимо.

(6) В случая по ал. 5 търговският регистър чрез системата за взаимно свързване на регистрите уведомява регистъра на държавата членка по седалището на преобразуващото се дружество за извършеното вписване на новоучредено дружество. Въз основа на получено чрез системата за взаимно свързване на регистрите уведомление от регистъра на тази държава членка за вписване на преобразуването търговският регистър вписва датата на преобразуването.

(7) Едновременно с вливането или с отделянето се вписва и изменение на дружествения договор или устава, изменение на капитала или промяна на лицата, които управляват и представляват приемащото, съответно преобразуващото се, дружество, ако такива са направени при преобразуването."

§ 12. Член 265н се изменя така:

"Действие на преобразуването

Чл. 265н. (1) Преобразуването поражда действие от датата на преобразуване, която се определя, както следва:

1. при сливане и вливане, когато приемащото или новоучреденото дружество е със седалище в Република България - датата на вписване в търговския регистър;

2. при сливане и вливане, когато приемащото или новоучреденото дружество е от друга държава членка - датата, определена съгласно законодателството на тази държава;

3. при разделяне и отделяне, когато преобразуващото се дружество е със седалище в Република България - датата на вписване в търговския регистър;

4. при разделяне и отделяне, когато преобразуващото се дружество е от друга държава членка - датата, определена съгласно законодателството на тази държава членка, посочена в уведомлението по чл. 160п, параграф 4 от Директива (ЕС) 2017/1132.

(2) От датата на преобразуването чрез сливане възниква новоучреденото дружество и се прекратяват всички преобразуващи се дружества, като правата и задълженията им преминават върху новоучреденото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в новоучреденото дружество, освен ако не са упражнили правото си да напуснат дружеството съгласно чл. 265о, ал. 1.

(3) От датата на преобразуването чрез вливане се прекратяват всички преобразуващи се дружества, като правата и задълженията им преминават върху приемащото дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващите се дружества стават съдружници или акционери в приемащото дружество, освен ако не са упражнили правото си да напуснат дружеството съгласно чл. 265о, ал. 1. Когато преобразуващите се дружества се притежават от едно и също лице или от съдружници или акционери в еднакво съотношение, съдружниците или акционерите може да не придобиват нови дялове или акции в приемащото дружество.

(4) От датата на преобразуването чрез разделяне възникват новоучредените дружества и се прекратява преобразуващото се дружество, като правата и задълженията му преминават върху новоучредените дружества съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. Съдружниците или акционерите в преобразуващото се дружество придобиват дялове или акции в едно или повече новоучредени дружества съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване.

(5) От датата на преобразуването чрез отделяне възникват едно или повече новоучредени дружества, като част от правата и задълженията на преобразуващото се дружество преминават върху новоучредените дружества съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. Съдружниците или акционерите в преобразуващото се дружество придобиват дялове или акции в едно или повече новоучредени дружества, в преобразуващото се дружество или едновременно в новоучреденото или преобразуващото се дружество съобразно разпределението, предвидено в плана за преобразуване. При преобразуване чрез отделяне на еднолично търговско дружество преобразуващото се дружество става едноличен собственик на капитала на новоучреденото дружество.

(6) Когато планът за преобразуване чрез разделяне или отделяне не предвижда точно разпределение на определени права или задължения между участващите в преобразуването дружества, тези права или задължения се разпределят между всички новоучредени дружества, а в случай на отделяне - между преобразуващото се дружество и новоучредените дружества пропорционално на дела от чистата стойност на имуществото, разпределено съгласно плана за преобразуване.

(7) Когато в имуществото на преобразуващо се дружество със седалище в Република България има вещно право върху недвижим имот, движима вещ или друго право, сделките с което подлежат на вписване в специален регистър, удостоверението за вписване в търговския регистър, съответно уведомлението за вписване по чл. 265н от регистъра на държава членка се представя за вписване в съответния регистър.

(8) Разрешения, лицензии или концесии, притежавани от преобразуващото се дружество, преминават върху приемащото или новоучреденото дружество, доколкото закон или актът за предоставяне не предвижда друго."

§ 13. Член 265о се изменя така:

"Защита на съдружниците и акционерите

Чл. 265о. (1) Съдружник или акционер в преобразуващо се дружество, който е гласувал против решението за преобразуване, има право да напусне дружеството срещу изплащане на парично обезщетение, ако в резултат от преобразуването придобива дялове или акции в дружество от друга държава членка. Прекратяването на участието се извършва с нотариално заверено уведомление до дружеството, отправено най-късно в едномесечен срок от провеждане на общото събрание по чл. 265к, и може да се изпрати до дружеството и чрез електронна поща. Прекратяването поражда действие от датата на преобразуването. Дяловете на напусналия съдружник се поемат от останалите съдружници, предлагат се на трето лице или с тях се намалява капиталът. Акциите на напусналия акционер се поемат от дружеството и за тях се прилагат правилата за придобиване на собствени акции освен чл. 187а, ал. 4.

(2) Напусналият съдружник или акционер има право на парично обезщетение, съответно на равностойността на притежаваните от него дялове или акции. Паричното обезщетение се изплаща от дружеството, в което съгласно плана са разпределени дяловете или акциите на съдружника или акционера, в предвидения в плана срок, но не по-късно от два месеца след датата на преобразуването. Ако предложеното в плана парично обезщетение не е адекватно и разумно, напусналият съдружник или акционер може да поиска допълнително обезщетение.

(3) Съдружник или акционер в преобразуващо се дружество, който не е гласувал против решението за преобразуване, може да поиска парично уравняване, ако приетото в плана за преобразуване съотношение на замяна не е еквивалентно. Вместо парично уравняване, на съдружника или акционера може да бъдат прехвърлени дялове или акции от капитала на приемащото или новоучреденото дружество.

(4) Искът за парично обезщетение по ал. 2 и искът за парично уравняване по ал. 3 се предявяват в тримесечен срок от датата на преобразуването пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество. Ответник по иска е приемащото или новоучреденото дружество, а при разделяне или отделяне - новоучреденото дружество, в което е предвидено да бъдат придобити или са придобити дялове или акции от съдружника или акционера, независимо дали ответникът има седалище в Република България.

(5) Преобразуването по този раздел не може да бъде обявено за недействително. Срещу решението за преобразуване на дружество със седалище в Република България не може да се предяви иск по чл. 74. Не може да се иска и обявяването за недействително по чл. 263п на новоучреденото при преобразуване дружество със седалище в Република България.

(6) Преобразуването може да бъде оспорвано по реда на чл. 263о, когато не са спазени изискванията на този раздел. Нееквивалентно съотношение на замяна, неадекватно парично обезщетение или несъответствие със закона на предоставената информация за тези обстоятелства не е основание за предявяване на иск за оспорване на преобразуването. Когато приемащото дружество при вливане, новоучреденото дружество при сливане и преобразуващото се дружество при разделяне или отделяне е със седалище в Република България, искът се предявява най-късно до вписване на преобразуването, а когато е със седалище в друга държава членка, искът се предявява най-късно до издаването на удостоверение по чл. 265л. Предявяването на иска спира вписването на преобразуването, съответно издаването на удостоверение. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписването на преобразуването, съответно издаването на удостоверението."

§ 14. Член 265п се изменя така:

"Защита на кредиторите

Чл. 265п. (1) Кредитор, чието вземане е възникнало, но не е изискуемо към датата на съставяне на плана, който не е удовлетворен от предложените в плана за преобразуване обезпечения и други мерки за защита на кредиторите, може в тримесечен срок от обявяване на плана да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник, както и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането чрез запор или възбрана. Съдът допуска обезпечението, ако кредиторът представи убедителни доказателства, че поради преобразуването съществува риск за удовлетворяване на вземането му. Допуснатото обезпечение поражда действие от датата на преобразуване, като срокът по чл. 390, ал. 3 от Гражданския процесуален кодекс за предявяване на иска започва да тече от датата на преобразуване.

(2) Като обезпечение на непогасени публични задължения и/или задължения в предполагаем размер, за които в хода на неприключило ревизионно производство са наложени предварителни обезпечителни мерки по чл. 121 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс, преобразуващото се дружество предоставя парична гаранция по сметка на Националната агенция за приходите или безусловна и неотменяема банкова гаранция в полза на Националната агенция за приходите със срок на действие, не по-малък от една година. Обезпечението трябва да покрива размера на непогасените публични задължения ведно с дължимите лихви до окончателното погасяване на главниците, както и предполагаемия размер на публичните задължения, за които са наложени предварителни обезпечителни мерки. Обезпечението има срок на действие и след датата на преобразуване.

(3) За задълженията, възникнали до датата на преобразуването, отговарят солидарно всички участващи в преобразуването дружества чрез разделяне или отделяне, освен прекратените. Отговорността на всяко дружество е до размера на получените от него права, освен на дружеството, на което задължението е разпределено с плана за преобразуване. Ако при разделяне едно задължение не е разпределено, за него отговарят солидарно всички новоучредени дружества и преобразуващото се дружество пропорционално на припадащата им се според плана за преобразуване чиста стойност на имуществото.

(4) Приемащото или новоучреденото дружество при вливане или сливане със седалище в Република България управлява отделно преминалото върху него имущество на всяко от преобразуващите се дружества за срок 6 месеца от момента на вписване на преобразуването."

§ 15. В чл. 265р се правят следните изменения и допълнения:

1. Досегашният текст става ал. 1 и се изменя така:

"(1) Когато приемащото дружество при вливане и сливане е едноличен собственик на капитала на всички преобразуващи се дружества, преобразуването се извършва въз основа на решение на едноличния собственик на капитала. Член 265д, ал. 3, т. 2 - 5, чл. 265з, 265и и чл. 265о, ал. 2, изречение второ не се прилагат, а по отношение на преобразуващите се дружества не се прилагат чл. 265е и 265к. Планът за преобразуване и докладът на управителния орган се предоставят в седалището и на адреса на преобразуващите се и приемащите дружества със седалище в Република България в срок един месец преди датата на общото събрание."

2. Създава се ал. 2:

"(2) При отделяне не се прилагат чл. 265д, ал. 3, т. 2 - 5, 7 и 12, чл. 265е, 265и и 265о."

§ 16. В чл. 265с, ал. 3, изречение второ думата "три" се заменя с "4", а думите "чл. 265о, ал. 1" се заменят с "чл. 265н, ал. 1".

§ 17. В глава шестнадесета се създава раздел VI с чл. 265т - 265я:

"Раздел VI

Преобразуване в дружество от друга държава членка

Приложно поле

Чл. 265т. (1) Преобразуване по реда на този раздел се извършва, когато капиталово дружество със седалище в Република България (преобразуващо се дружество) премества своето седалище и приема правната форма на дружество, което е създадено в съответствие със законодателството на друга държава членка, има седалище, централно управление или основно място на дейност в друга държава членка и е от вид, посочен в Приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132 (преобразувано дружество).

(2) По реда на този раздел се вписва преобразуване на дружество, създадено съгласно законодателството на друга държава членка, от вид, посочен в Приложение II на Директива (ЕС) 2017/1132 (преобразуващо се дружество), което премества своето седалище в Република България и променя правната си форма в капиталово дружество (преобразувано дружество), и се уреждат последиците на преобразуването.

(3) Не може да се извърши преобразуване по ал. 1, когато:

1. някое от участващите в преобразуването дружества е със седалище извън Европейския съюз или Европейското икономическо пространство;

2. правото на държавата членка, което се прилага за някое от участващите в преобразуването дружества, не допуска такова преобразуване;

3. някое от участващите в преобразуването дружества е инвестиционно дружество от отворен тип;

4. по отношение на преобразуващото се дружество се прилагат инструменти за преструктуриране, правомощия и механизми, както и мерки за преодоляване на кризи, предвидени в Директива 2014/59/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 15 май 2014 г. за създаване на рамка за възстановяване и преструктуриране на кредитни институции и инвестиционни посредници и за изменение на Директива 82/891/ЕИО на Съвета и директиви 2001/24/ЕО, 2002/47/ЕО, 2004/25/ЕО, 2005/56/ЕО, 2007/36/ЕО, 2011/35/ЕС, 2012/30/ЕС и 2013/36/ЕС и на регламенти (ЕС) № 1093/2010 и (ЕС) № 648/2012 на Европейския парламент и на Съвета.

План за преобразуване

Чл. 265у. Преобразуващото се дружество съставя план за преобразуване в писмена форма, който съдържа най-малко:

1. правната форма, фирмата и седалището на преобразуващото се дружество;

2. правната форма, фирмата и седалището на преобразуваното дружество;

3. проекта на дружествен договор или устав на преобразуваното дружество;

4. график за извършване на планираното преобразуване;

5. правата, които преобразуваното дружество дава на акционерите и съдружниците в преобразуващото се дружество с особени права и на притежателите на ценни книги, които не са акции;

6. обезпечения и други мерки за защита на кредиторите;

7. всяко преимущество, предоставено на проверителите по чл. 265з или на членовете на управителните и контролните органи на преобразуващото се дружество;

8. подробна информация за получените държавни помощи, данъчни облекчения и други форми на финансово подпомагане в Република България през последните 5 години;

9. подробна информация за предложеното парично обезщетение на съдружниците или акционерите, които имат право да напуснат дружеството, както и срока за изплащането му;

10. влиянието на преобразуването върху заетостта;

11. реда за определяне участието на работниците и служителите в управлението на преобразуваното дружество, ако съществува възможност за това.

Доклад на управителния орган

Чл. 265ф. (1) Управителният орган на преобразуващото се дружество съставя писмен доклад за преобразуването, който съдържа подробна правна и икономическа обосновка на преобразуването и информация за последиците по отношение на съдружниците или акционерите, както и по отношение на работниците и служителите в дружеството.

(2) Докладът включва раздел с информация за съдружниците и акционерите относно:

1. последиците от преобразуването по отношение на съдружниците и акционерите;

2. подробна информация за предложените парични обезщетения на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване и искат да напуснат дружеството, както и за използвания метод за определяне на паричните обезщетения;

3. правата на съдружниците и акционерите по чл. 265ъ.

(3) Когато в преобразуващото се дружество или в негови дъщерни дружества има наети работници и служители, които не са членове на управителните органи, в доклада се включва раздел с информация за работниците и служителите относно:

1. последиците от преобразуването по отношение на трудовите правоотношения и мерките за тяхната защита;

2. съществените промени на условията на заетост и мястото на осъществяване на дейност в резултат от преобразуването.

(4) Ако всички съдружници или акционери в участващите в преобразуването дружества са изразили писмено съгласие за това, както и когато преобразуващото се дружество е еднолично, докладът може да не съдържа информацията по ал. 2. Доклад може да не се съставя, когато е дадено съгласие по предходното изречение и ако не са налице условията по ал. 3. За информацията по ал. 2 и по ал. 3 може да се съставят два отделни доклада.

(5) В срок 6 седмици преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване докладът на управителния орган и планът за преобразуване се предоставят за становище на представителите на работниците и служителите по чл. 7а от Кодекса на труда, а когато няма представители - на всички работници и служители. Постъпилите становища се прилагат към доклада.

Представяне на плана и доклада в търговския регистър

Чл. 265х. (1) Планът за преобразуване и докладът на управителния орган на преобразуващото се дружество със седалище в Република България се представят за обявяване в търговския регистър. Обявяването се извършва не по-късно от един месец преди датата на общото събрание за вземане на решението за преобразуване.

(2) Заедно с плана в търговския регистър се обявява съобщение, че съдружниците или акционерите, кредиторите, както и работниците и служителите може да правят предложения и възражения по плана не по-късно от 5 работни дни преди датата на общото събрание.

(3) Безплатен публичен достъп до съответните регистри, в които е вписано преобразуващо се и/или преобразувано дружество със седалище в друга държава членка, по отношение на актовете и информацията, посочени в чл. 86ж, параграф 6, ал. 1 от Директива (ЕС) 2017/1132, се осигурява чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

Проверка на преобразуването и доклад на проверителя

Чл. 265ц. (1) Планът за преобразуване се проверява от нарочен проверител, който се назначава от управителния орган на преобразуващото се дружество. За назначения проверител се прилагат изискванията на чл. 262л, ал. 3 и 4 и чл. 262м, ал. 3.

(2) Докладът на проверителя съдържа становище дали предложеното парично обезщетение в случай на напускане на съдружник или акционер, гласувал против решението за преобразуване, е адекватно и разумно. За тази цел в доклада се посочват още:

1. използваните методи при определяне на предложеното парично обезщетение;

2. доколко използването на тези методи е подходящо и правилно в конкретния случай;

3. стойностите, получени при използването на всеки метод, и относителното значение на всеки метод при определяне стойността на паричното обезщетение;

4. особените затруднения при оценяването, ако е имало такива.

(3) При оценката на паричното обезщетение проверителят взема предвид пазарната цена на дяловете или акциите на преобразуващото се дружество или чистата стойност на имуществото на това дружество, определена в съответствие с общоприетите методи за оценяване, като се изключи ефектът от преобразуването.

(4) Докладът на проверителя, както и докладът на управителния орган се предоставят по седалището и на адреса на преобразуващото се дружество в срок един месец преди датата на общото събрание. При поискване копие от материалите или извлечения от тях се предоставят на всеки съдружник или акционер безплатно.

(5) Проверка на преобразуването не се извършва, ако всички съдружници или акционери в преобразуващото се дружество са изразили писмено съгласие за това.

Решение за преобразуване

Чл. 265ч. (1) След като се запознае с докладите по чл. 265ф и 265ц, както и с постъпилите предложения и възражения по чл. 265х, ал. 2 и становищата по чл. 265ф, ал. 5, общото събрание на преобразуващото се дружество взема решение за преобразуване, с което се одобрява планът за преобразуване и се приема дружественият договор или уставът на преобразуваното дружество.

(2) Решението за преобразуване се взема съгласно чл. 262п, ал. 2 - 4. Когато съдружник в дружество с ограничена отговорност или акционер става неограничено отговорен съдружник в преобразуваното дружество, се прилага и чл. 262р.

(3) В протокола от решението за преобразуване се отразяват изявленията на съдружниците или акционерите, които са гласували против решението за преобразуване.

Удостоверяване законосъобразността на преобразуването

Чл. 265ш. (1) Управителният орган на преобразуващо се дружество със седалище в Република България иска от търговския регистър издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването.

(2) За издаване на удостоверение за законосъобразността на преобразуването се прилагат:

1. планът за преобразуване;

2. докладът на управителния орган;

3. постъпилите предложения и възражения по чл. 265х, ал. 2 и становищата по чл. 265ф, ал. 5;

4. докладът на проверителя;

5. решението за преобразуване;

6. удостоверение по чл. 77, ал. 3 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс;

7. доказателства относно спазването на други изисквания, предвидени в закон.

(3) Удостоверението по ал. 1 се издава в тримесечен срок, но не по-рано от 14 дни от подаване на заявлението. Когато закон предвижда получаване на становище от друг държавен орган, срокът може да бъде удължен с още три месеца, за което заявителят се уведомява предварително. Когато съответният закон не предвижда друго и в случай че не бъде направено възражение в определения срок, се смята, че съответният орган дава съгласие за преобразуването.

(4) Не се издава удостоверение по ал. 1, когато:

1. не са спазени условията по ал. 1 и 2;

2. планът за преобразуване не съдържа информацията по чл. 265ф, ал. 3;

3. в търговския регистър не са вписани информацията и данните по чл. 61, ал. 1 от Закона за мерките срещу изпирането на пари относно действителните собственици на капитала на преобразуващото се дружество със седалище в Република България;

4. бъде установено въз основа на становището на орган по ал. 3, че преобразуването се извършва за постигане на цели, забранени от българското законодателство или от правото на Европейския съюз.

Вписване и действие на преобразуването

Чл. 265щ. (1) Когато преобразуваното дружество е със седалище в Република България, управителният орган заявява за вписване в търговския регистър преобразуването, след като компетентният орган на другата държава членка издаде удостоверението по чл. 86м от Директива (ЕС) 2017/1132.

(2) Към заявлението за вписване се прилагат планът за преобразуване, решението на преобразуващото се дружество и доказателства, че са изпълнени изискванията на закона за вписване на дружеството.

(3) Вписването се извършва по делото на преобразуваното дружество със седалище в Република България не по-рано от 14 дни след заявяването, ако са изпълнени условията по ал. 2. Удостоверението по ал. 1 се получава от търговския регистър чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

(4) Преобразуващото се дружество със седалище в Република България се заличава от търговския регистър въз основа на уведомление от регистъра на държавата членка, в който е вписано преобразуваното дружество, че преобразуването е вписано. Уведомлението се получава чрез системата за взаимно свързване на регистрите.

(5) Преобразуването има действие от датата на преобразуване, която в случая по ал. 1 е датата на вписване в търговския регистър, а по ал. 4 - датата, определена съгласно законодателството на другата държава членка.

(6) От датата на преобразуването преобразуващото се дружество от друга държава членка премества седалището си в Република България и продължава да съществува като капиталово дружество от съответния вид, съответно преобразуващото се дружество със седалище в Република България премества седалището си в другата държава и продължава да съществува като дружество съгласно правото на тази държава членка. Правата и задълженията на преобразуващото се дружество са права и задължения на преобразуваното дружество. Съдружниците и акционерите в преобразуващото се дружество са съдружници или акционери в преобразуваното дружество, освен ако не са упражнили правото си да напуснат дружеството съгласно чл. 265ъ, ал. 1.

Защита на съдружниците и акционерите

Чл. 265ъ. (1) Съдружник или акционер в преобразуващото се дружество, който е гласувал против решението за преобразуване, има право да напусне дружеството срещу получаване на парично обезщетение. Прекратяването на участието се извършва с нотариално заверено уведомление до дружеството, отправено най-късно в едномесечен срок от провеждане на общото събрание по чл. 265ч, което може да се изпрати и чрез електронна поща. Прекратяването на участието поражда действие от датата на преобразуване. Дяловете на напусналия съдружник се поемат от останалите съдружници, предлагат се на трето лице или с тях се намалява капиталът. Акциите на напусналия акционер се поемат от дружеството и за тях се прилагат правилата за придобиване на собствени акции, освен чл. 187а, ал. 4.

(2) Напусналият съдружник или акционер има право на парично обезщетение, съответно на стойността на дяловете или акциите, които е притежавал. Паричното обезщетение се изплаща в срока, предвиден в плана за преобразуване, но не по-късно от два месеца от датата на преобразуването. Ако предложеното в плана парично обезщетение не е адекватно и разумно, напусналият съдружник или акционер може да поиска допълнително обезщетение.

(3) Искът за парично обезщетение по ал. 2 се предявява в тримесечен срок от датата на преобразуването пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество. Ответник по иска е преобразуваното дружество, независимо дали има седалище в Република България.

(4) Преобразуването по този раздел не може да бъде обявено за недействително. Срещу решението за преобразуване на дружество със седалище в Република България не може да се предяви иск по чл. 74. Не може да се иска и обявяването за недействително по чл. 263п на преобразуваното дружество със седалище в Република България.

(5) Преобразуването може да бъде оспорвано по реда на чл. 263о, когато не са спазени изискванията на този раздел. Неадекватно парично обезщетение или несъответствие със закона на предоставената информация за тези обстоятелства не е основание за предявяване на иск за оспорване на преобразуването. Когато преобразуваното дружество е със седалище в Република България, искът се предявява най-късно до вписване на преобразуването, а когато е със седалище в друга държава членка, искът се предявява най-късно до издаването на удостоверение по чл. 265ш. Предявяването на иска спира вписването на преобразуването, съответно издаването на удостоверение. Въз основа на влязлото в сила решение, с което се уважава искът, се отказва вписването на преобразуването, съответно издаването на удостоверението.

Защита на кредиторите

Чл. 265ю. (1) Кредитор на преобразуващо се дружество със седалище в Република България, чието вземане е възникнало, но не е изискуемо към датата на съставяне на плана, който не е удовлетворен от предложените в плана за преобразуване обезпечения и мерки за защита на кредиторите, може в тримесечен срок от обявяване на плана да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си. Ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежали на неговия длъжник, както и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането чрез запор или възбрана. Съдът допуска обезпечението, ако кредиторът представи убедителни доказателства, че поради преобразуването съществува риск за удовлетворяване на вземането му. Допуснатото обезпечение поражда действие от датата на преобразуване, като срокът по чл. 390, ал. 3 от Гражданския процесуален кодекс за предявяване на иска започва да тече от датата на преобразуване.

(2) Като обезпечение на непогасени публични задължения и/или задължения в предполагаем размер, за които в хода на неприключило ревизионно производство са наложени предварителни обезпечителни мерки по чл. 121 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс, преобразуващото се дружество предоставя парична гаранция по сметка на Националната агенция за приходите или безусловна и неотменяема банкова гаранция в полза на Националната агенция за приходите със срок на действие, не по-малък от една година. Обезпечението следва да покрива размера на непогасените публични задължения ведно с дължимите лихви до окончателното погасяване на главниците, както и предполагаемия размер на публичните задължения, за които са наложени предварителни обезпечителни мерки. Обезпечението има срок на действие и след датата на преобразуване.

(3) Кредитор на преобразуващо се дружество със седалище в Република България, чието вземане е възникнало преди публикуване на плана за преобразуване, може в двугодишен срок от преобразуването да предяви иск срещу преобразуваното дружество пред окръжния съд по седалището на преобразуващото се дружество в Република България. Това не изключва упражняването на правата на кредитора пред съда в друга държава членка, на която спорът е подведомствен.

Участие на работниците и служителите

Чл. 265я. (1) Когато преобразуващото се дружество или преобразуваното дружество е със седалище в Република България, за участието на работниците и служителите се прилагат съответно чл. 12 - 15, чл. 16, ал. 1, 2 и ал. 3, т. 4 и 5 (като вместо 25 на сто от общия брой на работниците и служителите в тях е необходима една трета), чл. 17, 18, 19, 29 и 30 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества, като преобразуваното дружество по този раздел се смята за европейско дружество.

(2) Когато седалището на преобразуваното дружество е в Република България, органите за управление могат без провеждане на преговори да вземат решение за прилагане на стандартните правила по чл. 16 и 17 от Закона за информиране и консултиране с работниците и служителите в многонационални предприятия, групи предприятия и европейски дружества. Когато седалището на преобразуваното дружество е в друга държава членка, те могат да вземат решение за прилагане на стандартните правила, приети в нейното законодателство в съответствие с Директива 2001/86/ЕО на Съвета за допълнение на Устава на европейското дружество по отношение на участието на заетите лица."

§ 18. В чл. 273 се създава ал. 3:

"(3) По реда за допускане на обезпечението на иск съгласно глава тридесет и четвърта от Гражданския процесуален кодекс, кредитор, който е предявил иск срещу дружеството или срещу лица, отговарящи за неговите задължения, подал е заявление за издаване на заповед за изпълнение, разполага с изпълнително основание за своето вземане или е пристъпил към извънсъдебно изпълнение, когато закон предвижда това, може да поиска от окръжния съд по седалището на дружеството да забрани заличаване на дружеството. Забраната се отменя, когато дружеството установи, че с влязъл в сила съдебен акт искът е отхвърлен или производството по него е прекратено, съответно заявлението за издаване на заповед за изпълнение е оставено без уважение, заповедта за изпълнение - обезсилена, или представи официален или изходящ от кредитора документ, че вземането е погасено или извънсъдебното изпълнение е приключило."

§ 19. В глава седемнадесета се създава чл. 274а:

"Бързо производство по ликвидация

Чл. 274а. (1) Бързо производство по ликвидация на дружество се провежда, когато дружеството е прекратено по решение на общото събрание и/или съгласие на съдружниците. За това е необходимо и решение за провеждане на бързо производство, което се взима от общото събрание на дружеството с ограничена отговорност, акционерното дружество и дружеството с променлив капитал, а за останалите търговски дружества - единодушно от неограничено отговорните съдружници, когато дружеството:

1. не е осъществявало дейност или е прекратило осъществяваната дейност преди повече от 12 месеца;

2. не е наемало работници и служители или е прекратило трудовите правоотношения с тях преди повече от 12 месеца;

3. не е имало регистрация по Закона за данък върху добавената стойност или е прекратило регистрацията си преди повече от 12 месеца;

4. няма непогасени задължения към държавата и общините;

5. няма неприключило производство по установяване на данъчни задължения и задължения за задължителни осигурителни вноски, по което страна е Националната агенция за приходите;

6. не е ответна страна в съдебно производство, длъжник в изпълнително или заповедно производство или срещу него не е започнало изпълнение по реда на Закона за особените залози или Закона за договорите за финансово обезпечение.

(2) Имуществото на дружеството се разпределя само когато са изминали три месеца от деня на обявяването на поканата до кредиторите в търговския регистър.

(3) Ликвидаторите представят декларация за обстоятелствата по ал. 1 при подаване на заявление за прекратяване на дейността и ликвидация.

(4) За бързото производството по ал. 1 се прилагат правилата за ликвидация по този закон, доколкото не са предвидени специални правила."

§ 20. Член 760е се изменя така:

"Вписване и обявяване на актове в производството по несъстоятелност

Чл. 760е. (1) Актовете в производството по несъстоятелност на предприемача се вписват или обявяват в регистъра по несъстоятелност, който се води и поддържа от Министерството на правосъдието.

(2) Регистърът по несъстоятелност е публичен и се води в електронна форма.

(3) Министърът на правосъдието издава наредба за условията и реда за водене, съхраняване и достъп до регистъра по несъстоятелност.

(4) Министерството на правосъдието събира такси в размери, определени с тарифа на Министерския съвет, за предоставяне на следните услуги от регистъра по несъстоятелност:

1. вписване и обявяване на актове;

2. издаване на удостоверение;

3. извършване на писмена справка;

4. издаване на заверено копие на хартиен носител от електронен образ на заявление или приложения към него;

5. предоставяне на базата данни или част от нея."

§ 21. В чл. 760з, ал. 1 думите "информационната система за производство по несъстоятелност" се заменят с "регистъра по несъстоятелност".

§ 22. В чл. 800 думите "информационната система за производство по несъстоятелност" се заменят с "регистъра по несъстоятелност".

§ 23. В допълнителните разпоредби се създава § 1ж:

"§ 1ж. "Държава членка" по смисъла на този закон е държава - членка на Европейския съюз, или друга държава - страна по Споразумението за Европейското икономическо пространство."